Ortak Yatırım Girişimleri Hukuku

Ortak Yatırım Girişimleri (Joint Venture) Hukuku

Küresel ekonomik gelişmeler ve teknolojik yenilikler, rekabet gücünü hızla artırmakta ve hedeflenen ekonomik zenginliklere ulaşmayı her geçen gün zorlaştırmaktadır. Bu nedenle işletmeler; yatırım ve girişimcilik faaliyetleri için yerli ya da yabancı yatırımcı ve şirketler ile stratejik ittifaklar kurmaya, ortak iş yapmaya yönelmektedir. Ortak iş yapma amacıyla Şirketler bilgi ve sermayesini birleştirmek suretiyle ortak bir ekonomik amaç için bir araya gelmekte ve Uluslararası deyimle “Joint Venture” adı altında bir ortaklık yapısı oluşturmaktadırlar. Ortak Yatırım Girişimleri veya uluslararası ticari hayatta kullanılan adıyla Joint Venture; birden fazla tüzel kişinin bir araya gelerek ve birlikte hareket ederek kararlaştırdıkları ortak işletme yapısı olarak tanımlanabilir. Hukuki terminolojide ortak girişim (Joint Venture); “Hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir işi ya da süreklilik arz eden bir faaliyeti, bir ticaret ortaklığı kurarak veya böyle bir ortaklık söz konusu olmaksızın gerçekleştirmek ve kazanç elde etmek amacıyla bir sözleşme çerçevesinde bir araya gelmeleri ve o faaliyetin rizikolarını her biri müteselsilen sorumluluk altına girmek suretiyle üstlenmeleridir.” şeklinde tanımlanmaktadır.

Ortak Yatırım Girişimleri (Joint Venture) ile “Konsorsiyum” terimlerini karıştırmamak gerekir. Konsorsiyum da Joint Venture’da olduğu gibi büyük hacimli ve çaplı işlerin yapılabilmesi ihtiyacından doğmuştur. Kişilerin belirli bir işi veya işleri birlikte gerçekleştirmek amacıyla bir araya gelmeleri ve bunlardan her birinin diğerlerinden bağımsız olarak işin sadece bir bölümünün yerine getirilmesinin sorumluluğunu üstlenmesi durumunda “konsorsiyum” söz konusu olur.
Ortak Girişim’in Konsorsiyum ile karıştırılmaması önemlidir. Konsorsiyum’da her ortak kendi yükümlülüğünü yerine getirecektir ve o kısımdan sorumludur. Ortak Girişim’de ise yukarıda açıkladığımız gibi müteselsil sorumluluk esastır.

Ortak Yatırım Girişim (Joint Venture); ulusal ve uluslararası yerli veya yabancı yatırımcı şirketlerin teknolojik gelişmeye ayak uydurabilmek, yabancı oldukları piyasaları hızlı bir şekilde keşfedip girebilmek, risk ve maliyetleri azaltabilmek, sermaye güçlerini birleştirmek, ham madde sağlanmasında ve lojistiğinin daha kısa zamanda ve az maliyetle yapılmasını sağlamak, rekabet yarışında öne geçmek gibi avantajlara sahip olabilmek için bu ortaklık modelini benimsemektedirler.

Joint Venture için öngörülen en büyük dezavantaj ise; uygulamasının çoğunlukla pek bilinmeyen bir bölge veya sektöre yönelik olması sebebiyle risk seviyesinin oldukça yüksek olmasıdır. Bu sebeplerle Joint Venture hazırlık projelerinin başarıya ulaşabilmesi için hem yurt içi hem de yurt dışı süreçlerinde risk seviyesini minimuma düşürmek için azami özen gösterilmelidir. Yalnızca mevzuat ile uluslararası teamüller değil; hedef bölgelerdeki sektörel koşullar ile sosyal yapı da mümkün olduğunca detaylı bir şekilde titizlikle araştırılmalıdır. Tüm bu işlemler için kaliteli, konularda uzman, lokal desteği güçlü, hizmet veren bir hukuk bürosu ile sürecin en başında hukuki destek alınması telafisi güç zararların doğmasını engelleyeceği gibi, yatırım girişimini ve yatırım ortaklığını başarıya götürecektir.

Şirket Kuruluşu ve Ortaklık Sözleşmeleri

Ortak Yatırım Girişim (Joint Venture) modeli ile ulusal ve uluslararası yerli veya yabancı yatırımcı şirketlerin yatırım girişimlerinin ve projelerinin hayata geçirilmesinin ilk aşaması yatırıma özgü şirket kuruluşudur. Yatırım ortaklığı için gerekli görev ve kapsam paylaşımının doğru yapılması, yatırım ortaklığının nasıl yönetileceğinin belirlenmesi ve şirket ana sözleşmesinin, Şirket ana sözleşmesi, hissedarlar sözleşmesi, oy sözleşmesi ve yönetim sözleşmelerinin, hissedarlar sözleşmesi, oy sözleşmesi ve yönetim ve ortaklı sözleşmelerinin doğru ve yetkin bir şekilde hazırlanması ve ortaklık yapısının ticari amaçlarına uygun şekilde kurulması yatırım ve girişimin başarıya ulaşabilmesi için hayati derecede kritik öneme sahiptir. Ayrıca, Ticari işletmenin satın alınması veya satılmasına ya da yapılacak olan yatırıma ilişkin verilecek başarılı bir hukuki hizmet, Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Vergi Hukuku, İş Hukuku, Fikri Mülkiyet Kanunu, Gayrimenkul Hukuku, Bankacılık Hukuku, Uyuşmazlık Çözümü gibi hukuki konularda derin bilgi birikimini ve işleme ticari bir bakış açısıyla yaklaşabilmeyi gerektirmesi unutulmamalıdır.

Yeni bir iş kurarken, ticari amaçlarınıza uygun bir hukuki çerçeve ve altyapı oluşturmanın oldukça önemli bir husus olduğunun bilincinde ve tecrübesindeyiz. Antalya başta olmak üzere Türkiye’nin en iyi hukuk ve avukatlık büroları arasında olan Güneş & Güneş Hukuk Bürosu; konularında tecrübeli ve uzman avukat kadrosu ile 23 yıllık tecrübesi ve deneyimiyle, ülkemizde faaliyet gösteren ya da yatırım yapmayı planlayan, ulusal ve uluslararası yerli ve yabancı yatırımcı şirketlere ortak yatırım girişimleri (Joint Ventures) alanında ve yeni girişimlerin kurulması, ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, stratejik işbirliklerinin hukuki altyapısının hazırlanması gibi  konularda uluslararası bir vizyon ve tecrübeyle hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti veren bir bürodur.

Neden Güneş & Güneş Hukuk Bürosu?

23 Yıllık Tecrübe

1999 yılından beri müvekkillerimize hukuki danışmanlık hizmeti sağlamaktayız.

20 Kişilik Ekip

Farklı çalışma alanlarında uzman olan avukatlarımız ve yardımcı ekip arkadaşlarımızla 20 kişilik bir aileyiz.

4 Dilde Hizmet

Uluslararası olarak Türkçe, İngilizce, Almanca ve Rusça dillerinde ana dil seviyesinde hukuki danışmanlık sağlamaktayız.

33 Farklı Çalışma Alanı

Bir çok farklı çalışma alanında müvekkillerimize hukuki destek sağlamaktayız.

Yerli Ve Yabancı Yatırımcı Ve Girişimci Şirketlere Antalya Ve Türkiye Genelinde Ortak Yatırım Girişimleri (Joint Ventures) Alanında Hukuk Büromuz Başlıca Şu Hizmetleri Vermektedir:

  • Ortak girişim (Joint Ventures) veya Konsorsiyum amaçlayan yatırım ve sermaye şirketlerine, Ortak yatırım görüşmeleri, sözleşmeleri ve sonuçlandırılması dahil, hangi sektöre yatırımın yapılacağının planlanmasından, yatırımın yapılmasına, gerektiğinde yapılmış olan yatırımın ortaklığının amacına ulaştıktan sonra sonlanmasına ve ortaklıktan çıkış işlemlerinin yürütülmesine kadarki yatırım süresince stratejik hukuki danışmanlık ve destek hizmeti,
  • Ulusal ve uluslararası yerli ve yabancı şirketlere ortak girişim projeleri (Joint Ventures) ile en uygun konsorsiyum ya da iş ortaklığını kurma konusunda sektörel konularda ve yasal mevzuat ışığında; ortaklığa en uygun şirket tüzel kişiliğinin belirlenmesi, gerektiğinde şirket tür değişiklerinin yapılması, şirket satın alınması veya kurulması, şirket birleşme veya şirket devralmalar da dahil olmak üzere,  kurulacak olan ortaklık yapının planlanması, Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, hisse pay devri sözleşmelerinin hazırlanması, pay devri sonrası reorganizasyon,  Lisans, ortaklık/hissedarlar, hisse satış, aktif satış, dağıtım, pazarlama, teknoloji transferi, şirket ana sözleşmesi ve iş ve ticari sözleşmeler başta olmak üzere her türlü sözleşmelerinin hazırlanması ve kurumsal yönetiminin oluşturulması sürecine ilişkin hukuki danışmanlık,
  • Ortak girişim modelleri ve yatırım şirketlerinin tabi olacakları vergiler ile vergi oranları dikkate alınarak vergisel planlamasının ve durumlarının gerek kendi uzman avukat kadrolarımız ile gerekse konularında uzman yerel kurumsal çözüm danışmanlarımız aracılığıyla yabancı sermaye yatırımcılarına yönelik olarak yönetici sorumlulukları, vergi planlama ve vergi uyuşmazlıklarının çözümü, şirket iç denetimi konularında da danışmanlık ve temsil hizmetleri,
  • Avukatlarımızın verdiği hizmetler arasında mevzuata uyum, sözleşme yapıların kurulması, yatırımcılar, finansörler ve Sermaye Piyasası Kurumu ve diğer ilgili idari veya bağımsız düzenleyici ve denetleyici kurum ve kurullar ile olan ilişkilerin yürütülmesi gibi hizmetlerde hukuki ve teknik konularda temsil ve avukatlık hizmeti,
  • Avukatlarımız tarafından yerli veya yabancı sermaye şirketlerinin ve firmalarının Türk hukuk sistemi içerisinde gerçekleştirecekleri Ortak Yatırım Girişimleri (Joint Ventures), konsorsiyum, şirket birleşme ve devralmalarla ilgili Türkiye’deki düzenleyici kurumlara gerekli her türlü bildirimlerin yapılması ya da gerekli izinler için başvurularda bulunulması ve sürecin takibi ve sonlandırılması hizmeti,
  • Ortak Girişim Şirketlerine yatırım sürecinde genel hukuki danışmanlık: ortaklık girişiminin standart çalışma prosedürünün gözden geçirilmesi ve hazırlanması, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının alınması süreçleri, mevzuata uygunluk, kurumsal yönetim ve yöneticilerinin belirlenmesi, işe alınması ve yönetici sorumlulukların hukuksal olarak sınırlarının oluşturulması ve şirket içi denetimlerin yapılması hususlarında şirket eğitimleri de dahil üzere danışmanlık hizmeti,
  • Ortak girişim (Joint Ventures) sürecinin her aşamasında karşılaşılabilecek sorunların ve uyuşmazlıkların çözümü hususunda doğan her türlü ihtilafın sulh veya dava yoluyla çözümlenmesine ilişkin hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti,
  • Büromuz avukatları tarafından, anonim ve limitet şirket, ortak girişim, şube ve irtibat bürosu kurulması, yerel işletmelere distribütörlük, franchise, know-how, lisans ve benzeri hakların verilmesi, birleşme ve devralma işlemleri, yabancı yönetici ve personel çalıştırılması, çalışma ve oturma izinlerinin alınması, ticari işlemlerin ve yönetim standartlarının uluslararası kurumsal ölçütlere uyumu, faaliyetlerin ve işlemlerin hukuki olarak incelenmesi ve raporlanması, serbest bölge faaliyetleri, Organize sanayi bölgelerinde konumlanma, Türkiye’de karşılaşılan ticari, vergisel, çalışan hukukuna ya da tüketicinin korunmasına dayalı ve diğer her türlü hukuki uyuşmazlığın çözümü, idare ve düzenleyici kurumlarla olan ilişkilerin yürütülmesi, her türlü izin, ruhsat, imtiyaz, teşvik başvuru ve ilgili işlemleri takip müracaat ve sonlandırılmasına yönelik hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti sunumu,
  • Ulusal ve uluslararası yerli ve yabancı şirketlere ortak girişim projeleri (Joint Ventures) ile en uygun konsorsiyum ya da iş ortaklıklarına ait bir projede ortaya çıkan spesifik ihtiyaçlarına uygun olarak ve yukarıda sunduğumuz hizmetlere ait durum tespiti raporları (due diligence) hazırlanması, çeşitli endüstrilerde faaliyet gösteren müvekkillerin ihtiyaçlarına bağlı olarak gerçeklerin tespit edilmesi, hisse alımı ve hissedarlar anlaşmalarının hazırlanması, müzakere edilmesi ve gözden geçirilmesine dair hukuki ve avukatlık hizmetleri,
  • Ulusal ve uluslararası yerli ve yabancı şirketlere ortak girişim projeleri (Joint Ventures) ile en uygun konsorsiyum ya da iş ortaklıklarının yapmayı planladıkları birleşme, devralma ve ortak girişim süreçlerinde imzalanacak gizlilik anlaşmaları, niyet mektupları, sözleşmeler konusunda konularında hukuki hizmet,

“UZMANLIĞIN VE DENEYİMİN ETKİSİNİ KEŞFEDİN…

Hukuki süreçlerinizi bilgi ve tecrübeyle yönetmek için varız!”

Ortak Yatırım Girişimleri Davaları ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Hazır işyeri kiralamak suretiyle üretim konusunda faaliyet gösterecek kiracı-kullanıcı firmalar için 15 yıl, diğer konularda 10 yıl, kendi işyerini inşa etmek suretiyle üretim konusunda faaliyet gösterecek yatırımcı-kullanıcı firmalar için 30 yıl, diğer konularda ise 20 yıl süreli Faaliyet Ruhsatı verilmektedir.

– Genel Müdürlük, Bölge Müdürlüğü veya Serbest Bölge İşletici veya Kurucu/İşletici şirketten alınan Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu doldurulur.

  1. Genel Müdürlük, Bölge Müdürlüğü veya Serbest Bölge İşletici veya Kurucu/İşletici şirketten alınan Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu doldurulur. Uzman bir hukukçu eşliğinde bu işlemin yapılması tavsiye edilir.
  2. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının 951 101 301 nolu Dolar ($) hesabına müracaat ücreti ( 5.000 ABD Doları) yatırılır.
  3. Müracaat dosyası (Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu, ekleri ve fotokopileri) ve müracaat ücretinin yatırıldığını gösteren dekontun aslı ile birlikte Genel Müdürlüğe veya Bölge Müdürlüğüne bir dilekçe ile başvurulur.
  4. Genel Müdürlük tarafından müracaat değerlendirilir. – Olumsuz —-> Müracaat ücreti iade edilir. Olumlu ise;
  5. Kira sözleşmesi için Serbest Bölge Kurucu ve İşletici/İşletici şirkete ya da iş yeri kiralama konusunda Faaliyet Ruhsatı sahibi kullanıcılarla 30 gün içinde kira sözleşmesi akdedilir.
  6. Kira sözleşmesi ile birlikte Genel Müdürlüğe müracaat edilir.
  7. Faaliyet Ruhsatı düzenlenir.

Serbest bölgelerde faaliyette bulunmak için Dış Ticaret Müsteşarlığı Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğünden Faaliyet Ruhsatı alınması gerekmektedir. Faaliyet ruhsatı almak üzere;

  • Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü, Serbest Bölge Müdürlüğü veya serbest bölgenin işletici/kurucu-işletici şirketinden temin edilecek Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu ve bir fotokopisi.
  • Müracaatçı ve serbest bölgede yapacağı faaliyet hakkında tanıtıcı bilgi,
  • İmza sahibinin yetki belgesi ve imza sirküleri ile (varsa) firma temsilcisinin yetki belgesi ve imza beyannamesi,
  • Müracaatçı firmanın kuruluş ilanı ile son sermaye ve ortaklık yapısının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri ve Ticaret ve/veya Sanayi Odası kaydı (Yabancı firmalar için kendi ülkelerinde geçerli olan kuruluş belgesinin Türkiye’nin o ülkedeki temsilciliğince onaylı örneği),
  • Firmanın son üç yıla ilişkin bilançosu, kar ve zarar cetveli,
  • Müracaat ücretinin Merkez Bankası’na yatırıldığını gösterir banka dekontunun aslı ve bir fotokopisi,
  • (Varsa) Son üç yılda Türkiye’ye getirilen döviz tutarını gösterir belgeler, bir dilekçe ile birlikte iadeli taahhütlü olarak

doğrudan Dış Ticaret Müsteşarlığı Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü 06510 Emek / ANKARA – TÜRKİYE adresine gönderilebileceği gibi ilgili Serbest Bölge Müdürlüğüne de teslim edilebilir.

Genel Müdürlükçe yapılan inceleme sonucu Faaliyet Ruhsatı alması uygun görülen firmalar 30 gün içinde; açık alan kiralayacak iseler serbest bölge işletici/kurucu işletici firması ile, hazır işyerlerinden birini kiralayacak iseler bölgede kiralama ruhsatına sahip herhangi bir kuruluş ile kira sözleşmesi yaparlar.

Arazisi özel sektöre ait bazı serbest bölgelerde ise firmaların arazi veya işyeri satın alması da mümkün bulunmaktadır. Genel Müdürlükçe yapılan inceleme sonucu Faaliyet Ruhsatı alması uygun görülen firmalar 30 gün içinde; arazi veya işyeri satın alacak iseler, serbest bölge işletici/kurucu işletici firması ile satış sözleşmesi yaparlar.

İlgili Serbest Bölge Müdürlüğünce onaylanmış sözleşmenin bir sureti Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne iletilir. Genel
Müdürlükçe verilen süre içerisinde kira/satış kontratı yapanlar adına Faaliyet Ruhsatı düzenlenir.

Yatırımcı kullanıcılar, Faaliyet Ruhsatını aldıktan sonra, Bölge Müdürlüğüne müracaat ederek, hazırlatmış oldukları inşaat
projelerini uygulamak üzere “İnşaat Ruhsatı” alırlar. İnşaat çalışmalarını bitirdikten sonra “İskan Ruhsat”larını alarak ticari
faaliyetlerine başlarlar.

Faaliyet Ruhsatı alması uygun görülmeyenlere ise, Faaliyet Ruhsatı için ödedikleri müracaat ücretleri iade edilir.

Serbest bölgelerde faaliyette bulunacak bütün gerçek ve tüzel kişiliğe sahip Türkiye’de faaliyet gösteren firmaların, serbest
bölgedeki faaliyetlerini oluşturacakları şubeleri aracılığı ile yapmaları zorunludur. Bu durumda merkez firmanın son üç yıla ait bilançolarının incelenmesi sırasında sermaye yapısı ve karlılık durumu gibi hususlar göz önünde bulundurulacaktır.

Serbest bölgede faaliyet gösterecek şubenin ticari faaliyete başlayabilmesi için mutlaka sermaye tahsis edilecek ve işletme gideri öngörülecektir.

Serbest bölgelerde faaliyette bulunacak bütün gerçek ve tüzel kişiliğe sahip firmaların faaliyet alanlarının serbest bölgeler ile sınırlı olması halinde bile, ticaret sicili kayıtlarının bulunması zorunludur.

Bize mesaj gönderin!
Whatsapp
Merhaba, size nasıl yardımcı olabiliriz?