20 kritische Fehler bei der Gesellschaftsgründung und wie man sie vermeidet

Die Gründung einer Gesellschaft sollte nicht als Vorgang verstanden werden, der mit der Eintragung der Firma im Handelsregister beginnt und am selben Tag endet. Mit dem Gründungsbeschluss wird bestimmt, mit wem die Gesellschaft gegründet wird, welche wirtschaftlichen Tätigkeiten sie ausübt, wer Leitung und Vertretung innehat, wie der Gewinn verteilt wird, welcher Weg im Streitfall beschritten wird und wie die erste Geschäftsperiode finanziert wird. Eine falsch oder unvollständig errichtete Struktur wird sichtbar, wenn die Gesellschaft wächst oder das Gesellschaftsverhältnis zerbricht.

Das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK), die Abgabenordnung Nr. 213 (VUK), das Gesetz Nr. 6183, das Gesetz Nr. 5510 und die je nach Tätigkeitsbereich einschlägigen Sondervorschriften sind zusammen zu berücksichtigen. Dass die Gründung einer Gesellschaft registerrechtlich abgeschlossen ist, bedeutet nicht, dass alle ihre rechtlichen und finanziellen Risiken beseitigt wären. Die nachstehende Reihenfolge richtet sich nicht nach der statistischen Häufigkeit, sondern nach dem Gewicht der Folgen der Fehler und danach, ob sie vor der Gründung vermeidbar sind.

1. Falsche Wahl der Gesellschaftsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft?

Gründer wählen häufig die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, weil sie weniger Gründungsformalitäten erfordert, und die Aktiengesellschaft, weil sie institutioneller wirkt. Die Gesellschaftsform beeinflusst jedoch die Zahl der Gesellschafter, die Ordnung der Kapitaleinzahlung, die Organe, die Anteilsübertragung, die Aufnahme von Investoren, die Haftung der Gesellschafter und spätere Umstrukturierungen. Sowohl eine Aktiengesellschaft als auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann mit einer einzigen Person gegründet werden; dagegen darf die Zahl der Gesellschafter bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fünfzig nicht übersteigen (Art. 338, 574 TTK).

Zum Stand 24. Oktober 2026 betragen bei neu zu gründenden Gesellschaften das allgemeine Mindest-Grundkapital bei der Aktiengesellschaft 250.000 TL und bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 50.000 TL. Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, die das Genehmigte-Kapital-System (kayıtlı sermaye sistemi) annehmen, beträgt das Anfangskapital 500.000 TL. Mindestens ein Viertel des in bar zugesagten Kapitals der Aktiengesellschaft wird vor der Eintragung, der Rest innerhalb von vierundzwanzig Monaten nach der Eintragung eingezahlt. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann das Barkapital innerhalb von vierundzwanzig Monaten nach der Eintragung eingezahlt werden. Für Sachkapital und besondere Gesellschaftsformen können andere Voraussetzungen in Betracht kommen.

Welche Kriterien sind bei der Wahl der Gesellschaftsform zu würdigen?

Es ist eine vergleichende Gründungsbewertung vorzunehmen, die Tätigkeitsart, Zahl der Gesellschafter, Planung der Investorenaufnahme, Haftung für öffentliche Schulden, Leichtigkeit der Anteilsübertragung und Leitungsmodell umfasst. Die Entscheidung darf nicht allein nach den geringsten Eintragungskosten oder dem gesetzlichen Mindestkapital getroffen werden. Für die in der Türkei geltenden Gesellschaftsformen und Kapitalbeträge sind die Gesellschaftsinformationen des Handelsministeriums (Ticaret Bakanlığı) maßgeblich.

2. Falsche Wahl der Gesellschafter: Was ist vor der Gründung der Gesellschaft zu prüfen?

Verwandter, Freund oder früherer Arbeitskollege zu sein, bedeutet nicht, dass die geschäftlichen Ziele und Arbeitsweisen übereinstimmen. Kapitalkraft der Gesellschafter, frühere Geschäftsbeziehungen, etwaige Leitungsaufgaben in anderen Gesellschaften, verfügbare Zeit, Entscheidungsgewohnheiten und Risikotoleranz sind vor der Gründung zu besprechen. Wird diese Bewertung aus Gründen persönlicher Nähe unterlassen, können wesentliche Meinungsverschiedenheiten über Finanzierung oder Leitung der Gesellschaft entstehen.

Ein Gesellschafter kann geltend machen, er habe das Kapital bereitgestellt, der andere, er bringe den Kundenkreis und das technische Wissen ein. Sind Art und rechtliche Gegenleistung dieser Beiträge nicht geklärt, kann ein Streit über Beteiligungsquote und Vergütung beginnen. Dieses Risiko ist besonders ausgeprägt in Strukturen, in denen ein Gesellschafter tatsächlich das gesamte Geschäft führt und der andere nur Kapital einlegt.

Welche Punkte sollten unter den Gründungsgesellschaftern schriftlich festgehalten werden?

Bei Gesprächen vor der Gründung ist eine schriftliche Gründervereinbarung zu erstellen; finanzieller Beitrag, Vollzeitarbeit, Interessenkonflikte, Leitungserwartungen und Ausstiegsoptionen bei Meinungsverschiedenheiten sind festzuhalten. Der Schutz personenbezogener Daten und die Grenzen rechtmäßiger Informationsbeschaffung sind zu beachten; unter dem Namen einer Recherche dürfen keine personenbezogenen Daten unbefugt erhoben werden.

3. Gesellschaftsvertrag nach Vorlage: Kritische Lücken in der Satzung

Die Satzung der Aktiengesellschaft und der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind keine gewöhnliche Anlage zum Antrag, sondern das grundlegende Dokument, das die institutionelle Ordnung der Gesellschaft bestimmt. Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital, Beteiligungsstruktur, Organe und weitere vom Gesetz zugelassene Bestimmungen sind dem tatsächlichen Bedarf der Gründer entsprechend zu gestalten. Art. 339 sowie Art. 576–577 TTK bestimmen Inhalt und Regelungsbereiche je nach Gesellschaftsform.

Werden insbesondere Aktiengattungen, Leitungsstruktur, Vertretungsmodell, erschwerte Quoren für bestimmte Beschlüsse oder bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Nachschuss- und Nebenleistungsregelungen nicht hinreichend geprüft formuliert, kann später eine Änderung erforderlich werden. Gleichwohl kann nicht jede gewünschte Sonderbestimmung in die Satzung aufgenommen werden. Zum Beispiel ist die Abweichung der Satzung der Aktiengesellschaft vom Gesetz nach Art. 340 TTK begrenzt; eine gesetzwidrige Gesellschafterpflicht wird nicht dadurch wirksam, dass sie nur in das Register eingetragen wird.

Wie ist die Satzung vor der Gründung zu prüfen?

Zuerst sind eine Entscheidungs- und Risikokarte zu erstellen, danach ist die Satzung auszuarbeiten. Bestimmungen, die in der institutionellen Regelung enthalten sein müssen, und persönliche Verbindlichkeiten der Gesellschafter untereinander sind voneinander zu trennen. Die Wirkung von Geschäftsplänen, die sich ändern können, ist bereits bei der Gründung zu würdigen.

4. Fehlender Gesellschaftervertrag: Rechtliches Risiko mündlicher Zusagen

Die Satzung der Gesellschaft muss nicht alle Erwartungen der Gesellschafter abdecken. Verpflichtungen der Gründer wie gemeinsame Stimmabgabe, Unterstützung der Vertretung in der Leitung, Verkauf von Anteilen unter bestimmten Voraussetzungen, Wahrung der Vertraulichkeit, gemeinsamer Verkauf mit dem Investor oder Schadensersatz bei einem bestimmten Verstoß können in einem gesonderten Aktionärsvertrag geregelt werden.

Eine Verletzung des Gesellschaftervertrags macht jedoch einen Beschluss eines Gesellschaftsorgans oder eine Anteilsübertragung nicht von selbst unwirksam. Wen der Vertrag bindet, ob die Gesellschaft Partei ist, welche zwingenden Vorschriften des Gesetzes gelten und welche Sanktionen verlangt werden können, ist gesondert zu prüfen. Insbesondere die gesetzlichen Formvorschriften für die Anteilsübertragung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung können nicht durch einen allgemeinen Vertragssatz beseitigt werden.

Wie wird ein Aktionärsvertrag rechtlich durchsetzbar gemacht?

Für Anteilsübertragung, Stimmordnung, Sperrfristen (kilitlenme), Aufnahme neuer Investoren, Informationsaustausch, Wettbewerbsverzicht und Ausstiegsrechte sind konkrete Voraussetzungen, Methoden und Folgen von Verstößen zu regeln. Im vorhandenen Artikel Aktionärsvertrag werden die Folgen von Satzung und gesondertem Vertrag im Einzelnen behandelt.

5. Fehlerhafte Regelung der Kapitalzusage und der Beiträge der Gesellschafter

Dass ein Gesellschafter Geld in die Gesellschaft einzahlt, ein anderer die tägliche Arbeit führt oder Software entwickelt, kann wirtschaftlich wertvolle Beiträge darstellen; es handelt sich jedoch nicht um dasselbe Rechtsgeschäft. In Kapitalgesellschaften werden Barkapital, Sachkapital, die Darlehensaufnahme der Gesellschaft bei einem Gesellschafter, Vergütungszahlungen und die Übertragung geistiger Eigentumsrechte nach unterschiedlichen Bestimmungen behandelt. Zum Beispiel können nach Art. 342 TTK Dienstleistungen und persönliche Arbeit nicht als Sachkapital in eine Aktiengesellschaft eingebracht werden; für geeignetes Sachkapital ist das Bewertungssystem nach Art. 343 TTK wichtig.

Der Ablauf der Fälligkeit des von den Gesellschaftern zugesagten Kapitals kann Verzug, Zinsen und je nach Gesellschaftsform weitere Folgen nach sich ziehen. Insbesondere die Vermengung der Kapitalzusage im Vertrag mit der tatsächlich bereitgestellten Gesellschafterfinanzierung führt zu Buchhaltungs- und Beweisproblemen.

Wie werden Kapital, Gesellschafterdarlehen und Beiträge mit geistigen Eigentumsrechten dokumentiert?

Für jede Beitragsart sind Rechtsnatur, Wert, Zahlungs- oder Übertragungsdatum und Beweisunterlage gesondert festzuhalten. Barzahlungen sind durch Bankaufzeichnungen, Sachkapital durch die einschlägigen Bewertungs- und Registerverfahren, Software- oder Markenbeiträge durch geeignete Rechtsübertragungsurkunden zu belegen. Der Gesellschaft gewährte Darlehen dürfen nicht wie eine Kapitaleinzahlung dargestellt werden.

6. Keine Vorsorge gegen Beschlussblockaden bei gleichen Beteiligungen

Haben zwei Gründer gleiche Anteile, kann man meinen, es sei ein gerechter Start erfolgt. Werden Beschlussquoren und Vertretungsordnung jedoch nicht richtig gestaltet, kann jeder wichtige Streit dazu führen, dass die Gesellschaft die erforderlichen Beschlüsse nicht fassen kann. Dauernde Meinungsverschiedenheiten über die Bestellung des Geschäftsführers, Investitionen, Kredite, wesentliche Vermögensgeschäfte oder die Geschäftsstrategie können Funktionieren und Wert der Gesellschaft beeinträchtigen.

Gleiche Beteiligung allein ist kein Auflösungsgrund. Wichtig sind, welche Beschlüsse die dauerhafte Blockade verhindert, wie sie sich auf die Geschäfte der Gesellschaft auswirkt und welche engeren Lösungswege es gibt. Art. 636 Abs. 3 TTK zur Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus wichtigem Grund erlaubt dem Gericht, auch andere Lösungen als die Auflösung zu würdigen; Auflösung und Austritt eines Gesellschafters haben nicht dieselbe Rechtsfolge.

Wie kann einer Beschlussunfähigkeit bei gleicher Beteiligung vorgebeugt werden?

Für die erste Meinungsverschiedenheit sind Verhandlung und Schlichtung, für fortdauernde Blockade rechtlich durchsetzbare Optionen wie unabhängige Bewertung, Angebot zur Anteilsübertragung, ein Verfahren für bestimmte Beschlüsse oder der Gang zum Gericht vorzusehen. Keine bei der Gründung vereinbarte Option kann gesetzlich unübertragbare Organbefugnisse oder zwingende Quoren beseitigen. Der vorhandene Artikel Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus wichtigem Grund behandelt die Wege nach Ausbruch eines Streits.

7. Keine Planung von Anteilsübertragung, Ausstieg aus der Gesellschaft und Gewinnausschüttung

Gesellschafter sprechen meist darüber, wie die Gesellschaft gegründet wird, aber nicht darüber, wie das Unternehmen bei Übertragung eines Anteils, Tod oder Ausscheiden fortgeführt wird. Sind Bewertung der Anteile, Zeitpunkt der Zahlung des Preises, die Rechte, mit denen ein Investor eintritt, die Möglichkeit des Vorkaufsrechts der übrigen Gesellschafter und die Grundsätze der Gewinnausschüttung nicht klar, können sich spätere Meinungsverschiedenheiten verschärfen.

Die Übertragung des Stammkapitalanteils bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt grundsätzlich der schriftlichen Vereinbarung und der notariellen Beglaubigung der Unterschriften und, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, der Genehmigung durch die Generalversammlung (Art. 595 TTK). Für die Übertragung von auf den Namen oder auf den Inhaber lautenden Aktien bei der Aktiengesellschaft gelten andere Voraussetzungen. Insbesondere bei Inhaberaktien kann die Meldung an die Zentrale Registrierungsstelle (MKK) für die Ausübung der mit der Aktie verbundenen Rechte von Bedeutung sein.

Wie werden Bewertung des Anteils und Ausscheidensbedingungen vereinbart?

Von der Gründung an ist ein Szenario für Anteilsübertragung und Ausscheiden auszuarbeiten; Bewertungsmethode der Anteile, Zugang zu Informationen und Unterlagen, voraussichtliche Zahlungsfähigkeit und gesetzliche Formvorschriften sind zusammen zu würdigen. Es muss klar sein, dass die Gewinnausschüttung nicht allein vom Wunsch der Gesellschafter abhängt, sondern von ausschüttungsfähigem Gewinn, früheren Verlusten, Rücklagen und Organbeschlüssen. Näheres im Artikel Anteilsübertragung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

8. Unkontrollierte Erteilung von Vertretungs- und Unterschriftsbefugnis

Die Erteilung weitreichender Vertretungsbefugnis an einen Gründungsgesellschafter oder eine Führungskraft erleichtert die tägliche Abwicklung, kann es aber auch ermöglichen, dass die Gesellschaft hohe Schulden eingeht. Kreditverträge, Sicherheiten, langfristige Mietverträge, Lieferverpflichtungen und Anschaffungen mit hohen Beträgen sind deshalb riskant. Andererseits kann es die laufende Tätigkeit unnötig verlangsamen, alle Geschäfte an eine Doppelunterschrift zu binden.

Was ist der Unterschied zwischen interner Grenze und Außenbefugnis der Vertretung?

Die interne finanzielle Genehmigungsgrenze der Gesellschaft und die Wirkung der Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten sind verschieden. Nach Art. 371 Abs. 3 TTK kann die Beschränkung der Vertretungsbefugnis gutgläubigen Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden, abgesehen von gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen wie gemeinschaftlicher Vertretung oder Beschränkung auf Niederlassungsgeschäfte. Auch die Vertretungsvorschriften der Gesellschaften mit beschränkter Haftung werden im Rahmen von Art. 629 TTK geprüft. Es ist nicht zu unterstellen, dass eine nur durch internen Schriftverkehr gesetzte Betragsobergrenze Ansprüche Dritter gegen die Gesellschaft in jedem Fall ausschließt.

Gesellschaftsinternes Ausgabelimit

Dass das Leitungsorgan für Geschäfte über einem bestimmten Betrag eine zweite Genehmigung verlangt, betrifft die gesellschaftsinterne Befugnis und Verantwortung der handelnden Person. Diese interne Kontrolle verhindert nicht in jedem Fall, dass die Gesellschaft im Außenverhältnis verpflichtet wird. Deshalb sind für Verstöße gegen interne Limits ein System aus Kontrolle, Berichterstattung und Haftung gesondert einzurichten.

Gegenüber Dritten geltend machbare Form der Vertretung

Die rechtliche Wirkung gesetzlich anerkannter Regelungen wie der im Register bekannt gemachten gemeinschaftlichen Vertretung und der auf Niederlassungsgeschäfte beschränkten Vertretung unterscheidet sich von bloßen finanziellen Ausgabegrenzen. Zu prüfen ist, von wem, in welcher Eigenschaft und in welcher eingetragenen Vertretungsordnung das konkrete Geschäft vorgenommen wurde.

Welches Kontrollsystem ist bei der Vertretungsbefugnis einzurichten?

Das registerkonforme Vertretungsmodell und gegebenenfalls ein System der gemeinsamen Unterschrift sind zu bestimmen; Bankvollmachten, Zahlungsfreigabeabläufe, Schwellen für die Vertragskontrolle und Leitungsberichterstattung sind mit diesem Modell abzustimmen. Geschäftsbefugnis, Leitungsaufgabe und Verantwortung für die interne Kontrolle dürfen nicht vermengt werden. Für eine eingehende Prüfung gibt es den Artikel Unbefugte Geschäfte und Unterschrift im Namen der Gesellschaft.

9. Unkenntnis der persönlichen Haftung von Gesellschaftern und Führungskräften

Dass Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung für ihre Schulden im Wesentlichen mit dem Gesellschaftsvermögen haften, bedeutet nicht, dass Gesellschafter oder Führungskräfte in allen Fällen von einer persönlichen Haftung frei wären. Privatrechtliche Schulden der Gesellschaft, öffentliche Forderungen, die Stellung der Führungskraft als gesetzlicher Vertreter und persönliche Sicherheiten sind voneinander zu trennen.

Wer haftet bei öffentlichen Schulden und bei privatrechtlichen Schulden?

Haftung des Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für öffentliche Forderungen

Nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 kann eine Haftung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für von der Gesellschaft nicht eingezogene oder voraussichtlich nicht einziehbare öffentliche Forderungen im Verhältnis ihrer Kapitalanteile in Betracht kommen. Für die steuerliche Haftung gesetzlicher Vertreter sehen Art. 10 VUK und weitere einschlägige Bestimmungen andere Voraussetzungen vor. Auch die Haftungsstruktur für Beiträge zur Sozialversicherung (SGK) und andere Forderungen von Behörden ist gesondert zu würdigen. Der bloße Aktionär einer Aktiengesellschaft und das Verwaltungsratsmitglied, das die Vertretungsbefugnis ausübt, haben nicht dieselbe Stellung.

Persönliche Bürgschaft, Hypothek und Zustimmung des Ehegatten

Dass ein Gründungsgesellschafter eine persönliche Bürgschaft oder Hypothek für einen Gesellschaftskredit stellt, kann eine von der juristischen Person getrennte Schuld- oder Sicherungsbeziehung begründen. Bei der Bürgschaft einer natürlichen Person sind die Schriftform nach Art. 583 des Schuldrechtsgesetzes Nr. 6098 (TBK), Bürgschaftsdatum, Höchstbetrag der Haftung und die erforderlichen handschriftlichen Vermerke sowie die Regel über die Zustimmung des Ehegatten nach Art. 584 mit ihren gesetzlichen Ausnahmen zu prüfen. Nach Art. 584 Abs. 3 TBK ist bei Bürgschaften, die der Inhaber eines im Handelsregister eingetragenen Handelsbetriebs oder ein Gesellschafter oder Geschäftsführer einer Handelsgesellschaft im Zusammenhang mit dem Betrieb oder der Gesellschaft stellt, die Zustimmung des Ehegatten nicht erforderlich. Diese Ausnahme beseitigt die übrigen gesetzlichen Gültigkeitsvoraussetzungen der Bürgschaft nicht. In welcher Eigenschaft und für welche Schuld gebürgt wird, ist daher anhand der Urkunde zu bestimmen. Deshalb führt die Aussage „Die Schuld gehört nur der Gesellschaft“ ohne Prüfung der unterzeichneten Kredit- und Sicherungsurkunden zu keinem verlässlichen Ergebnis.

Wie wird das Risiko persönlicher Haftung von Gesellschafter und Führungskraft geprüft?

Gesellschaftsform, Bestellung des gesetzlichen Vertreters und Finanzierungsverträge sind zusammen zu prüfen. Umfang, Betrag, Form und Beendigungsvoraussetzungen einer persönlichen Bürgschaft oder Sicherheit sind vor der Unterzeichnung zu würdigen. Die vorhandenen Artikel Haftung der Gesellschaft für Sozialversicherungsschulden und Steuerschulden der Aktiengesellschaft erläutern die unterschiedlichen Regime.

10. Eingehen von Verträgen und Verpflichtungen vor Eintragung der Gesellschaft

Die Anmietung von Büroräumen, die Bestellung von Ausrüstung oder ein Lieferverhältnis beginnen manchmal vor der Registereintragung. Gründer können annehmen, sie hätten diese Verträge „im Namen der zu gründenden Gesellschaft“ geschlossen und trügen keine persönliche Haftung. Bei der Aktiengesellschaft regelt jedoch Art. 355 TTK, bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Art. 588 TTK die Haftung derjenigen, die vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handeln.

Die Haftung kann allein bei der Gesellschaft liegen, wenn ausdrücklich erklärt wird, dass das Geschäft oder die Verpflichtung im Namen der künftig zu gründenden Gesellschaft vorgenommen wird, und sie innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung von der Gesellschaft genehmigt wird. Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, kann eine persönliche und gesamtschuldnerische Haftung derjenigen in Betracht kommen, die das Geschäft vor der Eintragung vorgenommen haben. Auch Sonderregelungen zu den Gründungskosten sind gesondert zu prüfen.

Wie sind Verträge vor der Eintragung zu dokumentieren?

Für alle Verträge vor der Eintragung sind der Unterzeichner, das Datum des Geschäfts, die Gegenpartei, ein Vermerk, dass im Namen der zu gründenden Gesellschaft gehandelt wird, und der Genehmigungsbeschluss nach der Eintragung zu den Akten zu nehmen. Es darf nicht angenommen werden, dass die juristische Person vor der Gründung der Gesellschaft entstanden ist; die vom Gründer persönlich übernommene Pflicht ist klar zu bestimmen.

11. Falsche Bestimmung von Unternehmensgegenstand, NACE-Code und Genehmigungen

Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister bedeutet nicht, dass die geplante Tätigkeit an jeder Adresse und in allen Branchen von selbst ausgeübt werden könnte. Betriebseröffnungs- und Arbeitserlaubnis, Bebauungs- und Nutzungsstatus, Umweltgenehmigungen, Betriebsgenehmigungen in besonderen Bereichen wie Tourismus oder Gesundheit, berufliche Qualifikationen und sektorale Grenzen für ausländisches Kapital werden je nach Unternehmensgegenstand gesondert geprüft.

Der NACE-Code ist für die tatsächlich ausgeübte wirtschaftliche Tätigkeit und die öffentlichen Register von Bedeutung; er allein stellt nicht sämtliche Genehmigungen bereit. Auch der Abschluss eines langfristigen Mietvertrags, ohne dass die physische und rechtliche Eignung der Betriebsadresse untersucht wurde, kann ein wirtschaftliches Risiko begründen. Dafür, dass die gemietete Immobilie als Betriebsstätte genutzt werden kann, können Art des Grundbucheintrags, Nutzungszweck und örtliche Genehmigungsvoraussetzungen zusätzlich maßgeblich sein.

Welche zusätzlichen Pflichten sind bei Gesellschaften mit Online-Verkauf zu prüfen?

Plant die Gesellschaft, über ihre eigene Internetseite Bestellungen oder Verträge entgegenzunehmen, sind je nach Art der Tätigkeit das Elektronische Handelsinformationssystem (ETBİS), Fernabsatzverträge, die vorherige Information des Verbrauchers und Einwilligungen für kommerzielle elektronische Nachrichten in den Gründungsplan aufzunehmen. Der Umfang der ETBİS-Registrierung hängt vom Vertriebskanal ab: Nicht jedes Unternehmen, das über Vermittlungsplattformen in der Türkei verkauft, muss sich allein deshalb bei ETBİS registrieren. Das Geschäftsmodell ist vor Aufnahme der Tätigkeit anhand der Erläuterungen des Handelsministeriums (Ticaret Bakanlığı) zum elektronischen Handel zu prüfen.

Wie ist die Prüfung von Tätigkeit, Genehmigung und Erlaubnis durchzuführen?

Vor dem Registerantrag ist eine Tätigkeits-Genehmigungs-Matrix zu erstellen: Jedes geplante Geschäft ist mit NACE-Klassifikation, erforderlicher Erlaubnis/Genehmigung, zuständiger Behörde, Adressvoraussetzung und Zeitplan der Unterlagen zu verknüpfen. Das Eintragungsverfahren und das sektorale Genehmigungsverfahren sind als unterschiedliche Phasen zu steuern.

12. Kein Aufbau eines Steuer- und Buchhaltungssystems bei der Gründung

Die steuerlichen und buchhalterischen Pflichten der Gesellschaft erschöpfen sich nicht in der Auswahl eines Steuerberaters. Mit welchem Beleg der Verkauf erfasst wird, mit welchen Belegen Ausgaben nachgewiesen werden, die steuerliche Klassifizierung, das Verhältnis zwischen Zahlungseingang und Rechnung, die Übereinstimmung von Vertrag, Lieferschein, Rechnung und Zahlungsaufzeichnungen sowie die Steuererklärungszeiträume sind bei der Gründung zu bestimmen.

Je nach Unternehmensgegenstand können Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Quellensteuer, Stempelsteuer und besondere Steuerregelungen in Betracht kommen. Die Voraussetzungen steuerlicher Befreiungen oder Förderungen können nicht als nach Vornahme des Geschäfts von selbst erfüllt angesehen werden. Insbesondere eine Rechnungsordnung, die nicht dem tatsächlichen Handelsgeschäft entspricht, und Aufzeichnungen und Belege, die sich nicht gegenseitig bestätigen, können später das Risiko von Prüfungen und Streitigkeiten schaffen.

Warum sind die Meldung wirtschaftlich Berechtigter und die Aufzeichnungen zu nahestehenden Personen wichtig?

Steuerpflichtige, die nach dem Allgemeinen Rundschreiben Nr. 529 zur Abgabenordnung zur Meldung der Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sind, müssen Meldezeiträume, Richtigkeit der Angaben und Pflichten bei Änderungen gesondert verfolgen. Auch Schulden, Dienstleistungen, Waren oder andere Geschäfte mit nahestehenden Personen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft sind zu dokumentieren. Verfahren und Frist der Meldung wirtschaftlich Berechtigter sind anhand der anwendbaren aktuellen Regelung zu bestimmen; es darf nicht angenommen werden, dass mit der Registereintragung der Gründung alle Meldungen abgeschlossen wären.

Wie werden Buchhaltungsunterlagen und Steuerkontrollkalender erstellt?

Der Arbeitsablauf des Steuerberaters und die Pflicht der Leitung zur Belegbeschaffung sind in einer schriftlichen Betriebsordnung zu verankern. Bank-, POS-, Kassen-, Vertrags-, Lager- und Rechnungsaufzeichnungen sind zum Monatsende abzustimmen; Erklärungs- und Zahlungskalender sind nicht einer einzigen Person zu überlassen, sondern zu kontrollieren. Die allgemeinen Erläuterungen zu Steuerangelegenheiten sind anhand der amtlichen Vorschriften und Leitfäden der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) zu überprüfen.

13. Verwechslung von Handelsbüchern, ETDS, e-Defter und elektronischer Zustellung

Handelsbücher und die elektronischen Buch- und Belegsysteme des Steuerrechts sind nicht derselbe Begriff. Bei der Gründung der Gesellschaft ist zu klären, welche Bücher in welchem System, von welcher Person und ab welchem Datum geführt werden.

Was ist der Unterschied zwischen ETDS, e-Defter und e-Belge?

ETDS: Aktienbuch und Generalversammlungsbuch

Bei Gesellschaften, deren Gründung ab dem 1. Januar 2026 in das Handelsregister eingetragen wird, ist es verpflichtend, das Aktienbuch sowie das Protokoll- und Beratungsbuch der Generalversammlung über das Elektronische Handelsbuchsystem (ETDS) zu führen. Nach der Erklärung des Handelsministeriums (Ticaret Bakanlığı) bleibt es den Gesellschaften überlassen, das Beschlussbuch des Verwaltungsrats in elektronischer Form zu führen. Die ETDS-Bekanntmachung des Handelsministeriums erläutert diese Unterscheidung.

e-Defter-, e-Fatura- und e-Arşiv-Anwendungen der Steuerverwaltung (GİB)

ETDS und die Anwendungen e-Defter, e-Fatura und e-Arşiv der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) sind nicht dieselbe Pflicht. Umfang und Übergangsdaten dieser Anwendungen werden nach Steuerpflicht und Tätigkeitsmerkmalen bestimmt. Die Registrierung in einem System zeigt nicht von selbst, dass die Pflichten im anderen System erfüllt sind.

Welche Fristen beeinflusst die elektronische Zustellung?

Das Allgemeine Rundschreiben Nr. 596 zur Abgabenordnung vom 11. Oktober 2026 regelt für die einschlägigen Körperschaftsteuerpflichtigen, die nach der Veröffentlichung eine Steuerpflicht begründen, die Pflicht, innerhalb von 15 Tagen nach dem Datum des Tätigkeitsbeginns in das System der elektronischen Zustellung aufgenommen zu werden. Dass eine elektronisch eingehende Mitteilung nie gelesen wird, verhindert nicht in jedem Fall den Eintritt der gesetzlichen Zustellungsfolge. Neben der Steuerverwaltung sind auch die übrigen amtlichen Zustellkanäle zu beobachten, denen die Gesellschaft unterliegt.

Welches Überwachungssystem ist für die elektronischen Pflichten einzurichten?

ETDS, e-Defter, e-Belge, Steuerzustellung und gegebenenfalls weitere elektronische Mitteilungskanäle sind an einen Pflichtenkalender aus einzelnen Zeilen zu binden. Für jedes System sind der Hauptverantwortliche, eine Vertretung, Passwort-/Zugriffsbefugnis, Kontrollhäufigkeit und gesetzliche Frist festzuhalten; das Versäumen von Fristen mit der Begründung, die elektronische Mitteilung sei ungelesen geblieben, ist zu verhindern.

14. Vermengung von Gesellschaftskonten mit persönlichen Konten der Gesellschafter

Das Geld auf dem Bankkonto der Gesellschaft ist kein Guthaben, das die Gesellschafter frei für persönliche Ausgaben verwenden könnten. Das von den Gesellschaftern in die Gesellschaft eingelegte Kapital, ihr der Gesellschaft gewährtes Darlehen, die von der Gesellschaft bezogene Vergütung, der Auslagenvorschuss, der Gewinnanteil oder das von der Gesellschaft erhaltene Darlehen beruhen auf unterschiedlichen rechtlichen und steuerlichen Gründen.

Die Verschuldung eines Aktionärs der Aktiengesellschaft gegenüber der Gesellschaft unterliegt den Voraussetzungen von Art. 358 TTK; für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind auch die anzuwendenden Verweisungen und Sonderbestimmungen zu würdigen. Dass jede Überweisung von der Bank an einen Gesellschafter die Erläuterung „Gesellschafterkonto“ trägt, macht das Geschäft rechtlich und steuerlich nicht von selbst ordnungsgemäß. Auch persönliche Ausgaben, die als Gesellschaftsaufwand dargestellt werden, können das Risiko einer Steuerprüfung, der Haftung von Führungskräften und von Streitigkeiten unter den Gesellschaftern begründen.

Wie werden Geldbewegungen zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft dokumentiert?

Für jede Zahlung sind Beschluss des zuständigen Organs oder Vertrag, wirtschaftlicher Grund, Betrag, Bankverwendungszweck, Buchung und steuerliches Ergebnis zusammen zu den Akten zu nehmen. Bei Geschäften mit nahestehenden Personen sind Marktkonformität und Belegordnung zu kontrollieren. Das Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft und das Darlehen des Gesellschafters von der Gesellschaft sind unterschiedliche Geschäftsrichtungen; zur ersten Frage kann der Artikel Rückforderung eines Darlehens, das der Gesellschafter der Gesellschaft gewährt hat herangezogen werden.

15. Unzureichendes Betriebskapital und fehlerhafte Cashflow-Planung

Das gesetzliche Mindestkapital genügt möglicherweise nicht, um die Verpflichtungen der Gesellschaft in der ersten Geschäftsperiode für Miete, Personal, Lager, Steuern, Technologie, Marketing und Finanzierung zu decken. Verkauft die Gesellschaft, kann sie in Zahlungsschwierigkeiten geraten, weil die Zahlungseingänge auf Ziel erfolgen. Eine Gewinnprojektion für ein Jahr ersetzt nicht den wöchentlichen oder monatlichen Cashflow.

Dass die Kapitalzusage nicht rechtzeitig gezahlt werden kann, und unzureichendes Betriebskapital sind unterschiedliche Probleme. Verschlechtert sich zudem die Bilanzlage der Gesellschaft, können Würdigungen zu Kapitalverlust oder Überschuldung nach Art. 376 TTK in Betracht kommen. Diese Bestimmung bedeutet nicht, dass die Risiken schon dadurch verschwänden, dass bei der Gründung nur ein höheres Kapital eingetragen wird.

Wie ist der Cashflow vor der Gründung zu planen?

Es ist nützlich, vor der Gründung einen Cashflow-Plan mit mindestens drei Szenarien zu erstellen: erwarteter Verkauf, verzögerter Zahlungseingang und unerwarteter Kostenanstieg. Finanzierungsbedarf, Zusagegrenzen der Gesellschafter und persönliche Risiken aus Bankbürgschaften sind zusammen zu würdigen. Für Kapitalverlust und Überschuldung bietet der vorhandene Leitfaden zu Art. 376 TTK eine verbundene Prüfung.

16. Kein System für Handelsverträge und Forderungseinzug

Bei den ersten Geschäften der Gesellschaft müssen sich Angebot, Bestellung, Verkauf, Lieferung, Rechnung und Zahlungsbelege gegenseitig ergänzen. Dass allein eine Rechnung ausgestellt wurde, bedeutet nicht, dass alle vertraglichen Bedingungen und die Lieferung der Ware unstreitig bewiesen wären. In Verträgen müssen Preis, Lieferung, Abnahme, Mängel, Verzug, Garantie, Zahlungstag, Zinsen, Sicherheiten und Beendigung klar geregelt sein.

Dass die Zahlungsfähigkeit eines Kunden, mit dem auf Ziel gearbeitet wird, überhaupt nicht geprüft wird oder ein einzelner Abnehmer den größten Teil des Gesamtumsatzes ausmacht, kann die finanzielle Abhängigkeit erhöhen. Verzögert sich der Zahlungseingang, unterscheiden sich die Voraussetzungen von Mahnung, Verzug, Mediation, Klage und Vollstreckung. Auch eine ohne vertragsgemäße Beweise eingeleitete Betreibung kann auf Widerspruch und Beweisprobleme stoßen.

Wie sind Vertrag, Sicherheit und Einzugsverfahren vorzubereiten?

Je nach Verkaufsbetrag und Kundenrisiko sind schriftlicher Vertrag, Limit, Sicherheit und eine Genehmigungspolitik anzuwenden. Der Fälligkeitsbericht der Forderungen ist jeden Monat von der Leitung durchzusehen; Zahlungs- und Lieferaufzeichnungen sind zugänglich aufzubewahren. Zum Zeitpunkt, an dem ein geschäftliches Problem zuerst bemerkt wird, ist eine Kontrolle von Unterlagen und Fristen durchzuführen.

17. Vernachlässigung von Personal-, Sozialversicherungs- und Arbeitsrechtspflichten

Wer die Tätigkeiten der Gesellschaft in welchem Rechtsverhältnis ausführt, ist vor der Gründung klar zu bestimmen. Gesellschafterstellung, Tätigkeit als Gesellschaftsorgan, Arbeitsvertrag und selbstständiges Dienstverhältnis sind verschieden. Dass eine beschäftigte Person eine Rechnung stellen muss, ändert die Qualifikation des tatsächlichen Verhältnisses als Arbeitsvertrag nicht von selbst.

Nach dem Gesetz Nr. 5510 ist für Versicherte nach Art. 4/a die Anmeldung bei Arbeitsaufnahme grundsätzlich mindestens einen Tag vor Arbeitsbeginn abzugeben; es bestehen Ausnahmen je nach Branche und Sonderfall. Arbeitsvertrag, Vergütung, Überstunden, Jahresurlaub, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, Risiken von Arbeitsunfällen und die Ordnung des Datenschutzes sind Bereiche, die der Arbeitgeber von Anfang an planen muss.

Ist die Versicherung eines Gesellschafters dieselbe wie die eines Beschäftigten?

Nein. Der Status eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eines Aktionärs, der Verwaltungsratsmitglied der Aktiengesellschaft ist, nach Art. 4/b des Gesetzes Nr. 5510 und die Versicherung der auf Arbeitsvertrag beruhenden Beschäftigten nach Art. 4/a sind voneinander zu trennen. Hat eine Person mehrere Stellungen oder besteht neben der Gesellschafterstellung ein tatsächliches Arbeitsverhältnis, sind die anzuwendenden Beitrags- und Meldevorschriften gesondert zu würdigen.

Wie sind Personal- und Arbeitgeberpflichten zu planen?

Vor der Einstellung von Personal sind Stellenbeschreibung, rechtlicher Status, Arbeitsvertrag, Anmeldung bei Arbeitsaufnahme, Lohnabrechnung, Pflichten zu Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz sowie der Prozess der Verarbeitung von Beschäftigtendaten miteinander zu verbinden. Bei ausländischen Beschäftigten oder Führungskräften ist die Pflicht zur Arbeitserlaubnis gesondert zu kontrollieren. Die grundlegenden Meldevorschriften werden auf der Seite Pflichten des Arbeitgebers der Sozialversicherungsanstalt (SGK) erläutert.

18. Vermengung von Marke, Firma und Softwarerechten

Firma, Marke, Domainname, Werk und Rechte an Software beruhen nicht auf demselben rechtlichen Schutz. Dass die Firma der Gesellschaft im Handelsregister steht, bedeutet nicht, dass dasselbe Wort oder Bild in allen Waren- und Dienstleistungsklassen als Marke geschützt wäre. Eine Vorabrecherche zu Marke, Domainname und Zeichen, die verwendet werden sollen, ist in der Gründungsphase vorzunehmen.

Durch welches Geschäft die Rechte an Software, Design, Datenbank, Inhalt und Marke, die von einem Gründungsgesellschafter, Beschäftigten oder externen Entwickler erstellt wurden, auf die Gesellschaft übergehen, ist klar zu bestimmen. Dass ein Entgelt gezahlt wurde, zeigt für sich nicht, dass jedes geistige Eigentumsrecht und die Verwaltungsbefugnis übertragen wurden. Gesetzliche Form von Übertragungen geistigen Eigentums, Urheberpersönlichkeitsrechte und vertraglich eingeräumte Nutzungserlaubnisse sind gesondert zu würdigen.

Wie werden der Gesellschaft Rechte an Marke und Software verschafft?

Vor der Gründung der Gesellschaft sind Markenrecherche, Prüfung des Domainnamens, ein Inventar geistiger Eigentumsrechte, geeignete Übertragungs- oder Lizenzverträge und Verträge mit externen Dienstleistern vorzubereiten. Insbesondere bei Softwareprojekten muss klar sein, unter welchen Voraussetzungen unabhängiger Zugang und die Kontrolle über den Quellcode, das Verwaltungspanel und technische Konten übertragen werden. Der vorhandene Leitfaden zum Startup-Recht behandelt diesen Prozess unter dem Investitionsaspekt.

19. Datenschutz (KVKK) und Sicherheit digitaler Konten werden auf die Zeit nach der Gründung verschoben

Kundeninformationen, Personalakten der Beschäftigten, Kameraaufnahmen, Online-Verkaufsdaten und Vertragsarchive können je nach Art des Geschäfts personenbezogene Daten enthalten. Wird der Datenfluss bei der Gründung überhaupt nicht geprüft, können Probleme bei Rechtsgrundlage der Verarbeitung, Information der Betroffenen, Aufbewahrung, Zugriffssicherheit und Verletzungsmanagement entstehen. Werden ausländische Server, Cloud-Dienste oder Dienstleister im Ausland verwendet, sind auch die besonderen Voraussetzungen und vertraglichen Maßnahmen für die Übermittlung personenbezogener Daten ins Ausland gesondert zu prüfen. Dass eine Ausnahme von der Registrierungspflicht beim Verantwortlichenregister (VERBİS) besteht, beseitigt die übrigen Pflichten des Gesetzes Nr. 6698 nicht.

Die Eröffnung digitaler Konten über eine persönliche E-Mail-Adresse ist ein weiteres Risiko. Bleiben Domainname, Firmen-E-Mail, Cloud-Speicher, Werbepanel, E-Commerce-Verwaltung, Kundenbeziehungssystem und Buchhaltungssoftware an das persönliche Konto eines einzigen Gründers gebunden, kann bei Trennung der Gesellschafter oder Personalwechsel der Zugang verloren gehen.

Wie werden personenbezogene Daten und digitale Konten abgesichert?

Datenverarbeitungsinventar, Informationstexte und erforderliche Verträge sind nach der tatsächlichen Verarbeitung zu erstellen. In den digitalen Systemen sind Kontoinhaberschaft im Namen der Gesellschaft, das Prinzip der geringsten Berechtigung, Multi-Faktor-Authentifizierung, ein Ersatzadministrator, regelmäßige Datensicherung und ein Verfahren zum Entzug von Zugängen einzurichten. Für Ausnahmen sind die Erläuterungen der Datenschutzbehörde (KVKK) zu VERBİS maßgeblich.

20. Keine Planung von interner Kontrolle, Berichterstattung und Unternehmensführung

Einer der wichtigsten Leitungsfehler neuer Gesellschaften ist es, alle Entscheidungen an das Gedächtnis und die persönliche Kontrolle des Gründers zu binden. Nicht dokumentierte Beschlüsse des Verwaltungsrats oder des Geschäftsführerkollegiums, nicht definierte Ausgabebefugnisse, ein fehlender monatlicher Finanzbericht und nicht überwachte kritische Verträge erhöhen das Risiko von Fehlern oder Unregelmäßigkeiten.

Art. 375 TTK nennt bei den unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats der Aktiengesellschaft auch die Oberleitung, die Organisation der Geschäftsleitung, die Ordnung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und der erforderlichen Finanzplanung. Die Bestimmungen ab Art. 625 TTK zu den Geschäftsführern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind gesondert zu würdigen. Die Übertragung von Befugnissen beseitigt nicht von selbst alle Aufsichts- und Sorgfaltspflichten der Leitung.

Welche internen Kontrollen und Berichte sind in der Gründungsphase vorzubereiten?

Mit der Gründung ist ein kurzes und umsetzbares Paket der Unternehmensführung zu schaffen: Unterschriften- und Ausgabenmatrix, monatlicher Soll-Ist-Vergleich des Budgets, Altersstrukturbericht der Forderungen, Vertragskalender, Kontrolle der elektronischen Zustellung, Beschlussaufzeichnungen der Leitung, Liste der Datenzugriffe und Vertretungsverantwortliche. Die Abläufe dürfen sich nicht in unnötige Bürokratie verwandeln; bei jedem kritischen Geschäft muss jedoch nachträglich überprüfbar sein, wer was mit welcher Befugnis und auf welcher Unterlage getan hat.

Welche Unterlagen und Beschlüsse sind vor der Gründung der Gesellschaft zu prüfen?

Werden die 20 Fehler zusammen betrachtet, muss die Mindestprüfung vor der Gründung die folgenden Gruppen von Unterlagen und Beschlüssen umfassen. Die Checkliste bedeutet nicht, dass für alle Branchen dieselben Unterlagen verpflichtend wären; sie ist der Art der Tätigkeit anzupassen.

Fazit: Die Zukunft der Gesellschaft wird geformt, bevor der Gründungsvertrag unterzeichnet wird

Das gemeinsame Merkmal der wichtigen Fehler bei der Gründung einer Gesellschaft ist, dass die Gründung nur als Registerantrag und erste Kostenrechnung gesehen wird. Das Gleichgewicht unter den Gesellschaftern, ein rechtlich wirksamer Gesellschaftsvertrag, Kontrolle bei der Vertretung, das Risiko öffentlicher Schulden, Finanzierung, Aufzeichnungsordnung und die Verwaltung digitaler Vermögenswerte sind jedoch zu planen, bevor die Gesellschaft ihre Tätigkeit aufnimmt.

Nicht alle falschen Entscheidungen bei der Gründung lassen sich später leicht korrigieren. Manche Mängel können eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, eine Einigung der Gesellschafter oder eine neue Genehmigung erfordern; andere können Haftungen, die das persönliche Vermögen betreffen, oder schwer ersetzbare Rechtsverluste nach sich ziehen. Ein gesunder Gründungsansatz zielt nicht nur darauf, die Gesellschaft eintragen zu lassen, sondern Gesellschafterverhältnis, Leitung, Zahlungen, Information und mögliche Trennungen an eine rechtlich umsetzbare Ordnung zu binden.

Daher ist die wertvollste Arbeit vor der Gründung nicht nur, die erforderlichen Unterlagen zu vervollständigen, sondern die Risiken zu bestimmen und zu vermeiden, bevor eine Unterschrift geleistet wird.

Häufig gestellte Fragen

Wie hoch ist das Mindestkapital für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft im Jahr 2026?

Das allgemeine Mindestkapital beträgt bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 50.000 TL und bei der Aktiengesellschaft 250.000 TL. Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, die das Genehmigte-Kapital-System annehmen, beträgt das Mindestanfangskapital 500.000 TL. Diese Beträge zeigen nicht den tatsächlichen Betriebskapitalbedarf der Gesellschaft.

Kann eine Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter gegründet werden?

Ja. Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung können von einer einzigen Person gegründet werden (Art. 338, 574 TTK). Die institutionellen Aufzeichnungen, die Vertretung sowie die Kapital- und Steuerpflichten der Einpersonengesellschaft bestehen fort.

Ist ein Gesellschaftervertrag zwingend?

Es gibt keine allgemeine Pflicht, für jede Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern einen gesonderten Gesellschaftervertrag zu schließen. Er kann jedoch für Stimmordnung, Einstieg von Investoren, Anteilsübertragung, Ausstieg und Sonderregelungen zur Verringerung des Streitrisikos wichtig sein. Gültigkeit der Bestimmungen und Wirkung für die Gesellschaft werden gesondert geprüft.

Ist die Gründung einer Gesellschaft mit 50 % zu 50 % für sich ein Fehler?

Nein. Eine Struktur mit gleichen Anteilen ist rechtlich möglich. Das Risiko besteht darin, dass bei Streit über wichtige Fragen der Beschlussmechanismus funktionsunfähig wird. Es ist nützlich, Szenarien für Blockade und Ausscheiden im Voraus zu planen.

Haftet der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Steuerschulden der Gesellschaft?

Sind die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, kann der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 im Verhältnis seines Anteils für öffentliche Forderungen haften, die von der Gesellschaft nicht eingezogen werden konnten oder voraussichtlich nicht eingezogen werden können. Für die Stellung als gesetzlicher Vertreter und für Forderungen der Sozialversicherung (SGK) werden andere Bestimmungen geprüft.

Wird das Aktienbuch einer im Jahr 2026 neu gegründeten Gesellschaft elektronisch geführt?

Für Gesellschaften, deren Gründung ab dem 1. Januar 2026 in das Handelsregister eingetragen wird, ist es verpflichtend, das Aktienbuch sowie das Protokoll- und Beratungsbuch der Generalversammlung über ETDS zu führen. Dieses System ist nicht mit den Anwendungen e-Defter und e-Fatura des Steuerrechts zu verwechseln.

Kann vor der Eintragung der Gesellschaft ein Büro angemietet werden?

Ein Miet- oder anderer Vertrag vor der Gründung ist möglich; wer jedoch Verpflichtungen im Namen einer Gesellschaft eingeht, die noch keine Rechtspersönlichkeit erlangt hat, kann persönlich haften. Die Voraussetzungen der ausdrücklichen Erklärung und der Genehmigung innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung nach Art. 355 und 588 TTK sind im konkreten Geschäft zu prüfen.

Schützt es die Gesellschaft, bei der Gründung eine Betragsgrenze für die Unterschriftsbefugnis festzulegen?

Nicht in jedem Fall. Die interne Genehmigung und das Ausgabelimit sind nicht dasselbe wie eine gegenüber Dritten wirksame Beschränkung der Vertretung. Art. 371 und 629 TTK sowie Register und Vertretungsform sind zusammen zu prüfen.

Ist die Markeneintragung dasselbe wie die Eintragung der Firma der Gesellschaft?

Nein. Firma, Marke und Domainname haben unterschiedliche Funktionen und Schutzregime. Es ist wichtig, bei der Gründung eine Markenrecherche vorzunehmen und gegebenenfalls eine Strategie für eine gesonderte Markeneintragung zu entwickeln.

Sind diese Kontrollen nur für große Gesellschaften erforderlich?

Nein. Auch bei Einpersonengesellschaften oder Gesellschaften mit wenigen Beschäftigten können Risiken bei Vertrag, Vertretung, Steuern, Finanzierung, elektronischer Zustellung und Datensicherheit bestehen. Der Umfang der Kontrollen ist im Verhältnis zu Größe, Tätigkeit und konkreten Risiken der Gesellschaft auszugestalten.

Ist die ETBİS-Registrierung in jedem Fall verpflichtend, wenn die Gesellschaft Online-Verkäufe beginnt?

Nein. Die ETBİS-Pflicht hängt von der Plattform, auf der verkauft wird, und von der Art der Tätigkeit ab. Nimmt die Gesellschaft in ihrer eigenen E-Commerce-Umgebung Bestellungen oder Verträge entgegen, muss sie die einschlägigen Registrierungsvoraussetzungen vor Aufnahme der Tätigkeit prüfen. Für Verkäufe über in der Türkei ansässige Vermittlungsplattformen bestehen andere Ausnahmen.

Sind die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaft gesondert zu melden?

Steuerpflichtige, die nach dem Allgemeinen Rundschreiben Nr. 529 zur Abgabenordnung zur Meldung verpflichtet sind, müssen die einschlägigen Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach den Fristen und Verfahren der Vorschriften abgeben. Es darf nicht angenommen werden, dass die Meldung durch den Eintragungsvorgang von selbst erfolgt wäre; ob die Gesellschaft konkret meldepflichtig ist und ob die Angaben aktuell sind, ist gesondert zu prüfen.

Quellenverzeichnis

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