Şirket adına imza atan kişinin ortak, çalışan veya yönetici olması, her işlemi şirket bakımından bağlayıcı kılmaz. Önce kişinin hangi sıfatla hareket ettiği, işlem tarihindeki temsil yetkisi, imzanın birlikte kullanılması gerekip gerekmediği ve karşı tarafın bilgisi belirlenir. Gerçekten yetkisiz yapılan işlem, kural olarak şirketin sonradan onamasına bağlıdır. Buna karşılık, yetkili temsilcinin yalnız şirket içindeki tutar sınırını aşması, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı şirketi borçtan kurtarmayabilir. Ticaret sicilinin etkisi, sınırlı yetkili temsilci rejimi ve şirketin işlemi benimseyen davranışları bu değerlendirmeyi değiştirebilir. [1, 2]
Bu nedenle “imza sirkülerinde yok, sözleşme geçersizdir” veya “şirket kaşesi var, şirket kesinlikle borçludur” şeklinde tek belgeye dayanan sonuçlar yeterli değildir. Aynı imza; şirket açısından bağlayıcı işlem, imzalayan açısından kişisel kambiyo sorumluluğu veya onama bekleyen bir sözleşme doğurabilir. Ayrım, alacağın kime yöneltileceğini ve şirketin hangi savunmayı yapabileceğini belirler.
Şirketi Kim Temsil Edebilir?
Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler
Anonim şirkette temsil yetkisi, esas sözleşmede farklı düzenleme bulunmadıkça ve yönetim kurulu tek kişiden oluşmadıkça, çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. TTK m. 370/2, temsilin bir veya birden fazla murahhas üyeye yahut müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devrine izin verir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır. Yönetim görevinin devri ile dışarıya karşı temsil yetkisinin devri farklı düzenlemelere tabidir. TTK m. 367’deki yönetim iç yönergesi, her durumda kendiliğinden dış temsil yetkisi yaratmaz. [1]
Limited şirkette şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve müdürlük düzeni birlikte incelenir. TTK m. 623 gereğince en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması gerekir. Müdürler dışındaki ortaklar, yalnız pay sahibi oldukları için şirket adına sözleşme imzalayamaz. Payların tamamının bir kişiye ait olması da şirket ile ortağın ayrı hukuk kişileri olduğu gerçeğini değiştirmez. [1]
Şirket organı, ticari temsilci, ticari vekil ve özel vekil
Unvan benzerliği, aynı yetki kapsamı anlamına gelmez. İş sözleşmesinde “genel müdür”, e-postada “finans direktörü” yazması ile ticaret hukuku anlamında temsil yetkisi bulunması farklıdır. TBK m. 48, şirket organları ve ticari vekillere ilişkin özel hükümleri saklı tutar. [2]
| İşlemi yapanın sıfatı | Yetki incelemesinin odağı | Özellikle dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Yönetim kurulu üyesi veya limited şirket müdürü | Organ kararı, şirket sözleşmesi, tescil ve temsil şekli | Her üye veya müdür tek başına imzaya yetkili olmayabilir. |
| Ticari temsilci | TBK m. 547–550 ve yetkilendirme | İşletme amacına giren geniş yetki; taşınmaz devri ve ayni hakla sınırlandırma için açık yetki gerekir. |
| Ticari vekil | TBK m. 551; varsa TTK m. 371/7 veya 629/3 | Alışılmış işlemler; ödünç alma, kambiyo taahhüdü ve dava için açık yetki aranır. |
| Belirli iş için vekil | Vekâletnamenin kapsamı ve TBK m. 504 | Kefalet, kambiyo taahhüdü, taşınmaz devri gibi işlemlerde özel yetki denetlenir. |
| Yalnız ortak veya çalışan | Ayrıca verilmiş yetki ve kanuni tacir yardımcılığı hükümleri | Ortaklık, kaşe veya kurumsal e-posta tek başına sınırsız temsil sağlamaz. |
Ticari temsilcinin atanmasının tescili zorunludur; ancak işletme sahibinin onun işlemlerinden sorumluluğu yalnız tescile bağlı değildir. Ticari vekilin genel yetkisi ise işletmenin alışılmış işleriyle sınırlıdır. Ayrıca TBK m. 552’de satış işletmelerinin görevli ve hizmetlileri için belirli işlemlere ilişkin özel yetkiler bulunur. Bu sebeple sicilde adı geçmeyen her çalışanı bütün işlemler bakımından yetkisiz saymak da isabetli değildir. [2]
Hangi Yetki Sınırı Üçüncü Kişiye Karşı İleri Sürülebilir?
Müşterek imza ve merkez veya şube işlerine özgüleme
TTK m. 371/3 uyarınca, temsil yetkisinin birlikte kullanılmasına veya yalnız merkez yahut belirli bir şubenin işlerine özgülenmesine ilişkin tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurur. Birlikte temsil şartı, yalnız iki imzanın bulunmasını değil, doğru yetki grubundan kişilerin imzalamasını gerektirebilir. İki B grubu imza, A ve B grubunun birlikte imzası şartını yerine getirmeyebilir. [1]
Şubeye özgüleme de yalnız sözleşmenin hangi şehirde imzalandığı sorunu değildir. Belirleyici olan işlemin hangi merkez veya şubenin işlerine ilişkin olduğudur. Şube adına yetkili kişinin şirket merkezindeki başka bir iş için verdiği taahhüt ayrıca incelenir. Eksik müşterek imza halinde sonradan tamamlama veya onama ihtimali değerlendirilebilir; imza eksikliğinin hiçbir koşulda giderilemeyeceği söylenemez.
İç tutar veya işlem türü sınırı
Genel temsil yetkisine sahip bir müdüre şirket içinde “belirli tutarın üzerinde işlem yapma” talimatı verilmesi ile tescile elverişli müşterek temsil kuralı farklıdır. TTK m. 371/3 kapsamında iç sınırlama, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı kural olarak ileri sürülemez. Kanunun dış etki tanımadığı sınırlamanın sicile yazılmış olması, tek başına onu üçüncü kişiye karşı geçerli hale getirmez. Şirketin temsilciye yönelik rücu ve sorumluluk hakları ise ayrıca değerlendirilir. [1]
Bununla birlikte karşı tarafa önceden ulaştırılmış açık sınırlandırma, işlemin yapısı ve taraflar arasındaki yazışmalar iyiniyet incelemesinde önem taşır. “İç sınır aşıldı” iddiası, karşı tarafın neyi bildiği gösterilmeden şirketin borçtan kurtulmasını sağlamaz. Diğer taraftan bu genel açıklama, aşağıdaki özel sınırlı yetkili temsilci rejimine aynen uygulanamaz.
İç Yönergeyle Sınırlı Yetkili Atanması Neyi Değiştirir?
TTK m. 371/7 ve 629/3 ayrı bir temsil düzeni kurar
TTK m. 371/7, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerinin veya şirkete hizmet akdiyle bağlı kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil yahut diğer tacir yardımcısı olarak atanmasına izin verir. Görev ve yetkiler iç yönergede açıkça tanımlanır; iç yönerge ile yetkilendirilen kişiler tescil ve ilan edilir. İç yönerge, yetki sınıflarını belirler; ilgili kişinin atanması ayrıca karara bağlanır. Limited şirkette m. 629/3, hizmet akdiyle bağlı kişilerin atanması bakımından bu rejime gönderme yapar. [1]
Bu sistemde işlem türü ve tutar sınırları dış ilişki bakımından önem kazanabilir. Ancak kişinin gerçekten bu özel rejim kapsamında atanmış olması, iç yönerge ile atama kararının uyumu ve sınırlamanın tescil ve ilan durumu araştırılmalıdır. Genel temsile yetkili müdürün yetkisini sınırlı ticari vekil gibi göstererek aynı sonuca ulaşmak mümkün değildir. İTO’nun 31.03.2023 tarihli uygulama duyurusu da aynı kişiye birbiriyle çatışan sınırsız ve sınırlı temsil yetkileri verilmemesi gerektiğini belirtir. [3]
Limited şirkette atamaya yetkili organ ayrıca denetlenmelidir
TTK m. 631, şirket sözleşmesinde farklı düzenleme yoksa ticari temsilci ve ticari vekil atamasını genel kurula bırakır. Bu hükümle m. 629/3’ün ilişkisi öğretide tartışılmaktadır. İTO’nun güncel işlem rehberi, sınırlı yetkilinin müdürler tarafından atanabilmesi için şirket sözleşmesinde bu yönde hüküm aramakta; genel kurul kararıyla atama yoluna da yer vermektedir. Dolayısıyla yalnız müdür imzalı bir atama belgesiyle yetinilmemelidir. [1, 4]
Nevin Meral’in 2026 tarihli incelemesi, limited şirket bakımından atanabilecek kişilerin kapsamı ile yetkili organ sorununu ayrı değerlendirir. Hizmet ilişkisi bulunmayan ortağın veya temsile yetkili olmayan müdürün bu rejime dahil edilmesine ilişkin genişletici görüşler, açık kanun hükmü yahut tartışmasız uygulama gibi sunulmamalıdır. Uygulamada şirket sözleşmesi, kişinin hukuki sıfatı ve sicil şartları birlikte çözülmelidir. [5]
Atama ve devir işlemlerinde eski düzenlemelere dayanılması da sakıncalıdır. TTK m. 375/1-d, 7511 sayılı Kanun ile değiştirilmiştir. Şube müdürleri ile diğer imza yetkilileri bakımından 2024 öncesi metinden çıkarılan genellemeler, güncel hüküm ve temsilin özel kuralları incelenmeden uygulanamaz. [1, 6]
Ticaret Sicili ve İmza Sirküleri Nasıl Değerlendirilir?
İşlem tarihindeki yetki ile bugünkü kayıt ayrılmalıdır
Yetki incelemesi, yalnız güncel sicil kaydının alınmasıyla bitmez. Sözleşme, çek, bono veya ödeme talimatının düzenlendiği tarihteki kayıtlar da gerekir. Sonradan verilen bir yetki, geçmişte yetki bulunduğunu kendiliğinden kanıtlamaz; sonradan kaldırılan yetki de önceki işlemleri geriye dönük olarak geçersiz kılmaz.
TTK m. 36’da genel kural, sicil kayıtlarının ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurmasıdır; özel hükümler saklıdır. Tescili veya ilanı zorunlu olup tamamlanmamış bir hususun üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi, onun bunu bildiğinin veya bilmesi gerektiğinin ispatına bağlıdır. Sicil kaydı ile ilan arasında çelişki varsa m. 37’deki görünüşe güven koruması ayrıca değerlendirilir. [1]
İmza sirküleri, imza örneği ve dayandığı temsil düzeni bakımından önemlidir; yetkiyi kuran organ kararının ve işlem tarihindeki sicil durumunun yerine geçmez. Eski sirkülerin ibraz edilmesi, sonraki azil veya değişikliği ortadan kaldırmaz. Kamu kurum ve kuruluşları yönünden TTK m. 373/3’ün sicil kayıtlarını esas alan ve ek belge istenmesini sınırlayan özel hükmü de gözetilmelidir. [1]
Atama kararındaki sakatlık her zaman şirketi kurtarmaz
TTK m. 373/2, temsil yetkisinin tescilinden sonra temsilcinin seçimi veya atanmasındaki hukuki sakatlığın üçüncü kişiye ileri sürülmesini, onun sakatlığı bildiğinin ispatına bağlar. Burada kanun, özellikle bilme unsurunu arar. Şirket içindeki seçim uyuşmazlığının varlığı, dışarıdaki her sözleşmenin otomatik olarak geçersiz olduğu anlamına gelmez. [1]
Bu koruma, hiç var olmayan her yetkiyi veya kanunun dış etki tanımadığı her sınırlamayı geçerli kılan sınırsız bir sicile güven ilkesi değildir. Uyuşmazlığın atamadaki sakatlıktan mı, yetki kapsamından mı, temsil şekline aykırılıktan mı doğduğu ayrı kurulmalıdır.
İşletme Konusu Dışında İşlem Şirketi Bağlar mı?
6102 sayılı TTK, şirketin hak ehliyetini işletme konusuyla sınırlayan eski yaklaşımı kaldırmıştır. TTK m. 371/2 uyarınca, yetkili temsilcinin işletme konusu dışındaki işlemi de kural olarak şirketi bağlar. Şirketin bu sonuçtan kurtulabilmesi için karşı tarafın işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiğini veya durum gereğince bilebilecek halde bulunduğunu ispatlaması gerekir. Esas sözleşmenin ilanı tek başına yeterli delil değildir. [1]
Esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırılık da m. 371/4 kapsamında iyiniyetli üçüncü kişinin şirkete başvurmasını kendiliğinden engellemez. Ancak bu hüküm, kanunun belirli bir işlemi başka organın devredilemez yetkisine bırakmasını ortadan kaldırmaz. Örneğin anonim şirkette önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı için m. 408/2-f ayrıca incelenir. Genel temsil yetkisi, kanunen zorunlu organ kararını her işlemde gereksiz hale getirmez.
Yetkisiz İşlem Sonradan Onaylanabilir mi?
Açık onama, örtülü onama ve uygun süre
TBK m. 46 bakımından şirket, yetkisiz yapılan işlemi onarsa işlem şirketi bağlar. Onama, işleme ilişkin karar vermeye ve şirket iradesini açıklamaya yetkili kişi veya organ tarafından yapılmalıdır. Yetkisiz imza atan kişinin kendi yazısıyla “şirket onayladı” demesi yeterli değildir. Zorunlu organ kararı ve işlemin özel şekil şartları ayrıca korunur. [2]
Onama açık bir kabul yazısıyla gerçekleşebileceği gibi sözleşmenin bilinerek uygulanmasıyla da anlaşılabilir. Bununla birlikte tek bir muhasebe kaydı, açıklamasız para transferi veya cevapsız e-posta her durumda onama sayılmaz. İşlemin şirketçe bilindiği ve hangi davranışla benimsendiği gösterilmelidir.
Karşı taraf, şirkete uygun süre vererek işlemi onayıp onamayacağını bildirmesini isteyebilir. Kanunda bütün şirket işlemleri için geçerli sabit bir yedi, on beş veya otuz günlük onama süresi yoktur. Süre içinde onama gerçekleşmezse karşı taraf işlemle bağlı olmaktan kurtulur. Bildirimde sözleşmenin tarihi, konusu ve onama istenen yükümlülükler belirlenmeli; bildirimin ulaştığı ispatlanabilir olmalıdır. [2]
Kira ödemelerinin ve yerleşmiş işlem biçiminin etkisi
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 30.11.2021 tarihli, E. 2017/1541, K. 2021/1516 sayılı kararında, yetkisiz ortağın imzaladığı kira sözleşmesinin şirketçe benimsenmesini değerlendirmiştir. Şirketin kira bedellerini yıllarca sözleşmedeki ödeme düzenine ve artış şartına uygun yatırması onama kabul edilmiş; tahliye talebinin reddine ilişkin direnme kararı bozulmuştur. Karar, yalnız taşınmazın kullanılmasına değil, yazılı sözleşmenin somut şartlarına uygun ifaya dayanır. Geçmiş olayda eski Borçlar Kanunu uygulanmış; gerekçede güncel TBK m. 46–47 karşılıkları da gösterilmiştir. [7]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11.10.2021 tarihli, E. 2020/4390, K. 2021/5962 sayılı kararında ise sicilde çift imza bulunmasına rağmen tek imzalı çeklerin önceki işlemlerde düzenlenip ödenmesi ve şirketçe bu görünümün sürdürülmesi önem taşımıştır. Sonradan yalnız çift imza eksikliğine dayanılmasının dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu karar onanmıştır. Bu sonuç, tescilli müşterek temsil şartının her zaman etkisiz olduğu anlamına gelmez; önceki işlemler ile şirketin kabul davranışı somut olarak ispatlanmalıdır. [8]
Yetkinin geri alınmasında da önceki yetkilendirme bildirimleri önemlidir. TBK m. 42/3 ve 45 kapsamında üçüncü kişinin ve temsilcinin bilgisi farklı işlevler görür. Koçak Diker’in incelemesinin ortaya koyduğu üzere, dışarıya bildirilen yetki ile geri alma bildirimi ayrı değerlendirilmelidir. Organ temsilinde ticaret siciline ilişkin özel hükümler uygulanırken bu genel kuralların kapsamı da gözden kaçırılmamalıdır. [2, 9]
Şirket Kaşesi, Sahte İmza ve Kambiyo Senedi Aynı Sonucu Doğurmaz
Kaşenin yeri tek başına sorumluluğu belirlemez
TTK m. 372, şirket unvanı altında imzayı düzenler. Ancak özellikle bonoda, imzanın fiziksel olarak kaşenin tam üzerine denk gelip gelmediği tek başına belirleyici değildir. Hukuk Genel Kurulunun 17.09.2025 tarihli, E. 2024/791, K. 2025/539 sayılı kararında, senet metnini kapsayan imzanın yetkili temsilciye ait olduğu ve düzenleyenin şirket olduğu belirlenerek, şirketin sorumluluğu için imzanın mutlaka kaşe üzerinde bulunmasının gerekmediği kabul edilmiştir. Direnme kararı bozulmuştur. [10]
Bu karar, yetkisiz kişiye temsil yetkisi kazandırmaz. Önce düzenleme tarihindeki yetki ve imzanın aidiyeti belirlenir. İmzanın gerçekten atılmış olmasıyla imzayı atanın şirket adına işlem yapabilmesi farklı meselelerdir.
Yetkisiz temsilci senetten şahsen sorumlu olabilir
TTK m. 678, temsil yetkisi bulunmadan veya yetkisini aşarak poliçeye imza atan kişinin senetten bizzat sorumluluğunu düzenler. Bu hüküm, m. 778 ve 818 göndermeleriyle bono ve çeklerde de uygulanır. Dolayısıyla yetkisiz imza, şirket borçlanmasa bile imzalayan bakımından doğrudan kambiyo sorumluluğu doğurabilir. Genel sözleşmelerdeki TBK m. 47 zarar sorumluluğu ile bu özel sonuç karıştırılmamalıdır. [1, 2]
İmzanın taklit edildiği iddiası ise yetki eksikliğinden ayrıdır. Belge aslı, karşılaştırmaya elverişli imzalar ve gerektiğinde uzman incelemesi önem taşır. Temsil yetkisizliği tek başına sahtecilik suçunun işlendiği sonucunu vermez; ceza sorumluluğu ayrıca değerlendirilir. Şikâyette bulunulması, icra takibindeki başvuru sürelerini kendiliğinden durdurmaz.
İşlem Onanmazsa Kimden Ne İstenebilir?
TBK m. 47, onanmayan işlem nedeniyle karşı tarafın uğradığı geçersizlik zararının yetkisiz temsilciden istenmesine imkan verir. Temsilci, karşı tarafın yetkisizliği bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispatlarsa bu hüküm kapsamında sorumluluktan kurtulabilir. Kusurlu temsilciden, hakkaniyet gerektiriyorsa diğer zararlar da talep edilebilir. Her durumda sözleşme bedelinin tamamının veya beklenen bütün kazancın ödeneceği sonucu çıkarılamaz. [2]
Ödenen bedelin iadesinde paranın kimin malvarlığına girdiği belirlenir; sebepsiz zenginleşme hükümleri saklıdır. Şirkete yapılan ödeme, kişisel hesaba gönderilen para ve geçersizliğe güvenilerek yapılan masraf ayrı kalemlerdir. Aynı zarar hem iade hem tazminat adıyla iki kez tahsil edilemez.
Şirketin yetkiyi kötüye kullanan yöneticisine veya çalışanına yönelteceği talep ise karşı tarafın TBK m. 47 talebinden farklıdır. İç ilişkideki sözleşme, yöneticinin sorumluluğu, zarar ve kusur koşulları değerlendirilir. TTK m. 371/7’de sınırlı yetkililerin zararları bakımından yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğuna ilişkin özel hüküm de bulunmaktadır. Dış işlem şirketi bağlasa bile, bu durum ilgili yöneticinin iç sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. [1]
Dava, İcra Takibi ve Deliller Nasıl Planlanır?
Doğru talep ve doğru mahkeme
Şirket aleyhine ifa veya alacak talebi, borçlu olmadığının tespiti, yetkisiz temsilciye tazminat ve bedelin iadesi farklı taleplerdir. Tespit davasında HMK m. 106 uyarınca güncel hukuki yarar aranır. Ortağın şirketi zarara uğratan işlemden şikâyetçi olması da şirketin sözleşmeden doğan haklarını kendiliğinden kendi adına kullanabileceği anlamına gelmez. [11]
TTK m. 4–5 kapsamındaki ticari davalarda asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Bununla birlikte tarafın şirket olması her uyuşmazlığı ticaret mahkemesine taşımaz: kira ilişkisinden doğan uyuşmazlıklar kural olarak sulh hukuk mahkemesine aittir; iş ve tüketici ilişkilerindeki özel görev hükümleri de saklıdır. Yer itibarıyla HMK m. 6 ve 10 ile varsa geçerli yetki anlaşması ve özel yetki kuralları değerlendirilir. [1, 11]
Konusu para olan ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında TTK m. 5/A uyarınca dava şartı arabuluculuk uygulanır. Kira uyuşmazlıklarında 6325 sayılı Kanun m. 18/B’nin ayrı düzenlemesi bulunur. İcra mahkemesine yapılacak itiraz veya şikâyet, genel mahkemede açılacak davayla karıştırılmamalıdır. [1, 12]
Belge ve tarihleri birlikte gösteren inceleme
| İspatlanacak mesele | Öncelikli belge veya kayıt | İnceleme sorusu |
|---|---|---|
| Yetkinin kaynağı | Şirket sözleşmesi, organ kararı, vekâletname | Yetkiyi veren merci ve kapsam doğru mu? |
| İşlem günündeki durum | Sicil kayıtları, ilanlar, azil ve bildirimler | Yetki ne zaman verildi, değişti veya sona erdi? |
| İmza şekli | İmzalı asıl, imza grupları, örnek imzalar | Doğru kişiler birlikte imzalamış mı? |
| Sınırlı temsil | İç yönerge ve atama kararı | İşlem türü, tutar ve grup sınırı aşılmış mı? |
| Onama veya güven | Banka hareketleri, teslim ve kabul kayıtları, yazışmalar | Şirket aynı işlemi bilerek uygulamış mı? |
| Zarar ve iade | Ödeme, masraf ve hesap kayıtları | Kim zenginleşti, hangi zarar gerçekten oluştu? |
HMK m. 190’daki genel ispat kuralı yanında TTK m. 371/2, 373/2 ve TBK m. 47’deki özel ispat düzenlemeleri dikkate alınır. Özellikle şirketin üçüncü kişinin bilgisini ileri sürdüğü savunmalarda, yalnız şirket içi kararın varlığıyla yetinilmez. Elektronik yazışmaların bütünlüğü, göndereni, tarihi ve ilgili işlemle bağlantısı korunur. [1, 2, 11]
Süre ve geçici koruma
“Yetkisiz işlem” için bütün dava ve başvurulara uygulanacak tek bir zamanaşımı yoktur. Sözleşme alacağı, haksız fiil, sebepsiz zenginleşme ve kambiyo talebi kendi hükümlerine tabidir. Örneğin TBK m. 82, geri isteme hakkının öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve zenginleşmeden itibaren on yıllık süre öngörür; bu süreler kambiyo takibine itiraz süresi olarak kullanılamaz. [2]
Kambiyo senetlerine özgü takipte borca ve imzaya itiraz için ödeme emrinin tebliğinden itibaren beş günlük süre kritik önemdedir. İddianın temsil yetkisine mi, imzanın aidiyetine mi ilişkin olduğu başvuru içeriğinde ayrılmalıdır. İcra yoluna özgü inceleme ve durdurma koşulları, genel dava açılarak kendiliğinden bertaraf edilemez. [10, 13]
Uyuşmazlık konusu hakkın korunması için HMK m. 389–390 koşullarında ihtiyati tedbir istenebilir; para alacakları ve başlamış takip bakımından özel icra hükümleri de gözetilir. Tedbirin uygulanması, kararın isteyen tarafa tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmelidir. Dava öncesi tedbirde, uygulama talebinden itibaren iki hafta içinde esas dava açılmalı ve dava açıldığını gösteren belge, kararı uygulayan memura dosyaya konulmak üzere sunulmalıdır. Dava şartı arabuluculuğun bu süreye etkisi 6325 sayılı Kanun m. 18/A kapsamında ayrıca hesaplanır. [11, 12]
Sonuç
Şirket adına imzalanmış bir belgenin hukuki sonucu; temsilcinin sıfatı, işlem tarihindeki yetkisi, sınırlamanın dış etkisi, üçüncü kişinin bilgisi ve şirketin sonraki davranışlarıyla belirlenir. Genel temsilciye verilen iç talimat ile tescilli sınırlı temsil rejimi ayrılmadan yapılan değerlendirme, yanlış kişiye dava açılmasına veya geçerli bir borcun inkâr edilmesine yol açabilir.
Sözleşme kurulurken yetkiyi gösteren karar ve sicil kayıtlarının incelenmesi; uyuşmazlık çıktıktan sonra ise onama, ödeme ve bildirim belgelerinin aynı işlem üzerinden değerlendirilmesi gerekir. Şirketin dışarıya karşı sorumluluğu ile temsilcinin şahsi ve iç ilişkiden doğan sorumluluğu ayrı talepler halinde kurulmalıdır.
İlgili yazılar: Şirketlerde Rekabet Yasağı: Ortak ve Yönetici Ayrımı; Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu ve Tazminat; Limited Şirket Müdürünün Azli ve Yetki Sınırlandırılması; Şirket Taşınmazının Usulsüz Devri ve Tapu İptali.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket ortağının imzaladığı her sözleşme şirketi bağlar mı?
Hayır. Ortaklık sıfatı tek başına temsil yetkisi vermez. Ayrıca yetkilendirme, uygulanabilir özel hükümler ve şirketin sonradan onaması değerlendirilir.
İmza sirkülerinde adı olmayan kişinin yaptığı işlem kesin geçersiz midir?
Kesin bir sonuç çıkarılamaz. Özel vekâlet, ticari temsilcilik veya ticari vekillik yetkisi, kanuni tacir yardımcılığı ve sonradan onama ihtimalleri araştırılır. Sirküler tek yetki kaynağı değildir.
Çift imza gerekirken tek imza atılması nasıl sonuç doğurur?
Tescil ve ilan edilmiş müşterek temsil şartına aykırılık kural olarak şirketin bağlılığını engeller. Sonradan onama ve şirketin oluşturduğu işlem uygulaması ayrıca incelenir; sicil kaydı tek başına göz ardı edilemez.
Müdürün şirket içindeki parasal sınırı aşması şirketi borçtan kurtarır mı?
Genel temsil yetkili müdürün iç sınırı aşması, iyiniyetli üçüncü kişiye karşı çoğunlukla ileri sürülemez. TTK m. 371/7 veya 629/3 kapsamında usulüne uygun oluşturulmuş sınırlı temsil yetkisi farklı değerlendirilir.
Şirketin susması onama sayılır mı?
Her sessizlik onama değildir. Şirketin işlemi bilerek uyguladığını gösteren davranışlar aranır. TBK m. 46 uyarınca verilen uygun süre içinde onama gerçekleşmezse karşı taraf işlemle bağlılıktan kurtulur.
Yetkisiz imza atan kişi borçtan şahsen sorumlu olur mu?
Genel sözleşmelerde TBK m. 47’nin zarar ve istisna koşulları incelenir. Poliçe, bono ve çeklerde TTK m. 678 ve ilgili göndermeler doğrudan kişisel kambiyo sorumluluğu doğurabilir.
Kaşenin üzerine atılmayan imza şirketi bağlamaz mı?
Böyle genel bir kural yoktur. Bonoda imzanın senet metnini kapsaması, düzenleyenin şirket olması ve imzalayanın yetkisi birlikte değerlendirilir. Kaşenin konumu, yetki ve imza incelemesinin yerine geçmez.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 4–5/A, 18, 35–37, 125, 367–375, 408, 623, 629, 631, 678, 778 ve 818. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, özellikle m. 40–48, 72, 77–82, 146, 504 ve 547–552. Mevzuat Bilgi Sistemi.
- İstanbul Ticaret Odası, Temsil İç Yönergesi Hakkında, 31.03.2023, s. 1–2. Uygulama duyurusu.
- İstanbul Ticaret Odası, Limited Şirketler, “Temsil İç Yönergesi İşlemi” ve “Temsil İç Yönergesine Göre Sınırlı Yetkili Atanması İşlemi” bölümleri. İşlem rehberi.
- Nevin Meral, “Limited Şirkette Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Atanabilecekler Bağlamında TTK m. 629/3 Üzerine Bir Değerlendirme”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Yıl 17, Sayı 67, Temmuz 2026, s. 627–656; özellikle s. 647–652. DOI: 10.54049/taad.1927478. Makale.
- 7511 sayılı Kanun, m. 14; TTK m. 375/1-d değişikliği. Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan kanun metni.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 30.11.2021, E. 2017/1541, K. 2021/1516, özellikle par. 23–33. UYAP İçtihat.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.10.2021, E. 2020/4390, K. 2021/5962. De Jure tam karar kaydı — erişim için hesap gerekebilir.
- Duygu Koçak Diker, “Yetkisiz Temsilci ile Hukuki İşlem Yapan Üçüncü Kişinin Korunmasına İlişkin TBK m. 41/II, 42/III ve 45 Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, Cilt 14, Sayı 1, s. 807–860; özellikle s. 851–855. Makale.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 17.09.2025, E. 2024/791, K. 2025/539, VI/D değerlendirme bölümü. De Jure tam karar kaydı — erişim için hesap gerekebilir.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, m. 4, 6, 10, 17–18, 106, 190, 199 ve 389–397. Mevzuat Bilgi Sistemi.
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m. 18/A ve 18/B. Mevzuat Bilgi Sistemi.
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, özellikle m. 72, 168–170/a ve 257. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat.