Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi, şirket zarar ettiği için kendiliğinden tazminat borçlusu olmaz. Kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı kusurlu davranış, zarar ve bu davranışla zarar arasındaki bağ birlikte değerlendirilir. Şirket malvarlığındaki eksilmenin giderilmesini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahibi, şirket zararının karşılığının şirkete ödenmesini talep etmelidir. Limited şirket müdürleri bakımından da Türk Ticaret Kanunu’nun sorumluluk hükümleri uygulanır. [1]
Bir ortağın “şirketten para çıkarıldı, payımın değeri azaldı” iddiasıyla açacağı davada ilk mesele, kaybın doğrudan kendisine mi yoksa şirkete mi ait olduğudur. Ardından yöneticinin görevi, işlem tarihi, zarar hesabı, ibra kararı ve süreler incelenir. İbra varsa bazı pay sahipleri yönünden altı aylık hak düşürücü süre, genel sorumluluk zamanaşımından önce belirleyici olabilir. [1]
Müdür ve yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu hangi şartlarda doğar?
Özen ve bağlılık borcunun ihlali
Anonim şirkette TTK m.369, yönetim kurulu üyeleriyle yönetimle görevli üçüncü kişilere tedbirli yöneticinin özenini ve şirket menfaatlerini dürüstlük içinde gözetme yükümlülüğünü yükler. Limited şirkette TTK m.626, müdürler ve yönetimle görevli kişiler için özen ve bağlılık borcunu düzenler. TTK m.553’teki kusura dayalı sorumluluk ve m.555–561’deki tamamlayıcı hükümler, m.644 uyarınca limited şirkette de uygulanır. [1]
İlişkili kişiye piyasa şartlarından belirgin biçimde düşük bedelle satış yapılması, gerçekte bulunmayan hizmet için ödeme gerçekleştirilmesi veya şirket alacağının tahsilini sağlayacak işlemlerin gerekçesiz biçimde yapılmaması sorumluluk incelemesine konu olabilir. Ancak işlem adının şüpheli görünmesi yeterli değildir. Hangi yükümlülüğün ihlal edildiği, hangi yöneticinin bu süreçte rol aldığı ve şirketin ne kaybettiği gösterilmelidir.
Ticari başarısızlık ile kusurlu yönetimin ayrılması
Yeni bir yatırımın beklenen getiriyi sağlamaması tek başına kusur kanıtı değildir. Kararın alındığı tarihteki bilgi, araştırma, risk değerlendirmesi, çıkar çatışması ve şirket yararı birlikte incelenir. Sonradan ortaya çıkan piyasa daralması, başlangıçta makul olan bir kararı kendiliğinden hukuka aykırı hâle getirmez. Buna karşılık hiçbir inceleme yapılmadan yöneticinin kendi şirketine kaynak aktarılması, yalnız “ticari takdir” ifadesiyle açıklanamaz. Bu değerlendirme, kanundaki özen ölçütünün somut işleme uygulanmasıdır. [1]
Şirketin borcu ile yöneticinin tazminat borcu da farklıdır. Bir faturanın şirket tarafından ödenmemesi, şirket yöneticisini otomatik olarak aynı faturanın borçlusu yapmaz. Yöneticiye yönelik ayrıca kişisel bir taahhüt, özel kanuni sorumluluk veya şartları oluşmuş zarar verici davranış bulunmalıdır. Kamu borçları ve kişisel kefaletler, bu makaledeki şirket zararına ilişkin davadan ayrı hukuki rejimlere tabidir.
Şirket zararı, doğrudan zarar ve dolaylı zarar nasıl ayrılır?
Zararın niteliği, davacının kendisini mağdur hissetmesine göre değil, hangi malvarlığında ilk eksilmenin gerçekleştiğine göre belirlenir. Şirketin parası veya malı eksilmişse şirket doğrudan zarar görür. Payın ekonomik değerinin bu nedenle azalması, pay sahibi bakımından kural olarak dolaylı zarardır. [1][2] Bununla bağlantılı olarak Şirketten Kâr Payı Alacağı konusu da birlikte değerlendirilmelidir.
| Durum | Talep hakkının dayanağı | Tazminatın yöneldiği malvarlığı |
|---|---|---|
| Şirket malının düşük bedelle devri | Şirketin kendi zararı; TTK m.553 ve 555 | Şirket |
| Aynı işlem yüzünden ortağın pay değerinin azalması | Pay sahibinin şirket zararını giderme istemi; TTK m.555 | Şirket |
| Ortağın kişisel hakkının bağımsız ihlali ve bundan doğan kayıp | Somut ihlale bağlı doğrudan zarar | Şartları varsa zarar gören ortak |
| Şirket varlıklarının azalması nedeniyle alacaklının tahsil güçlüğü | Şirket zararına bağlı istem için TTK m.556’daki iflas rejimi | İflas rejiminin tahsis kuralları |
Varsayımsal örnek: Şirkete ait makinenin ilişkili kişiye değerinin altında satıldığı ileri sürülsün. Yüzde 20 pay sahibi, hesaplanan şirket zararının yüzde 20’sini kendi hesabına isteyerek dolaylı zararı kişisel alacağa dönüştüremez. Şirket zararının giderilmesini şirket lehine talep eder. Gerçek zarar ise makinenin değerinin yanı sıra satış şartları, bedelin tahsili ve işlemin ekonomik karşılığı incelenerek belirlenir.
Yargıtayın talep sonucuna ilişkin yaklaşımı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 4 Haziran 2024 tarihli, E.2023/1197, K.2024/4631 kararında; şirket kaynaklarının başka şirketlere aktarıldığını ileri süren ortak, zarar karşılığının payı oranında kendisine ödenmesini istemişti. Şirkette doğrudan, ortakta dolaylı zarar bulunduğu ve talebin şirket lehine kurulması gerektiği gerekçesiyle verilen ret kararı onandı. Kararda aktarılan ilk derece değerlendirmesi, pay sahibinin sorumluluk davası için genel kurul kararı gerekmediğini de belirtiyordu. [2]
Bu karar, aktarım iddialarının esastan ispatlandığı anlamına gelmez. Gösterdiği nokta, zararın niteliğine uygun ödeme talebinin davanın dinlenmesi bakımından taşıdığı önemdir. Kâr dağıtılmamasından söz edilmesi de şirket kaynaklarının azalmasına ilişkin bütün iddiaları kişisel kâr payı alacağına dönüştürmez.
Sorumluluk davasını kim açabilir ve dava kime yöneltilir?
Şirketin ve pay sahibinin dava hakkı
TTK m.555, şirketin yanında her bir pay sahibine şirket zararının tazminini isteme hakkı verir. Bu hak için belirli bir azlık oranına ulaşılması aranmaz. Pay sahibi, şirketin temsilcisi olduğu için değil, kanunun kendisine tanıdığı hakka dayanarak davacı olur. Şirketin kendi davasında ise yetkili organın dava açma iradesi, temsil yetkisi ve yöneticilerle menfaat çatışması ayrıca incelenmelidir. Şirket adına dava açılması hakkındaki organ kararı tartışması, pay sahibinin bağımsız dava hakkıyla karıştırılmamalıdır. [1][2][6]
Davalılar, zarara yol açtığı ileri sürülen görev ihlalinden sorumlu kişilerdir. “Yönetim kurulu” tüzel kişiliği bulunan ayrı bir davalı gibi gösterilmez; sorumluluğu ileri sürülen üyeler ve yöneticiler belirlenir. Limited şirkette müdürün ortak olmaması, yöneticilik sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Görevden ayrılmak da görev dönemindeki ihlalleri kendiliğinden silmez. Buna karşılık yalnız çoğunluk payına sahip bulunmak, o kişiyi her işlem bakımından yönetici sıfatıyla sorumlu tutmaya yetmez. [1] Bu aşamanın ayrıntıları Şirket Genel Kurul Kararının İptali başlıklı yazıda ayrıca ele alınmıştır.
Alacaklı bakımından iflas ayrımı
TTK m.556’ya göre şirketin iflasında şirket zararının giderilmesini isteme hakkı alacaklılara da tanınır; fakat pay sahipleri ve alacaklıların istemlerini önce iflas idaresi ileri sürer. İdare davayı açmazsa kanundaki şartlarla pay sahibi veya alacaklı dava açabilir. Elde edilen tutarın davacı alacaklılara, davacı pay sahiplerine ve iflas masasına tahsisi için özel sıra vardır; İİK m.245 de saklı tutulmuştur. [1]
Şirketin ödeme güçlüğüne düşmesi veya aleyhine icra takibi yapılması, tek başına bu iflas rejiminin yerine geçmez. Alacaklı, kendi malvarlığında yöneticinin bağımsız bir fiiliyle oluşmuş doğrudan zarar ileri sürüyorsa, bu iddianın şartları ayrıca değerlendirilir. Şirket alacağının tahsil edilememesini yalnız isim değiştirerek doğrudan zarar olarak sunmak yeterli değildir. Daha geniş çerçeve için Tasfiye Memurunun Sorumluluğu ve Görevden Alınması yazısı okunabilir.
Görev devri ve yöneticinin savunmaları nasıl değerlendirilir?
Anonim şirkette yönetimin devri, TTK m.367’deki esas sözleşme ve iç yönerge düzeniyle birlikte incelenir. Yetki paylaşımını gösteren belgeler, sadece kimin imza attığını değil, araştırma, karar ve uygulama sorumluluğunun kimde olduğunu da açıklamalıdır. TTK m.553/2, hukuka uygun görev veya yetki devrinde, devralanın seçiminde makul özen gösterilmediğinin ispatlandığı durum dışında, onun fiil ve kararlarından sorumlu tutulmamayı düzenler. [1]
Bu koruma, devredilemez görevin devredilmiş sayılması anlamına gelmez. Anonim şirkette m.375, limited şirkette m.625 kapsamındaki görevler ayrıca değerlendirilir. Öte yandan m.553/3, kişinin kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamayacağını açıkça belirtir. Soyut bir gözetim yükümlülüğünden sınırsız sorumluluk çıkarılamaz. [1]
Uygulamada savunmanın belgeyle sınanması gerekir:
• “İşlemi ben yapmadım” savunması: Görev dönemi, imza düzeni, kurul kararı ve uygulamadaki rol birlikte incelenir.
• “Muhalif oy kullandım” savunması: Muhalefetin tutanağa geçirilmesi önemlidir; bunun yanında kişinin ayrı bir ihmalinin bulunup bulunmadığı araştırılır.
• “Uzman raporuna güvendim” savunması: Raporun kapsamı, bağımsızlığı, kullanılan veriler ve görünür uyarı işaretleri değerlendirilir.
• “Genel kurul onayladı” savunması: Onayın kapsamı ile ibra farklıdır. Limited şirkette TTK m.625/2, öngörülen genel kurul onayının müdürün sorumluluğunu kaldırmadığını veya sınırlamadığını belirtir; tazminatın belirlenmesine ilişkin TBK m.51–52 saklıdır. [1]
Birden çok yöneticinin sorumluluğu nasıl paylaştırılır?
TTK m.557’deki farklılaştırılmış teselsül, her yöneticinin aynı zarardan otomatik olarak aynı ölçüde sorumlu tutulmasını önler. Kişiye yüklenebilen zarar, onun kusuru ve olayın şartlarına göre belirlenir. Davacı, birden fazla sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava ederek her birinin tazminat borcunun aynı davada belirlenmesini isteyebilir. [1]
Bu sistem, zararın yönetici sayısına bölünmesi değildir. Örneğin kaynak aktarımını planlayan, ödeme talimatı veren ve belirli denetim yükümlülüğünü ihmal eden kişilerin konumları farklı olabilir. Her davalı için görev, eylem veya ihmal, tarih ve zarara etkisi açıklanmalıdır. Bir yöneticinin işlemden sonra göreve gelmesi de ayrıca dikkate alınır; sonraki dönemde zararı büyüten bağımsız bir ihlali varsa bunun dayanağı gösterilir.
Sorumluların kendi aralarındaki rücu ilişkisi ile zarar görene karşı borçları aynı değerlendirme değildir. Aynı zararın birden çok kişiden mükerrer tahsili mümkün olmayacağı için yapılan ödemeler ve başka davalarda gerçekleşen tahsilatlar izlenmelidir.
Şirket zararı nasıl ispatlanır ve hesaplanır?
İşlem, görev ve delil arasında bağ kurulması
HMK m.190 ispat yükünün genel kuralını, m.194 ise vakıaların somutlaştırılmasını düzenler. “Şirket kötü yönetildi” ifadesi yerine işlemin tarihi, tarafı, tutarı, hangi yükümlülüğe aykırı olduğu ve delili açıklanmalıdır. TTK m.553’ün mevcut metni kusura dayalıdır. Yöneticinin sırf görevde olduğu için kusurlu sayıldığı genel bir varsayımla dosya kurulamaz. Kusurun ispatına ilişkin değerlendirme, talebin hukuki temeli ve somut yükümlülükle birlikte yapılır. [1][3]
İncelemenin başlangıcında şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, görev dağılımı, imza yetkileri ve kurul kararları toplanır. Tartışmalı işlem bakımından sözleşme, fatura, banka hareketi, teslim belgesi ve yazışmalar karşılaştırılır. Sadece banka çıkışı, karşılıksız ödeme yapıldığını; sadece fatura bulunması da hizmetin gerçekten alındığını her durumda kanıtlamaz.
Belgenin davacıda bulunmaması, mahkemeye hiçbir açıklama yapmadan tüm şirket arşivinin araştırılmasını istemeye gerekçe olmaz. Hangi belgenin nerede bulunduğu ve hangi vakıayı göstereceği belirtilerek HMK m.219–221 çerçevesinde ibraz talep edilir. Belge sunulmamasının sonuçları, kanundaki şartlara göre değerlendirilir; her sunmama hâli otomatik kabul değildir. Hukuka aykırı elde edilen veriler ise HMK m.189/2 uyarınca kullanılamaz. [3] Benzer bir durumla karşılaşan okuyucular için Limited ve Anonim Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazısı yol gösterebilir.
Zarar hesabının denetlenebilir olması
Zarar raporu, tartışmalı işlem gerçekleşmeseydi şirketin malvarlığının hangi durumda bulunacağını açıklamalıdır. Düşük bedelli satışta karşılaştırılabilir değerleme, tahsil edilmeyen alacakta tahsil kabiliyeti, karşılıksız hizmet iddiasında fiilî ifa araştırılır. Yoksun kalınan kazanç hesabı, yalnız iyimser iş planına dayandırılmamalı; gerçekleşme ihtimali somut verilerle desteklenmelidir.
İşlem şirket için bazı ekonomik yararlar da sağlamışsa bunlar göz ardı edilmez. İade edilen tutarlar, tahsilatlar ve aynı zararı karşılayan ödemeler ayrıştırılır. Bilirkişi teknik ve mali hesaplamayı yapabilir; hangi davranışın hukuken sorumluluk doğurduğuna ilişkin son değerlendirme mahkemeye aittir. [3]
Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı, belgelerin ortaya çıkarılmasına yardımcı olabilir. Ancak bilgi talebi veya özel denetim başvurusunun sonucunu beklemenin, sorumluluk davasına ilişkin süreleri kendiliğinden koruduğu varsayılmamalıdır.
İbra ve zamanaşımı dava hakkını nasıl etkiler?
İbranın kapsamı ve altı aylık süre
TTK m.558/2 uyarınca ibra, kapsamına giren ve açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin, ibraya olumlu oy verenlerin ve ibra kararını bilerek pay edinenlerin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçince düşer. İbraya karşı oy kullanmak, sınırsız dava süresi sağlamaz. [1]
Bu nedenle ibra kararının tarihi kadar genel kurula hangi bilgilerin sunulduğu, gündem ve tutanaklar, bilanço açıklamaları ve oy kullanma durumu önemlidir. Anonim şirkette bilançonun onayı m.424 şartlarıyla ibra sonucu doğurabilir; maddede belirtilen bilinçli gizleme hâlleri bu etkiyi önler. İbra edilmemek ise tek başına yöneticinin kusurunu veya tazminat borcunu kanıtlamaz. [1]
İbra kararı daha sonraki bir genel kurul kararıyla basitçe kaldırılamaz; TTK m.558/1’de iptal hükümleri saklı tutulmuştur. İbra kararına yönelik başvuru ile tazminat davasının süreleri ayrı takip edilmelidir. Kuruluş ve sermaye artırımı sorumluluğunda m.559’daki özel sulh ve ibra sınırlamaları da ayrıca gözetilir. [1] Bu konuya ilişkin Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süreler yazımızda daha ayrıntılı bilgi bulunmaktadır.
İki yıl, beş yıl ve daha uzun ceza zamanaşımı
| Süre | Başlangıç veya kapsam | Hukuki etkisi |
|---|---|---|
| Altı ay | TTK m.558/2 kapsamındaki diğer pay sahipleri için ibra tarihi | İlgili dava hakkı bakımından hak düşümü |
| İki yıl | Davacının zararı ve sorumluyu öğrenmesi | TTK m.560 kapsamında zamanaşımı |
| Beş yıl | Zararı doğuran fiilin gerçekleşmesi | TTK m.560’taki genel üst süre |
| Daha uzun ceza dava zamanaşımı | Fiilin suç oluşturması ve TCK’da daha uzun sürenin bulunması | TTK m.560’taki özel uygulama |
Öğrenme tarihi, fiil tarihi ve ibra tarihi aynı olmak zorunda değildir. Birden fazla işlem içeren dosyada süreler işlem bazında değerlendirilmelidir. Suç duyurusunda bulunmak, fiilin mutlaka suç oluşturduğunu veya bütün sürelerin otomatik uzadığını göstermez. [1]
Dava şartı arabuluculuğa başvurulmuşsa, büroya başvurudan son tutanağın düzenlenmesine kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez. Bu süre koruması, sona ermiş bir hakkı canlandırmaz; kalan sürenin hesabı başvuru ve son tutanak tarihleriyle yapılmalıdır. [4]
Görevli mahkeme, arabuluculuk ve dava türü nasıl belirlenir?
Görev, yetki ve dava şartı
Şirket yöneticisinin TTK’dan doğan sorumluluğuna ilişkin uyuşmazlık ticari davadır. TTK m.561, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılmasını düzenler. Bu hüküm tek başına bütün ihtimallerde kesin yetki bulunduğu şeklinde okunmamalıdır. Ortaklık ilişkisi ve tarafların sıfatları nedeniyle HMK m.14/2’nin uygulanması dâhil, somut davanın yetki rejimi ayrıca kontrol edilir. [1][3]
Bir miktar paranın ödenmesine yönelik ticari tazminat isteminde, TTK m.5/A gereğince dava öncesi arabuluculuk kural olarak dava şartıdır. Tahkim sözleşmesi gibi özel durumlar ayrıca değerlendirilir. Başvuruda sorumlu olduğu ileri sürülen kişiler, uyuşmazlığın konusu ve şirket lehine istenen ödeme açık olmalıdır. Anlaşmama son tutanağı dava dilekçesine eklenir; hiç başvurulmamış olmasıyla mevcut tutanağın dilekçeye eklenmemesi aynı usul durumu değildir. [1][4]
Zarar miktarı başlangıçta kesinleşmemişse
31 Temmuz 2026’da yürürlüğe giren değişiklik nedeniyle, yeni açılacak davalarda eski HMK m.107’ye dayanılarak belirsiz alacak davası önerilmesi doğru değildir. 7589 sayılı Kanun bu maddeyi kaldırmış ve HMK m.109’a dördüncü fıkrayı eklemiştir. Bölünebilir alacağın kısmen dava edildiği hâllerde talep, aynı davada bir defa, tahkikat sona erene kadar iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmadan artırılabilir; artırılan kısım için de zamanaşımı dava tarihinde kesilmiş sayılır. [3][5]
7589 sayılı Kanun’un kendi geçici m.1/10 hükmü, yürürlükten önce açılan davalarda eski m.107’nin uygulanmasını korur. Bu nedenle eski ve yeni dosyalar aynı öneriyle yönetilemez. Kısmi dava hakkı da işlemlerin, zarar kalemlerinin ve talep sonucunun açıklanması gereğini ortadan kaldırmaz. Talep artırımı, harç, faiz ve karşı tarafın savunma hakkı ayrıca gözetilir. [5]
Geçici koruma ve kararın uygulanması ne sağlar?
Delilin ve tahsil imkânının korunması
Defter veya elektronik kayıtların kaybolması yahut incelenmesinin önemli ölçüde zorlaşması tehlikesinde, HMK m.400 ve devamı uyarınca delil tespiti değerlendirilebilir. Korunması istenen veri ve tehlike somutlaştırılmalıdır. Tespit kararı, tazminatın hak edildiği anlamına gelmez. [3]
Para alacağının tahsilini güvenceye almak için ihtiyati haciz, İİK m.257 ve devamındaki şartlarla incelenir. Alacağın ve haciz sebebinin yaklaşık ispatı ile teminat rejimi dikkate alınır. Genel bir mal kaçırma şüphesi, yöneticinin bütün malvarlığına sınırsız tedbir konulmasını kendiliğinden haklı kılmaz. HMK’daki ihtiyati tedbir ile para alacağı için öngörülen ihtiyati haciz birbirinin otomatik karşılığı değildir. [3][7]
Tazminat şirketin malvarlığına döner
Şirket zararına ilişkin kabul kararı, hükmedilen tutarın şirket lehine tahsil edilmesini sağlar. Pay sahibinin davayı yürütmüş olması, parayı şahsen kullanmasına veya payına göre çekmesine yetki vermez. Alpaslan’ın çalışması, pay sahibinin bağımsız dava konumuyla ilamın icrası arasındaki ilişkiyi tartışır; pay sahibinin ilamı icraya koyabilmesi görüşünü, ödemenin şirkete yapılması gereğiyle birlikte açıklar. İcra aşamasında taraf sıfatı ve hüküm fıkrası birlikte incelenmelidir. [1][6]
Tazminat davası açılması müdürü kendiliğinden görevden almaz. Devam eden yönetim riskleri için görevden alma veya yetki sınırlaması ayrıca ele alınır. Hukuki sorumluluk da otomatik ceza sorumluluğu değildir; suç iddiasında ilgili suçun unsurları ayrıca araştırılır. [1]
Masraf yönünden pay sahibinin davayı finanse etmesi gerekebilir. TTK m.555/2’deki hakkaniyete göre gider paylaşımı, hukuki ve maddi sebeplerin davayı haklı göstermesi ve giderlerin davalıya yükletilememesi şartlarıyla uygulanır. Düzenleme, her pay sahibi için peşin harç muafiyeti veya ücretsiz dava güvencesi oluşturmaz. [1]
Açıklanamayan işlemlerin aydınlatılması için özel denetçi atanması; devam eden yönetim riskleri için limited şirket müdürünün görevden alınması ayrı koşullara tabi başvuru yollarıdır.
Sonuç
Şirket müdürü ve yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davasında doğru başlangıç, somut işlemi ve zarar gören malvarlığını belirlemektir. Şirket zararının giderilmesi şirket lehine istenir; yöneticilerin kişisel görevleri, kusurları ve zarara katkıları ayrı ayrı incelenir. İbra, altı aylık hak düşümü ve zamanaşımı, delil toplama süreciyle birlikte ele alınmalıdır.
Dosyanın hazırlığı; işlem ve görev kronolojisi, denetlenebilir zarar hesabı, doğru taraflar, arabuluculuk ve uygulanacak dava usulü üzerine kurulmalıdır. Böylece davada alınabilecek kararın, yönetim değişikliği veya ortağa kişisel ödeme değil, hangi zararın kimin lehine giderilmesi olduğu baştan açıklığa kavuşur.
Bu yazı genel bilgilendirme niteliğindedir; somut dosyada talep, taraflar ve süreler şirket belgeleri üzerinden ayrıca incelenmelidir.
İlgili yazılar: Hâkim Şirketin Sorumluluğu ve TTK 202 Davası; Şirket Adına Yetkisiz İmza ve İşlem; Genel Kurul Toplanmıyorsa.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket zarar ettiğinde müdür zararın tamamını öder mi?
Hayır. Kusurlu yükümlülük ihlali, zarar ve nedensellik bağı değerlendirilir. Ticari riskin gerçekleşmesi tek başına yeterli değildir; birden çok sorumluda kişiye yüklenebilen zarar ayrıca belirlenir. [1]
Azınlıkta kalan ortak tek başına sorumluluk davası açabilir mi?
TTK m.555’e göre her pay sahibi şirket zararının giderilmesini isteyebilir. Belirli bir pay oranı aranmaz; tazminatın şirkete ödenmesi talep edilir. [1][2]
Şirket zararı nedeniyle payım oranındaki parayı kendime isteyebilir miyim?
Şirket zararının pay değerine yansıması kural olarak dolaylı zarardır. Bu durumda ödeme şirkete istenir. Kişisel ödeme için bağımsız doğrudan zararın şartları ayrıca bulunmalıdır. [1][2]
İbraya karşı oy verdiğimde dava sürem sınırsız mı olur?
Hayır. TTK m.558/2’deki diğer pay sahipleri için, açıklanan ve ibranın kapsadığı olaylar bakımından ibra tarihinden itibaren altı aylık hak düşürücü süre vardır. [1]
Müdür istifa ederse önceki işlemleri için dava açılamaz mı?
İstifa geçmişteki görev ihlallerini ortadan kaldırmaz. İhlalin görev dönemine ve kişiye bağlanabilmesi, zarar, ibra ve süreler ayrıca değerlendirilir. [1]
Şirket alacaklısı her durumda yöneticiyi doğrudan takip edebilir mi?
Hayır. Şirket borcu otomatik olarak yöneticinin borcu olmaz. Şirket zararına dayalı alacaklı isteminde TTK m.556’nın iflas düzeni; doğrudan kişisel zarar veya özel sorumluluk iddiasında ise ilgili ayrı şartlar incelenir. [1]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m.4–5/A, 367, 369, 375, 424, 553–561, 625–626, 630 ve 644. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat ve İçtihat Programı, erişilen metin ve değişiklik tablosu: Resmî metin veya yayın bağlantısı
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.06.2024, E.2023/1197, K.2024/4631. Adalet Bakanlığı UYAP, resmî tam metin: Resmî metin veya yayın bağlantısı
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; özellikle m.14, 107–109, 189–194, 219–221, 266, 389 ve 400. Adalet Bakanlığı UYAP: Resmî metin veya yayın bağlantısı
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, özellikle m.18/A’nın 2, 15, 16 ve 18. fıkraları. Adalet Bakanlığı UYAP: Resmî metin veya yayın bağlantısı
- 7589 sayılı Kanun, m.19–20, geçici m.1/10 ve m.26; TBMM kabul edilen metin ve Resmî Gazete kayıt bilgisi: Resmî metin veya yayın bağlantısı ; Resmî metin veya yayın bağlantısı
- Mehmet Emin Alpaslan, “Pay Sahiplerinin Şirket Zararı Nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açtıkları Sorumluluk Davalarındaki Hukukî Statüsü ve Bu Davalarda Alınan İlâmların İcrası”, TBB Dergisi, 2024, sayı 170, s.223–266: Resmî metin veya yayın bağlantısı
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, özellikle m.257–259. Adalet Bakanlığı UYAP: Resmî metin veya yayın bağlantısı