Tasfiye memuru, şirket malvarlığını korumak, alacakları toplamak, borçları ödemek ve tasfiyeyi kanuna uygun tamamlamakla yükümlüdür. Görevini kusuruyla ihlal ederek zarara yol açarsa tazminat sorumluluğu doğabilir. Görevden alınması ise ayrı bir hukuki yoldur; her ortak haklı sebeple mahkemeye başvurabilirken alacaklıların aynı kapsamda bir azil hakkı yoktur. İzlenecek yol, zararın şirkete mi doğrudan kişiye mi ait olduğuna, atama biçimine ve tasfiyenin hangi aşamada bulunduğuna göre belirlenir. [1]
Tasfiye memuru hangi şirketlerde, hangi sıfatla görev yapar?
Buradaki açıklamalar esas olarak anonim ve limited şirketlerin iflas dışındaki tasfiyesine ilişkindir. Anonim şirketlerde TTK 536 ve devamı uygulanır; limited şirketlerde tasfiye usulü bakımından TTK 643, sorumluluk bakımından TTK 644 bağlantısı kurulur. Adi ortaklığın tasfiyesi ve özel kanunlarla yürütülen tasfiyeler aynı kurallara bütünüyle tabi değildir. Tasfiye memuru unvanı da kişiyi kendiliğinden kamu görevlisi yapmaz. [1]
Şirket tasfiyeye girmekle hemen ortadan kalkmaz; tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur. Tasfiye memuru ortak veya dışarıdan bir kişi olabilir. Anonim şirkette ayrıca atama yapılmamışsa yönetim kurulu, limited şirkette ilgili hükümlerin uygulanmasıyla müdürler tasfiyeyi yürütür. Mahkemenin feshe karar verdiği durumda tasfiye memurunu mahkeme atar. Eski yöneticilik dönemindeki işlem ile tasfiye memurluğu dönemindeki ihmal, tarih ve görev yönünden ayrı incelenmelidir. [1] Limited ve Anonim Şirket Tasfiyesi yazısı da bu konuyu farklı bir açıdan incelemektedir.
Kayıt, alacaklı bildirimi ve malvarlığının korunması
Açılış envanteri, bilanço ve bilgi verme
Tasfiye memuru işe şirketin gerçek durumunu belirleyerek başlamalıdır. TTK 540 uyarınca envanter ve başlangıç bilançosu hazırlanır, gerektiğinde değerleme uzmanından yararlanılır ve belgeler genel kurulun onayına sunulur. Yalnız muhasebe hesabında görünen rakamları aktarmak; tahsil edilebilir alacakları, devam eden davaları veya kayıtsız malvarlığını araştırma yükümlülüğünü karşılamayabilir. [1]
Tasfiye uzarsa yıllık finansal tablolar, sonunda kesin bilanço hazırlanır. Defterlerin usulünce tutulması, şirket haklarının özenle korunması ve günlük ihtiyaç dışındaki paranın şirket adına bankaya yatırılması gerekir. Ortakların tasfiye hakkında bilgi ve istedikleri konuda imzalı belge talep edebilmesi de TTK 542'de düzenlenir. Bilgi vermemenin ağırlığı; talebin konusu, tekrar sayısı ve tasfiyenin denetlenmesini ne ölçüde engellediğiyle değerlendirilir. [1]
Borçlar şirket varlığını aşıyorsa ortaklara dağıtıma devam edilemez. TTK 542/1-c uyarınca durum, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine derhâl bildirilir; mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Bu aşamada sıradan tasfiye planını sürdürmek ile iflas tasfiyesine geçiş birbirinden ayrılmalıdır. [1]
Bilinen alacaklıya ayrıca bildirim ve iki farklı depo yükümlülüğü
Şirket defterlerinden veya belgelerinden alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinen kişiye taahhütlü mektup gönderilir. Diğer alacaklılar, TTK 541'deki mecralarda birer hafta arayla yapılacak üç ilanla çağrılır. Bilinen bir dava veya icra dosyasındaki alacaklı için yalnız gazete ilanıyla yetinmek, ayrıca bildirim yükümlülüğünü karşılamaz. [1]
Depo yükümlülükleri birbirine karıştırılmamalıdır. Bilinen alacaklı bildirim yapmazsa alacağının tutarı, Bakanlıkça belirlenecek bankaya depo edilir. Henüz vadesi gelmemiş veya uyuşmazlık konusu borçları karşılayacak para ise notere depo edilir. İkinci durumda yeterli teminat bulunması veya ortaklara dağıtımın borçların ödenmesi koşuluna bağlanması, kanundaki istisnalardır. Tasfiye memurunun borcu kabul etmemesi, uyuşmazlıklı borca ilişkin koruma yükümlülüğünü tek başına ortadan kaldırmaz. [1]
TTK 543 bakımından ortaklara kalan varlığın dağıtılması için üçüncü alacaklı çağrısından itibaren kural olarak üç ay beklenir. Süre, 7341 sayılı Kanun'un 17. maddesiyle değiştirilmiştir; eski altı ay veya bir yıllık bilgiler güncel değildir. Alacaklılar açısından tehlike bulunmadığında mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. Bu süre alacaklının hakkını düşüren bir başvuru süresi veya bütün tasfiyenin üç ayda tamamlanacağı anlamına gelmez. [1]
Piyasa değerinin altında satış her durumda sorumluluk doğurur mu?
TTK 538, genel kurul aksini kararlaştırmamışsa pazarlıkla satışa izin verir. Her malın açık artırmayla satılması zorunlu değildir. Buna karşılık önemli miktarda aktifin toptan satılması için kanundaki özel nisaba uygun genel kurul kararı gerekir. İzin veya genel kurul onayı bulunması da kusurlu biçimde şirketi zarara uğratmayı meşru hâle getirmez. [1]
Varsayımsal olarak, makinelerin bir ortağın yakınına düşük bedelle satıldığı ileri sürülsün. İnceleme yalnız ilan sitelerindeki fiyat karşılaştırmasına dayanmaz: satış tarihindeki teknik durum, bağımsız değerleme, alınan teklifler, taşıma ve söküm maliyetleri, ödeme koşulları ve alıcıyla ilişki araştırılır. Memur, belgelenmiş arızalar ve alternatif tekliflerin düşüklüğüyle savunma yapabilir. Ortak ise daha yüksek gerçek bir teklifin sebepsiz reddedildiğini gösterebilir. Zarar hesabı, karşılaştırılabilir koşullardaki net değer kaybına dayanmalıdır; her düşük fiyat aynı zamanda kusur değildir.
Tasfiye amacı dışındaki işlem ile yetkisiz temsil ayrımı
Tasfiye için gereksiz yeni ticari faaliyetlere girişilmemelidir. Bununla birlikte, usulüne uygun temsil yetkisi bulunan tasfiye memurunun tasfiye amacı dışında yaptığı işlem, TTK 539/2 gereğince kural olarak şirketi bağlar. Karşı tarafın amaç dışına çıkıldığını bildiği veya bilmemesinin mümkün olmadığı ispatlanırsa sonuç değişir. Tasfiyenin sicilde ilanı, tek başına bu bilgiyi kanıtlamaz. Şirketin sözleşmeyle bağlı olması, memura karşı iç sorumluluk talebini engellemez. [1]
Hiç temsil yetkisi olmayan kişinin işlem yapması veya gerekli imzaların bulunmaması ise ayrıca incelenir. Birden fazla memurda kural iki yetkili imzadır; şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı farklı bir düzen getirebilir. Gerçek bir yetkisiz temsil hâlinde TBK 46–48 ve şirketlere özgü hükümler birlikte değerlendirilir. Onanmayan sözleşmenin bütün borçları kendiliğinden işlemi yapana geçmez; TBK 47'nin koşullarında işlemin geçersizliğinden doğan zarar sorumluluğu gündeme gelir. [1][2]
Kanuni yetkilerin bütünü üçüncü kişiye devredilemez; belirli uygulama işlemleri için yetkilendirme mümkündür. Muhasebeci veya satış danışmanı kullanılması, devredilemeyen görevi ve memurun kendi kusurunu ortadan kaldırmaz. Buna karşılık TTK 553'teki hukuka uygun görev devri ve kontrol dışı olaylara ilişkin sınırlar da göz ardı edilemez. [1]
Tazminat için hangi unsurlar ispatlanmalıdır?
TTK 546'nın gönderdiği 553 kapsamında yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve uygun nedensellik bağı birlikte araştırılır. Şirketin borcunu ödeyememesi, memurun bütün şirket borçlarını kişisel malvarlığından üstlenmesi demek değildir. Davacı, kendisini koruyan hangi görevin ne zaman ihlal edildiğini ve bunun hangi zararı doğurduğunu somutlaştırmalıdır. Genel ispat kuralları yanında olaydan çıkarılabilecek karineler de değerlendirilir. [1][3]
Örneğin hiç malvarlığı bulunmayan şirkette bildirim eksikliği ile alacağın tamamının tahsil edilememesi arasında nedensellik ayrıca tartışılır. Ancak “kapanış bilançosu sıfırdı” savunması da araştırmayı bitirmez: eksik kaydedilmiş mallar, tahsil edilmeyen alacaklar veya ilişkili kişilere yapılan ödemeler bulunabilir. Defter ve banka kayıtlarının uzman incelemesi, soyut kusur tartışmasını somutlaştırır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11.03.2024 tarihli, E.2022/5737, K.2024/1961 sayılı kararında, tek ortak ve tasfiye memuruna karşı açılan davada yalnız bilanço bakiyesiyle yetinilmesi yeterli görülmemiştir. Defterler, gerçek aktif ve pasif ile ilgili ödemelerin araştırılması gerektiği belirtilerek karar bozulmuştur. Kararın kamu alacağı ve tek ortaklık özellikleri bulunduğundan, beş yıllık ödemelere ilişkin değerlendirmesi her özel alacaklı davasına otomatik olarak taşınamaz. [4]
Birden çok memur bakımından TTK 557'nin farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanır: her kişinin kusuru ve durumun gereklerine göre kendisine yüklenebilen zarar değerlendirilir. Bütün memurların her zarardan aynı kapsamda sorumlu olduğu veya aralarındaki iş bölümünün hepsini sorumluluktan kurtardığı peşinen söylenemez. [1] Daha geniş çerçeve için Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu yazısı okunabilir.
Davayı kim açabilir, tazminat kime ödenir?
En önemli ayrım, şirketin malvarlığındaki kayıp ile ortak veya alacaklının doğrudan kendi malvarlığındaki kayıptır. Şirket malının düşük fiyatla satılması önce şirketi zarara uğratır; payın veya beklenen tahsilatın değerindeki azalma çoğu durumda bunun yansımasıdır. Davacının sadece “ben de zarar gördüm” demesi, şirket zararını kişisel alacağa dönüştürmez. [1]
| İstem | Kim ileri sürebilir? | Ödeme veya sonuç | Temel inceleme |
|---|---|---|---|
| Şirket zararının giderilmesi | Şirket; her ortak | Şirkete ödeme | Şirket varlığındaki kayıp |
| Doğrudan kişisel zarar | Zarar gören ortak veya alacaklı | Zarar görene ödeme | Kişisel hakkın ihlali |
| İflasta şirket zararı | Önce iflas idaresi; koşulla ortak veya alacaklı | TTK 556 düzeni | İdarenin tutumu, zarar |
| Haklı sebeple görevden alma | Her ortak | Görevin sona ermesi | Görevi sürdürmeye engel olgu |
TTK 555 uyarınca şirketin zararını şirketin kendisi ve her pay sahibi dava edebilir. Ortağın açtığı bu davada tazminatın şirkete ödenmesi istenir; payı oranındaki tutarın kendi hesabına aktarılması talep edilmez. Şirket adına dava açılırken de yetkili organ kararı, temsil düzeni ve davalı memurla menfaat çatışması kontrol edilmelidir. Davalı memurun şirketin dava iradesini tek başına temsil etmesi sorunu ayrıca çözülmelidir. [1]
Alacaklı, kendisini koruyan tasfiye yükümlülüğünün ihlalinden doğan doğrudan zararını TTK 553 koşullarında isteyebilir. Bilinen alacak korunmadan malvarlığının dağıtılması buna ilişkin bir inceleme konusu olabilir; doğrudanlık, zarar ve nedensellik yine ispatlanır. İflas bulunmadığında alacaklıya, yalnız şirketin uğradığı dolaylı zararı kendi hesabına isteme yetkisi tanınmış değildir. [1][5]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02.12.2024 tarihli, E.2023/6783, K.2024/8545 sayılı kararında avukatlık ücreti alacaklılarının, ihya edilmiş ve tasfiyesi süren şirketin memuruna yönelttiği istem incelenmiştir. Daire, şirkete karşı takip ve dava olanağının sürdüğü somut olayda memura karşı istemi erken görerek sonucu farklı gerekçeyle onamıştır. Bu karar, bütün sorumluluk davalarının tasfiye sonunu beklemesi gerektiği şeklinde genellenemez; şirket zararının oluştuğu bir TTK 555 davası ile henüz gerçekleşmemiş kişisel zarar aynı değildir. [5]
Şirket iflas etmişse TTK 556 özel sıra getirir. Şirket zararını talep etme hakkını önce iflas idaresi kullanır. İdare dava açmazsa kanundaki koşullarda her ortak veya alacaklı dava açabilir; elde edilen tutar önce dava açan alacaklıların alacaklarına, sonra davacı ortakların paylarına ilişkin kanuni sıraya göre kullanılır, artan iflas masasına döner. İİK 245'teki devir yolu saklıdır. Ayrıca iflas tasfiyesini TTK 534 gereğince iflas idaresi yürütür; iflas idaresi üyelerine ilişkin başvuru ve sorumluluk rejimi, olağan tasfiye memurunun azliyle özdeş değildir. [1] Bununla bağlantılı olarak Şirketin İhyası ve Ek Tasfiye Davası konusu da birlikte değerlendirilmelidir.
Tasfiye memuru nasıl görevden alınır?
Genel kurul kararı ile mahkeme kararı
TTK 537/1 kapsamında şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla atanmış memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim organı üyelerini genel kurul her zaman görevden alabilir. Bu organ yetkisi için mahkemedeki gibi haklı sebep ispatı aranmaz; toplantı, karar ve temsil kurallarına uyulmalıdır. Atama biçimi, şirket türü ve sözleşme ayrıca incelenir. Mahkemenin atadığı tasfiye memurunun görevden alınması, kural olarak mahkeme yoluyla değerlendirilir. [1][6]
Mahkeme yolunda ise TTK 537/2 her ortağa bireysel başvuru hakkı verir; belirli bir sermaye yüzdesine ulaşmak veya çoğunluğun onayını almak gerekmez. Kayıtları ortaklardan gizleme veya ibrazdan sürekli kaçınma, açıklanamayan varlık aktarımı, ağır ihmal veya görevin yürütülmesini engelleyen durumlar haklı sebep incelemesine konu olabilir. Sırf ortaklar arasında anlaşmazlık bulunması ya da satış yönteminin beğenilmemesi yeterli kabul edilmemelidir.
Azil için mutlaka gerçekleşmiş bir tazminat zararı aranmaz. Görevi yapmayı engelleyen hastalık gibi kusursuz durumlar da değerlendirmeye girebilir. Buna karşılık haklı sebebi ileri süren ortak somut olguları ispatlamalıdır. Öğretide görevden alma davasının şirkete mi yoksa memura mı yöneltileceği konusunda farklı yaklaşımlar bulunduğundan husumet, atama kararı ve şirketin temsil durumu üzerinden ayrıca kurulmalıdır; tazminat davasındaki sorumlu kişiyi belirlemekle aynı sorun değildir. [6]
Görev değişikliği sonrasında temsil boşluğu bırakılmaması, gerekli yeni atamanın yapılması, sicil işlemleri ve defterlerin teslimi planlanır. Görevden alma, önceki zararı kendiliğinden tazmin etmez. Tazminat için önce memurun azledilmiş olması da genel bir ön koşul değildir. Aynı olay iki istemi haklı kılabilir; her birinin koşulları ayrı gösterilmelidir. [1]
Alacaklı tasfiye memurunu azlettirebilir mi?
TTK 537/2'deki genel haklı sebeple görevden alma hakkı ortaklara tanınmıştır. Alacaklı, yalnız alacaklı sıfatına dayanarak aynı hakkı kullanamaz. TTK 537/3 ise temsile yetkili memurların hiçbirinin Türk vatandaşı olmaması ve hiçbirinin Türkiye'de yerleşim yerinin bulunmaması hâlinde alacaklıya da kanuni şartlara uygun memur atanmasını isteme olanağı verir. Bu özel atama olanağı, bütün kusur iddialarında genel azil yetkisi değildir. Alacaklının doğrudan zarar, şirkete karşı alacak ve uygun geçici koruma yolları ayrıca değerlendirilir. [1]
Mahkeme, arabuluculuk, süre ve geçici koruma
Görevli mahkeme ve dava öncesi hazırlık
TTK kaynaklı sorumluluk ve görevden alma uyuşmazlıkları kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür. TTK 561, sorumlulara karşı şirket merkezindeki mahkemede dava açılmasına olanak tanır; bu düzenleme tek başına bütün sorumluluk davaları için kesin yetki anlamına gelmez. Diğer yetki kuralları ve talebin niteliği incelenir. TTK 546'daki ortaklarla memurlar arasındaki uyuşmazlıklara özgü basit yargılama düzenlemesi de bütün davalara ayrım yapılmadan taşınmamalıdır. [1][3]
Konusu para ödenmesi olan ticari tazminat isteminde TTK 5/A kapsamındaki dava şartı arabuluculuk gündeme gelir. Sadece görevden alma istemi aynı parasal dava şartına tabi değildir. İki istem birlikte düşünülüyorsa her talep bakımından değerlendirme yapılır. Arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağa kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez; bu koruma, süresi zaten bitmiş bir hakkı yeniden doğurmaz. [1][7]
Zarar tutarı kayıtlara erişilmeden hesaplanamıyorsa dava türü de güncel usul hükümleriyle belirlenmelidir. 7589 sayılı Kanun, HMK 107'yi kaldırmış ve 109'a kısmi davada talep artırımına ilişkin fıkra eklemiştir. Önceden açılmış belirsiz alacak davaları için ayrıca geçiş hükmü vardır. Yeni bir dilekçede eski HMK 107 düzenini değişmeden kullanmak veya artırım koşullarının yalnız “fazlaya ilişkin haklar saklıdır” cümlesiyle karşılandığını varsaymak doğru olmaz. [8]
Zamanaşımı ile ibra etkisi
TTK 560 uyarınca tazminat hakkı, zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yılda; her hâlde zarara yol açan fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. Fiil suç oluşturuyor ve ceza kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı uygulanıyorsa bu süre dikkate alınır. Başlangıç otomatik olarak şirketin sicilden silindiği tarih değildir. Her işlem, öğrenme belgesi, durma ve kesilme nedeni ayrı değerlendirilir. Bu süreler görevden alma isteminin süresiyle karıştırılmamalıdır. [1]
İbra ayrıca önem taşır. TTK 558 kapsamında, açıklanmış maddi olaylara ilişkin ibra; şirketin, ibraya olumlu oy verenlerin ve kanunda belirtilen diğer kişilerin dava hakkını etkileyebilir. Diğer pay sahiplerinin şirket zararı için dava hakkı bakımından ibra tarihinden başlayan altı aylık hak düşürücü süre öngörülür. Şirket içi ibra, alacaklının bağımsız doğrudan zarar hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. [1]
Delil tespiti ve ihtiyati tedbir
Yaklaşan satış, kayıt kaybı veya dağıtım tehlikesinde geçici koruma ayrıca düşünülmelidir. HMK 389 ve devamındaki ihtiyati tedbir için somut tehlike, talep edilen önlem ve yaklaşık ispat gösterilir; mahkeme teminat da isteyebilir. Parasal alacağın güvenceye alınmasında ihtiyati haczin ayrı koşulları vardır. Her tazminat davasında memurun bütün malvarlığının tedbirle dondurulacağı varsayılmaz. Delilin kaybolma veya sonradan elde edilmesinin ciddi ölçüde güçleşme ihtimali varsa HMK 400 kapsamında delil tespiti istenebilir. [3] Bu konuya ilişkin Delil Tespiti Nedir? yazımızda daha ayrıntılı bilgi bulunmaktadır.
Hukuki değerlendirme için hangi belgeler hazırlanmalı?
Belge dosyası, her iddiayı işlem tarihi ve sonuçla ilişkilendirmelidir. Öncelikle şu kayıtlar yararlıdır:
- Şirket sözleşmesi, güncel ve geçmiş sicil kayıtları, atama ve temsil kararları.
- Açılış envanteri, yıllık tablolar, tasfiye sonu bilançosu ve dayanak defterler.
- Alacaklı çağrıları, mektuplar, tebliğ belgeleri, banka ve noter depo kayıtları.
- Satış sözleşmeleri, değerlemeler, teklifler, ödeme hareketleri ve ilişkili kişi bilgileri.
- Bilgi talepleri, cevaplar, genel kurul tutanakları, ibra ve görev değişikliği kararları.
- Dava ve icra dosyaları, alacağın dayanağı ve zarar ile sorumlunun öğrenildiğini gösteren belgeler.
Belgeler hukuka uygun yollardan elde edilmelidir; erişilemeyen şirket kayıtları için mahkemeden getirtilme veya uygun delil koruma yolu değerlendirilir. Büroya iletilen bilgi ve belgeler hukuki değerlendirme ve üstlenilen hizmet amacıyla, meslek sırrı ve kişisel verilerin korunması ilkeleri gözetilerek işlenir. Hassas belgeleri paylaşmadan önce bürodan güvenli iletişim kanalı öğrenilmelidir. İlk iletişim ve belge gönderimi tek başına işin kabul edildiği anlamına gelmez.
<!-- grup-3-baglantilari -->
İlgili konularda şirketten alacağın tahsili ve tasfiyede vergi ve SGK sorumluluğu hakkındaki incelemelerimize bakabilirsiniz. Bu aşamanın ayrıntıları Tasfiyeden Dönme başlıklı yazıda ayrıca ele alınmıştır.
Sonuç
Tasfiye memuruna karşı yol seçerken önce amaç belirlenmelidir: görevin güvenilir bir kişiye devri, şirket zararının giderilmesi veya doğrudan kişisel zararın tahsili. Bu amaçlar davacı sıfatını, davalıyı, istenecek sonucu ve delilleri değiştirir. Sağlam değerlendirme; atama biçimini, ihlal edilen yükümlülüğü, gerçek malvarlığını, zararın kime ait olduğunu ve süreleri birlikte ele alır. Tasfiyedeki her aksaklık tazminat doğurmadığı gibi, zarar henüz kesinleşmedi diye gerekli koruma ve görevden alma seçenekleri de gözden kaçırılmamalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Tasfiye memuru şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu mudur?
Hayır. TTK 553 kapsamında kendi kusurlu görev ihlalinin neden olduğu zarar araştırılır. Şirket borcunun bulunması tek başına yeterli değildir. Vergi ve diğer kamu alacaklarına ilişkin özel sorumluluk hükümleri ayrıca değerlendirilir.
Küçük pay sahibi görevden alma davası açabilir mi?
Evet. TTK 537/2 belirli bir pay oranı aramaz. Ancak ortaklık sıfatı ve haklı sebep ispatlanmalıdır; mahkemeye başvurmak kendiliğinden görevden alma sonucunu doğurmaz.
Alacaklı ilanı kaçırırsam alacağım sona erer mi?
Sırf çağrıya cevap verilmemesi alacağı sona erdirmez. Bilinen alacaklılar ve uyuşmazlıklı borçlar için özel koruma hükümleri bulunur. Alacağın kendi zamanaşımı ve başvuru süreleri ayrıca izlenmelidir.
Tasfiye memuru görevden alınmadan tazminat istenebilir mi?
Evet; önceden görevden alma genel bir şart değildir. Tazminat talebinde dava hakkı, gerçekleşmiş zarar, kusur ve nedensellik koşulları ayrıca bulunmalıdır.
Şirketin uğradığı zararı ortak kendi hesabına isteyebilir mi?
TTK 555 davasında ödeme şirkete istenir. Ortağın kendi hesabına ödeme talep etmesi için şirket zararından ayrı, doğrudan kişisel zararının hukuki temelini göstermesi gerekir.
Tasfiye bittiyse artık başvuru yapılamaz mı?
Tasfiyenin kapanması, memura yönelik mevcut sorumluluk iddiasını kendiliğinden sona erdirmez. Zamanaşımı, ibra ve somut zarar koşulları incelenir. Şirketin taraf olması veya ek işlem yapılması gerekiyorsa ek tasfiye ve ihya ihtiyacı ayrıca değerlendirilir.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m.4–5/A, 533–546, 553–561, 643–644 ve m.543'ün 7341 sayılı Kanun m.17 değişiklik notu. Ticaret Bakanlığı kurumsal mevzuat nüshası.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.46–48. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı nüshası.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; ispat, yetki, ihtiyati tedbir ve delil tespitine ilişkin hükümler. Aşağıdaki 7589 değişikliğiyle birlikte değerlendirilmiştir. Adalet Bakanlığı nüshası.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2024, E.2022/5737, K.2024/1961. Tam kararın yeniden yayımı, 6102TTK.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.12.2024, E.2023/6783, K.2024/8545. Tam kararın yeniden yayımı, Karamercan Hukuk.
- Nesibe Ünlü, Limited Ortaklığın Tasfiyesi, yüksek lisans tezi, Fatih Sultan Mehmet Vakıf Üniversitesi, 2021; özellikle s.51–59. Üniversite açık erişim tam metni.
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m.18/A. Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı nüshası.
- 7589 sayılı Yargının Etkin ve Verimli İşlemesine Yönelik Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun; m.19–20 ve geçici m.1/10. TBMM kabul edilen kanun metni.