Şirket genel kurulunun toplanmaması, ortakların süresiz biçimde yönetimin çağrı yapmasını beklemesini gerektirmez. Anonim şirkette yönetim organının işleyememesi hâlinde tek bir pay sahibi mahkemeden çağrı izni isteyebilir. Yönetim organı çalışabildiği hâlde toplantı talebini sonuçsuz bırakıyorsa, azınlığın noter başvurusu ve mahkeme yoluna ilişkin farklı şartlar uygulanır. Limited şirketlerde de bu koruma mekanizmaları, şirketin kendi çağrı hükümleri gözetilerek kullanılabilir.
Doğru yolun belirlenmesi için üç soru birlikte cevaplandırılmalıdır: Şirketin türü nedir, çağrıyı yapmaya yetkili organ çalışabiliyor mu ve başvurucu hangi oranda pay sahibidir? Yedi iş günlük cevap süresi ile kabulden sonraki kırk beş günlük toplantı süresi birbirinden farklıdır. Mahkemeden toplantı çağrısı için izin alınması ise gündemdeki kararların kendiliğinden kabul edildiği anlamına gelmez.[1]
Genel Kurulun Yapılmaması Hangi Hakları Etkiler?
Genel kurul; organ seçimi, hesapların görüşülmesi, kârın kullanılması ve şirket sözleşmesinde değişiklik gibi önemli kararların alındığı organdır. Toplantının sürekli ertelenmesi, ortağın bilgiye ulaşmasını ve şirketin geleceği hakkında iradesini açıklamasını güçleştirir. Buna rağmen şirketin bütün işlemleri genel kurul kararına bağlı değildir. Çağrı istemi, yönetim organının her ticari kararını genel kurula taşımanın aracı olarak kullanılamaz.
Anonim şirkette TTK m.409, limited şirkette m.617 uyarınca olağan toplantı, hesap/faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır. Hesap dönemi takvim yılıyla aynıysa izleyen yılın ilk üç ayı esas alınır. Özel hesap dönemi bulunan şirketlerde doğrudan mart ayı üzerinden hesap yapılması yanlıştır. Gereken hâllerde olağanüstü toplantı için yılın sonu beklenmez.
Üç aylık sürenin geçirilmesi, sonraki toplantıyı sırf tarih nedeniyle geçersiz kılmaz; şirket de bu nedenle kendiliğinden sona ermez. Ancak gecikmenin neden olduğu zarar, yönetimin yükümlülüklerini ihlali ve uzun süre devam eden organ sorunu ayrı hukuki sonuçlar doğurabilir. Toplantı isteminin amacı, hangi kararın neden alınması gerektiği belirtilerek açıklanmalıdır.[1]
Çağrıyı Kim Yapar? Anonim ve Limited Şirket Ayrımı
Anonim şirkette süresi dolan yönetim kurulu da çağrı yapabilir
TTK m.410/1, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kuruluna genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanır. Bu nedenle yalnız seçim süresinin sona ermesi, doğrudan mahkemeye başvurmayı zorunlu kılan organ yokluğu olarak kabul edilmemelidir. Buna karşılık görevden alınma, istifa, ölüm ve geçersiz organ oluşumu farklı incelenir; kanundaki süre dolması istisnası her yetki kaybını kapsamaz.
Birden fazla üyeli yönetim kurulunda genel kurula çağrı kararının organın karar alma kurallarına uygun olması gerekir. Başkanlık unvanı veya şirket adına münferit imza yetkisi, tek başına genel kurula çağrı konusunda sınırsız yetki sağlamaz. Şirketin dış temsili ile şirket organının toplantıya çağrılması aynı işlem değildir. Tasfiye memurları ise görevleriyle ilgili konular için genel kurulu çağırabilir.[1]
Limited şirkette müdürler kurulu başkanının konumu ayrıca incelenir
TTK m.617/1 çağrı görevini müdürlere verir. Birden fazla müdür varsa m.624/2’deki müdürler kurulu başkanının çağrı ve toplantının yürütülmesine ilişkin yetkisi ayrıca dikkate alınır. Tek müdür bulunuyorsa bu yetki o kişiye aittir. Müdürlerin karar usulü, başkanın görevi ve şirket sözleşmesi birlikte incelenmeden, herhangi bir ortağın veya diğer müdürün çağrı yapabileceği sonucuna varılamaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 23.01.2025 tarihli, E.2023/6616, K.2025/360 sayılı kararında, limited şirket müdürler kurulu başkanının tutukluluğu nedeniyle görevini yerine getiremediği olayda diğer müdürlerin izlediği çağrı yolu tartışılmıştır. Yargıtay, mahkemeye başvuru yolu kullanılmadan gerçekleştirilen çağrıyı yetkisiz bulan ve kararların yokluğunu tespit eden bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır. Kararın pratik önemi, başkanın fiilen görev yapamamasının diğer kişilere kendiliğinden sınırsız çağrı yetkisi vermemesidir. Her şirketin sözleşmesi ve somut organ yapısı ayrıca değerlendirilir.[7]
Tek Pay Sahibinin Mahkemeden Çağrı İzni İstemesi
TTK m.410/2 hangi durumlarda uygulanır?
Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâllerinde, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Burada yüzde on veya yüzde beş sermaye eşiği aranmaz. Başvurucu, pay sahipliği yanında kanunda belirtilen organ sorununu da göstermelidir.
Bir toplantıya tek sefer katılmamak, yöneticiler arasında görüş ayrılığı bulunması veya pay sahibinin çağrı yapılmasını arzulaması, tek başına devamlı toplanamama anlamına gelmez. İstifa ve ölüm kayıtları, sonuçsuz toplantı çağrıları, karar defteri, kurul üye sayısı ve toplantı nisabı birlikte değerlendirilir. Kanunda devamlılık için herkes bakımından geçerli belirli bir gün sayısı yazılı değildir; olayın süresi ve organın işleyişine etkisi önemlidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.04.2022 tarihli, E.2022/1521, K.2022/3129 sayılı kanun yararına bozma kararında bu ayrım açıkça yapılmıştır. Dosyada devamlı toplanamama yeterince ispatlanmadığı gibi, gönderilen ihtarın içeriğinde genel kurula çağrı istemi de bulunmamıştır. Mahkemenin farklı şartlara bağlı m.410 ile m.411–412’yi birbirinin yerine uygulaması hatalı bulunmuştur. Karar, kanun yararına bozma niteliğindedir; önceki hükmün taraflar bakımından hukuki sonuçlarını ortadan kaldırmaz.[4]
Yönetim kurulu başkanının engellemesinde 2024 değişikliği
Başvurucu aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse, güncel TTK m.392/7 de incelenmelidir. Her üye başkandan yazılı toplantı çağrısı isteyebilir. Üyelerin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan, istemin ulaşmasından itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır. Kanundaki şartlarla çağrı yapılmazsa veya başkan ya da başkan vekiline ulaşılamazsa, çağrıyı istem sahipleri yapabilir. Esas sözleşmedeki farklı usul de dikkate alınır.
Bu düzenleme yönetim kurulunun toplantıya çağrılması hakkındadır. Doğrudan genel kurula çağrı izni vermez; kurulun hukuka uygun şekilde toplanıp genel kurul çağrısı hakkında karar almasını mümkün kılabilir. 2022 tarihli karardaki olayı değerlendirirken, 23 Mayıs 2024 tarihli 7511 sayılı Kanun’la eklenen bu imkânı gözden kaçırmamak gerekir. Organın gerçekten işleyemediği iddiası, güncel düzenleme altında mevcut seçeneklerle birlikte somutlaştırılmalıdır.[1]
Azınlık Genel Kurulun Toplanmasını Nasıl Sağlar?
Pay oranı ve birlikte başvuru şartı
TTK m.411 uyarınca halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini oluşturan pay sahipleri çağrı veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir. Esas sözleşme çağrı hakkını daha düşük pay oranına da tanıyabilir. Limited şirkette m.617/3 atfı nedeniyle onda birlik eşik ve sözleşmedeki azlık lehine düzenleme incelenir.
Eşik tek bir ortakla sağlanabileceği gibi birden fazla ortağın birlikte hareket etmesiyle de sağlanabilir. Ancak birbirinden habersiz gönderilmiş farklı ihtarları sonradan toplayarak ortak başvuru varmış gibi değerlendirmek güvenli değildir. Başvurucular, pay oranları ve ortak gündem aynı istemde açıkça gösterilmelidir. Hesap, kişi sayısı veya sadece toplantıda kullanılan oylar üzerinden değil, ilgili sermaye oranı üzerinden yapılır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.10.2023 tarihli, E.2023/3167, K.2023/5998 sayılı kararında, halka açık şirkette azlık oranının yalnız dava ekindeki kayda bakılarak kabul edilmesi yeterli görülmemiştir. İhtar tarihindeki pay durumu ve yargılama boyunca azlık sıfatının sürmesi araştırılmalıdır. Karar, birlikte istem ve noter yolunun önemini de açıklayan bir kanun yararına bozmadır. Bu nedenle başvurudan sonra gerçekleşen pay devri veya sermaye değişikliği, dosyadaki hak sahipliği incelemesinin dışında bırakılmamalıdır.[5]
Noter isteminde gerekçe ve gündem bulunmalıdır
Kanuni çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yönetim organına yöneltilir. Elektronik posta, mesajlaşma veya sözlü görüşme uyuşmazlığın geçmişini gösterebilir; m.411/3’teki noter başvurusunun yerine geçirilemez.
İstemde şirketin unvanı ve merkezi, başvurucuların ortaklık sıfatı, payları, toplantıyı gerektiren olaylar ve görüşülmesi istenen gündem açık olmalıdır. “Hesap verin” şeklindeki belirsiz bir uyarı ile “belirtilen hesap dönemine ait finansal tabloların ve kârın kullanımının görüşülmesi için genel kurul yapılsın” istemi aynı değildir. Yönetici seçimi isteniyorsa hangi organ için seçim beklendiği; sözleşme değişikliği isteniyorsa değişikliğin konusu gösterilmelidir.
Azlık, talebinin gerektirici nedenlerini sunar; mahkeme başvurusu da bu somut ihtiyaca dayanır. Karar alınmasını istemek, ilgili kararın kabulünü garanti etmez. Sırf ortakları yormak veya aynı sonuçsuz konuyu gerekçesiz tekrarlamak amacıyla yapılan başvurular dürüstlük kuralı bakımından değerlendirilebilir.[1]
Yedi İş Günü ve Kırk Beş Gün Birbirine Karıştırılmamalıdır
| Olay | Süre veya şart | Sonraki hukuki yol |
|---|---|---|
| Noter istemine olumlu cevap verilmemesi | İstemin yönetim organına ulaşmasından itibaren yedi iş günü | Aynı pay sahipleri TTK m.412 başvurusu yapabilir |
| İstemin açıkça reddedilmesi | Ret gerçekleşmiştir; yedi iş gününün sonunu beklemek gerekmez | Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvuru |
| İstemin kabul edilmesi | Kabul kararından itibaren en geç kırk beş gün içinde toplantı yapılacak biçimde çağrı | Yönetim gerekli çağrı ve hazırlıkları yerine getirir |
| Kabul edilmesine rağmen kanuni takvimde toplantının sağlanmaması | TTK m.411/4 şartları | Çağrı yetkisi istem sahiplerine geçer |
| Mevcut toplantının gündemine madde eklenmesi | TTK m.411/2’deki ilan ücretinin yatırılmasından önce istemin ulaşması | İlanın hazırlanma aşaması ayrıca takip edilir |
Yedi iş günü, mahkemenin dosyayı karara bağlama süresi değildir. Kırk beş gün de noter ihtarının her durumda başlattığı genel bir bekleme süresi değildir. Ret veya sessizlik varsa m.412; kabul edilmiş fakat yerine getirilmemiş talep varsa m.411/4 ayrımı yapılır. Tebliğ belgesi ile kabul kararının tarihi aynı dosyada ayrı ayrı saklanmalıdır.[1]
İstem sahiplerine geçen çağrı yetkisi kullanılırken diğer ortaklara bildirim, pay sahipliği kayıtları, gündem ve toplantı belgeleri yine hazırlanır. Yönetimin kayıtları vermemesi pratik engel yaratabilir. Öğretide, böyle bir engel karşısında m.412’nin kıyasen uygulanmasıyla kayyım desteğinin istenebileceği belirtilmektedir. Bu görüş, her doğrudan çağrıdan önce mahkeme izni alınmasının zorunlu olduğu anlamına gelmez; somut engelin çözümüne yöneliktir.[6]
Mahkeme Başvurusu Nasıl Hazırlanır?
Görev, yetki, taraf ve yargılama
TTK m.412 başvurusunda görevli ve yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Ayrı ticaret mahkemesi bulunmayan yerde ticari işlere bakmakla görevli asliye hukuk mahkemesi değerlendirilir. Ortaklık sıfatından kaynaklanan bu başvuruda şirket tüzel kişiliği muhatap gösterilir; çağrı yapmayan yöneticiyi tek başına davalı yazmak, şirketi dosyanın dışında bırakmak için yeterli değildir.
TTK m.1521’in basit yargılama düzenlemesi ile m.412’nin özel inceleme hükmü birlikte uygulanır. Mahkeme zorunluluk olmadıkça dosya üzerinde karar verir. Dosya üzerinden inceleme, şirketin başvurudan haberdar edilmemesi veya açıklamalarının değerlendirilmemesi demek değildir. Hukuki dinlenilme hakkı korunur. TTK m.410/2’de ise m.412’deki dosya üzerinden inceleme cümlesi aynen bulunmaz; bu iki başvurunun şartları ve inceleme ihtiyacı özdeş kabul edilmemelidir.[1][2][6]
Yalnız genel kurula çağrı izni istemi, konusu para olan bir alacak veya tazminat davası değildir. Bu istem bakımından TTK m.5/A’daki zorunlu ticari arabuluculuk ön şartı uygulanmaz. Aynı olaydan doğan ayrı para alacağı veya yöneticiye yönelik tazminat davasının dava şartları ayrıca incelenir.
Hangi belgeler sunulmalıdır?
| Belge grubu | Dosyada cevaplandırdığı soru |
|---|---|
| Güncel şirket sözleşmesi, sicil ve organ seçim kayıtları | Şirket türü, merkez, görev süresi ve çağrı yetkisi nedir? |
| Pay defteri, pay edinimine ilişkin belgeler; ilgiliyse MKK kayıtları | Başvurucu gerekli tarihlerde hangi paya sahiptir? |
| Noter istemi ve tebliğ belgesi | Doğru organ, somut gerekçe ve gündemle muhatap alınmış mıdır? |
| Yönetimin cevabı veya kabul kararı | Ret, sessizlik ya da kabulden sonra yerine getirmeme hâllerinden hangisi vardır? |
| Sonuçsuz organ çağrıları, istifa ve diğer organ kayıtları | TTK m.410/2 kapsamındaki işleyememe ispatlanabilir mi? |
| Gündeme ilişkin finansal tablolar, sözleşmeler ve yazışmalar | Toplantının yapılmasını gerektiren somut ihtiyaç nedir? |
Önemli olan belge sayısı değil, her şartın ayrı delille açıklanmasıdır. Pay sahipliği ihtilaflıysa sadece eski ticaret sicili ilanına dayanılmamalı; devrin geçerliliği ve güncel kayıtlar da değerlendirilmelidir. Şirketin elinde bulunan kayıtların mahkemece getirtilmesi istenebilir. Erişilemeyen bir karar defterinin içeriği varsayılarak kesin iddia kurulması doğru olmaz.
Harç, tebligat, ilan ve görevlendirilecek kayyımın ücreti gibi giderler doğabilir. Dosyanın kapsamı ve mahkemenin belirleyeceği giderler görülmeden sabit bir toplam maliyet veya kesin sonuçlanma süresi verilemez.
Çağrı Kayyımı Şirket Yönetimini Devralır mı?
TTK m.412 uyarınca mahkeme toplantıyı gerekli görürse gündemi düzenlemek ve kanuna uygun çağrı yapmak üzere kayyım atar. Kararda kayyımın görevleri, toplantı belgelerini hazırlama yetkileri ve görevin kapsamı gösterilir. Bu kişi, yalnız bu atama nedeniyle şirketin bütün yönetim ve temsil yetkilerini devralmaz; malvarlığını satma veya şirket adına her sözleşmeyi imzalama yetkisi kazanmaz.
Başvuruda istenen gündemle hükmedilen görev arasındaki ilişki açık olmalıdır. Kayyımın toplantı hazırlığına erişimi, gerekli kayıtları hangi kapsamda alacağı ve görevin sona ermesi belirsiz bırakılmamalıdır. Yönetim kayyımı veya temsil kayyımı gerektiren başka bir durum varsa, bunun hukuki sebebi ayrıca ortaya konulur.
TTK m.410/2 ile m.412’deki çağrıya ilişkin kararlar kanunen kesindir. Bu kararlar için olağan istinaf ve temyiz yolu varmış gibi süre hesabı yapılamaz. Bununla birlikte sonradan yapılan genel kurulda alınan kararların geçerliliği ayrı bir uyuşmazlıktır. Çağrı izninin kesinliği, genel kurul kararlarına dava açılamayacağı anlamına gelmez.[1]
Toplantı Yapılırken Hangi Süre ve Şartlar Korunmalıdır?
Şirket türüne göre çağrı süresi değişir
Halka açık olmayan anonim şirkette çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılır. Limited şirkette TTK m.617/2 gereği süre en az on beş gündür; şirket sözleşmesi bunu uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Limited şirket için otomatik olarak “iki hafta” yazılması hatalıdır. Halka açık ortaklıklarda ise SPKn m.29 uyarınca en az üç haftalık özel çağrı süresi ve ilan kanalları uygulanır. Ayrıca m.617/3, anonim şirket hükümlerine yaptığı atfın dışında Bakanlık temsilcisine ilişkin hükümleri bırakır; anonim şirkete özgü temsilci şartı limited şirkete aynen taşınamaz.[1][3]
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, ilgili ortaklara bildirim, şirket sözleşmesindeki usul ve internet sitesi yükümlülüğü birlikte değerlendirilir. İnternet sitesine ilişkin kanuni zorunluluğun kapsamı TTK m.1524’le bağlantılıdır. Halka açık ortaklıklarda Kamuyu Aydınlatma Platformu ve sermaye piyasası düzenlemeleri ayrıca dikkate alınır. Mahkeme izni, usulüne uygun çağrı ve belge hazırlığı ihtiyacını ortadan kaldırmaz.
Çağrısız toplantı için bütün paylar temsil edilmelidir
TTK m.416 kapsamında bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazırsa ve hiçbiri toplantının çağrısız yapılmasına itiraz etmiyorsa çağrı usulü uygulanmadan toplantı yapılabilir. Bu tam katılım, karar alındığı sürece korunmalıdır. Bir ortağın yokluğu, “çoğunluk zaten kabul ediyor” gerekçesiyle aşılmaz.
Çağrısız toplantı yapılmasına itiraz edilmemesi, gündemdeki her kararın oybirliğiyle kabul edileceği anlamına gelmez; ilgili karar nisabı ayrıca uygulanır. Buna karşılık çağrısız toplantıda gündeme yeni madde eklenmesi için oybirliği gerekir. Limited şirkette m.617/4’teki yazılı karar yolu da farklı bir seçenektir: hiçbir ortak sözlü görüşme istememeli ve aynı öneri bütün ortakların onayına sunulmalıdır. Ortaklardan birini dolaşımdaki karar metninin dışında bırakmak bu şartı ihlal eder.[1]
Gündem ve finansal tabloların ertelenmesi
Genel kurul kural olarak ilan edilen gündemle sınırlıdır. TTK m.411’deki gündeme madde ekletme yolu zamanında kullanılmalıdır. Anonim şirkette m.364 uyarınca haklı sebep varsa yönetim kurulu üyesinin gündemde madde bulunmasa da görevden alınabilmesi; m.413/3 uyarınca azil ve seçimin yılsonu finansal tablolarının müzakeresiyle ilgili sayılması kanuni istisnalardır. Bu hükümler, her toplantıda her konunun hazırlıksız oylanmasına izin vermez.[1]
TTK m.420’deki azlık talebi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve bağlı konuların bir ay ertelenmesi de gündem planlamasını etkiler. İkinci erteleme için tutanağa geçen itirazların dürüst hesap verme ilkelerine uygun cevaplandırılmaması şartı aranır. Limited şirket bakımından Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08.05.2024 tarihli, E.2023/29, K.2024/3674 sayılı onama kararı, finansal tablolar ve onlara bağlı konular için bu korumayı uygulamıştır. Karardaki şirket müdürünün ibrası ve seçimi bağlantısı dikkate alınmalı; her gündem maddesinin bağlı konu olduğu peşinen söylenmemelidir.[8]
Çağrı Başvurusu Şirket İşlemlerini Durdurur mu?
Genel kurulun toplanması için mahkemeye başvurmak, şirketin bankacılık işlemlerini, taşınmaz satışlarını veya yöneticilerin görevini kendiliğinden durdurmaz. Acil zarar tehlikesi varsa uyuşmazlığın niteliğine uygun geçici koruma ayrıca istenir. HMK m.389–390 gereği korunacak hak, somut tehlike, tedbirin konusu ve yaklaşık ispat açıklanmalıdır. Genel bir memnuniyetsizlik, bütün şirket faaliyetlerinin durdurulması için yeterli değildir.[2]
Toplantı yapılmış fakat hukuka aykırı karar alınmışsa, çağrı başvurusuyla yetinilemez. Anonim şirkette iptal davası için TTK m.445’teki karar tarihinden başlayan üç aylık süre ve m.446’daki dava hakkı şartları incelenir; limited şirkette m.622 atfı gözetilir. Muhalefetin tutanağa geçirilmesi, çağrı ve katılım ihlallerinin kaydı önemlidir. Yokluk, butlan ve iptal farklıdır; bütün sakatlıkları tek dava türü ve tek süreye bağlamak doğru değildir.[1]
Genel kurulun uzun süredir toplanamaması veya zorunlu organ eksikliği giderilemiyorsa anonim şirkette m.530, limited şirkette m.636/2 gündeme gelebilir. Bu hükümler kapsamında mahkemenin durumun düzeltilmesi için süre vermesi ve devamındaki fesih incelemesi, yalnız toplantı çağrısını sağlama talebinden daha kapsamlıdır. Toplantının yapılmasıyla çözülebilecek sorunla, toplantı gerçekleşse de giderilemeyen şirket kilitlenmesi ayrı değerlendirilmelidir.
Sonuç
Genel kurulun toplanmasını sağlayan etkili başvuru, önce çağrı yetkisinin ve organın durumunun doğru tespit edilmesine dayanır. Organ işleyemiyorsa TTK m.410/2; azlığın noter istemi reddedilmiş veya cevapsız bırakılmışsa m.411–412; kabul edilmiş istem zamanında yerine getirilmemişse m.411/4 şartları incelenir. Limited şirketin müdürlük yapısı ve on beş günlük çağrı süresi ayrıca korunur.
Başvurunun başarısı yalnız toplantı tarihinin belirlenmesiyle ölçülmez. Pay sahipliği, gündem, tebliğ, kayyımın görev sınırları, toplantı nisabı ve sonradan alınacak kararların hukuka uygunluğu birlikte hazırlanmalıdır. Böylece çağrı aşamasında çözülmek istenen uyuşmazlığın, yeni bir geçersiz genel kurul kararına dönüşmesi önlenebilir.
İlgili yazılar: Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması; Limited ve Anonim Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı; Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması; Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu; Şirketin Önemli Malvarlığının Satılması.
Sıkça Sorulan Sorular
Yüzde ondan az payım varsa hiçbir şekilde mahkemeye başvuramaz mıyım?
Hayır. Esas sözleşme daha düşük oranla çağrı isteme hakkı tanıyabilir. Ayrıca TTK m.410/2’deki organın işleyememesi şartları varsa tek pay sahibi de mahkemeden izin isteyebilir. İki yolun şartları farklıdır.
Yönetim kurulu üyelerinin süresi dolduysa çağrı geçersiz midir?
Sırf görev süresinin dolması çağrı yetkisini ortadan kaldırmaz; TTK m.410/1 açık istisna getirir. Azil, istifa veya organın hiç oluşmamış olması aynı kapsamda değerlendirilmez.
Noter ihtarından sonra her durumda kırk beş gün beklemeli miyim?
Hayır. İstem reddedilmişse veya yedi iş gününde olumlu cevap verilmemişse m.412 başvurusu değerlendirilir. Kırk beş günlük süre, çağrı isteminin kabulüne bağlıdır ve toplantının yapılacağı takvimi ilgilendirir.
Mahkeme çağrı izni verince istediğim karar da kabul edilmiş olur mu?
Hayır. Mahkeme toplantının yapılmasını sağlar. Gündemdeki her karar için ilgili oy hakkı, toplantı ve karar nisabı ile maddi hukuk şartları ayrıca uygulanır.
Limited şirkette bütün ortaklar anlaşırsa toplantı yapmadan karar alınabilir mi?
TTK m.617/4 şartlarıyla yazılı karar alınabilir. Aynı öneri bütün ortakların onayına sunulmalı ve hiçbir ortak sözlü görüşme istememelidir. Kararın konusuna ilişkin özel şekil ve nisap kuralları saklıdır.
Şirketin yarısına sahip olmak tek başına çağrı yapmaya yeter mi?
Pay oranı tek başına kişiyi çağrıya yetkili organ hâline getirmez. Şirket türü, yönetim sıfatı, organın işleyişi ve kullanılacak kanuni yol belirlenmelidir. Özellikle eşit paylı ortaklıkta toplantı çağrısı ile toplantıda gerekli karar çoğunluğunun sağlanması farklı sorunlardır.
Çağrı kayyımı atanırsa mevcut yönetim tamamen görevden düşer mi?
Hayır. TTK m.412 kapsamında atanan kayyımın görevi mahkeme kararında belirtilen toplantı hazırlığı ve çağrı işleriyle sınırlıdır. Yönetimin görevden alınması veya şirketin tümüyle kayyım tarafından yönetilmesi için ayrı hukuki dayanak gerekir.
Yurt dışında yaşayan ortak bu hakları kullanabilir mi?
Türkiye’deki şirketin ortağı olmak ve ilgili şartları taşımak esastır; yurt dışında yaşamak hakkı ortadan kaldırmaz. Başvuru ve toplantı temsili için vekâletin kapsamı ile yabancı ülkede düzenlenen belgenin Türkiye’de kullanılma şartları ayrıca kontrol edilir.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5, 5/A, 364, 375, 390, 392/7, 409–420, 445–449, 530, 553, 617, 622, 624, 636, 1521 ve 1524. Güncel mevzuat metni.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.27, 363, 389–390. Güncel mevzuat metni.
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.29–30. Güncel mevzuat metni.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.04.2022, E.2022/1521, K.2022/3129, kanun yararına bozma. Karar metni.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.10.2023, E.2023/3167, K.2023/5998, kanun yararına bozma; RG 17.02.2024, Sayı 32463. Karar metni.
- Dolar, Neyzen Fehmi, “Anonim Şirketlerde Azınlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Hakkı”, Adalet Dergisi, 2020, Sayı 65, s.585–605; özellikle s.592–601. Akademik makale.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.01.2025, E.2023/6616, K.2025/360. Karar metni.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.05.2024, E.2023/29, K.2024/3674. Karar metni.
Mevzuat ve kaynak kontrolü: 14 Ekim 2026. De Jure bağlantılarında tam metne erişim için giriş gerekebilir.