Şirketlerde Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık: TTK 376 Kapsamında Tedbirler ve Yönetimin Sorumluluğu

Şirketin zarar etmesi, sermayesini belirli oranda kaybetmesi ve borca batık olması aynı hukuki sonucu doğurmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinde yarı oranındaki sermaye kaybı genel kurulun hemen toplantıya çağrılmasını ve iyileştirici önlemlerin sunulmasını; üçte iki oranındaki kayıp ise şirketin devamını sağlayacak gerekli kararların alınmasını gerektirir. Borca batıklık şüphesi doğduğunda ayrıca iki değerleme esasına göre ara bilanço hazırlanır. Aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamadığı durumda mahkemeye bildirim ve iflas isteme yükümlülüğü gündeme gelir. Yalnızca ortakların ileride para koyacağı beklentisi bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

14 Ekim 2026 itibarıyla dikkat edilmesi gereken güncel değişiklik şudur: TTK 376 hesaplamalarında belirli kur farkı zararları ve tarihsel giderlerin dikkate alınmayabilmesine ilişkin geçici uygulama, 10 Ekim 2026 tarihli düzenlemeyle 1 Ocak 2028’e kadar uzatılmıştır. Bu imkânın kapsamı sınırlıdır; şirket borçlarını silmez ve yönetimin mali durumu izleme görevini kaldırmaz. Ticaret Bakanlığı duyurusu

Sermaye kaybı, borca batıklık ve ödeme güçlüğü nasıl ayrılır?

Sermaye kaybının ölçüsü yalnız sermaye değildir

TTK 376’nın ilk iki fıkrası, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zarar nedeniyle karşılıksız kalmasını esas alır. Şirketin banka hesabındaki para, satış cirosu veya yalnız dönem zararı bu testin yerine geçmez. Zararın hangi özkaynak kalemleriyle karşılandığı ve hesaplamaya alınan yedeklerin niteliği belirlenmelidir. Uygulama Tebliği kanuni yedek akçeyi TTK 519’daki yedek olarak tanımlar. Özel yedeklerin veya enflasyon düzeltmesinden gelen kalemlerin tümünü, niteliklerini incelemeden aynı toplama eklemek doğru değildir.

Basitleştirilmiş bir örnekte sermaye 900.000 TL, kanuni yedekler 300.000 TL ve başka özkaynak kalemi bulunmadığı varsayılsın. Korunan toplam 1.200.000 TL’dir. Zarar 600.000 TL’ye ulaştığında ilk eşik; 800.000 TL’ye ulaştığında ikinci eşik gerçekleşir. İkinci durumda geriye 400.000 TL pozitif özkaynak kalması mümkündür. Dolayısıyla üçte iki sermaye kaybı, tek başına borca batıklık demek değildir. Gerçek şirkette serbest yedekler, geçmiş yıl sonuçları ve uygulanabilir muhasebe kuralları ayrıca incelenir.

Borca batıklıkta varlıklar şirket borçlarını karşılamaz

Borca batıklık, değerlenmiş aktiflerin şirket borçlarına yetmemesidir. Bu karşılaştırmada borç, özkaynaklar dışında kalan yükümlülükleri ifade eder. Muhasebe bilançosunun iki tarafının eşitliği sebebiyle bütün pasif toplamını aktiflerle karşılaştırmak anlamlı bir test oluşturmaz. Muaccel olmayan borçlar da değerlendirme dışında bırakılamaz; borca batıklık yalnız bugün ödenecek borçların hesabı değildir.

Ödeme güçlüğü ise şirketin vadesi gelen borçları karşılayacak ödeme araçlarından yoksun olmasıyla ilgilidir. Değerli bir taşınmazı bulunan şirket nakit sıkışıklığı yaşayabilir; nakit akışı bir süre devam eden başka bir şirketin toplam varlıkları ise borçlarına yetmeyebilir. İki durum birlikte de bulunabilir. Bu ayrım, hangi iyileştirme aracının işe yarayacağını ve mahkemeye hangi sebeple başvurulacağını değiştirir. TTK 376; İİK 179

TTK 376 hangi şirketlerde uygulanır?

Düzenlemenin doğrudan muhatabı anonim şirkette yönetim kuruludur. Limited şirkette TTK 633 uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümler kıyasen uygulanır; görev müdüre veya müdürler kuruluna aittir. Limited şirkette ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin özel hükümler saklıdır. Tebliğ, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri de kapsar. Adi ortaklığa, sırf ortaklık olması nedeniyle aynı organ ve sermaye rejimi uygulanmaz.

Halka açık anonim şirketlerde sermaye piyasası mevzuatı ve finansal raporlama yükümlülükleri ayrıca gözetilir. Banka veya sigorta şirketi gibi özel düzenlemeye tabi kuruluşlarda TTK 376 incelemesi, sektörel sermaye yeterliliği ve müdahale kurallarının yerine geçmez. Bir şirketin grup içindeki ana şirketten destek beklemesi de kendi yönetim organının yükümlülüğünü kaldırmaz. TTK 375, 376, 625, 633–634; Tebliğ 2 ve 4

Yarı oranındaki sermaye kaybında genel kurul ne yapmalıdır?

Çağrı ve bilgilendirme birlikte yerine getirilir

Yönetim, son yıllık bilançodan ilk eşiğin gerçekleştiğini anladığında olağan genel kurul takvimini bekleyemez. Kanundaki “hemen” ölçüsü, bütün şirketler için sabit bir gün sayısı değildir; durumun öğrenildiği tarih ve usulüne uygun çağrının gerektirdiği işlemler birlikte değerlendirilir. Borca batıklık belirtileri varsa yıllık bilanço hazırlanıncaya kadar bekleme olanağı da yoktur.

Çağrı gündeminde sermaye ve kanuni yedekler toplamındaki kayıp açıklanmalıdır. Tebliğ 5, başka gündemle toplanan genel kurulda dahi bu hususun görüşülmesini öngörür. Ancak bu kural, görüşme sonunda yapılacak her esas sözleşme değişikliğinin ilan, nisap ve tescil şartlarının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Yönetim, bilançoyu anlaşılabilir biçimde sunmalı; yalnız “zarar oluşmuştur” demekle yetinmemelidir.

Önerinin finansal etkisi gösterilmelidir

İyileştirme önerileri şirketin faaliyet yapısına uygun olmalıdır. Zarar eden bölümün kapatılması, tahsil kabiliyetinin geliştirilmesi, yeni özkaynak sağlanması veya belirli varlıkların satılması farklı etkiler doğurur. Örneğin varlığın yalnız defter değerinden satılması nakdi artırabilir; fakat tek başına özkaynağı artırmaz. Kredinin uzatılması kısa vadeli ödeme baskısını hafifletebilir; buna karşılık borç tutarı değişmiyorsa borca batıklık açığını kapatmaz.

Bu nedenle genel kurula sunulan dosyada önlemin tutarı, gerçekleşme zamanı, varsayımları ve başarısızlık hâlinde izlenecek yol bulunmalıdır. Genel kurul yönetimin önerisini değiştirebilir veya başka tedbir seçebilir. Yönetim bakımından görev, kararı almakla sınırlı değildir; kararın uygulanıp uygulanmadığı ve finansal etkisinin gerçekleşip gerçekleşmediği izlenmelidir. Tebliğ 5–6

Üçte iki sermaye kaybında hangi işlemler yapılabilir?

Sermaye azaltımı hangi sorunu çözer?

TTK 376/2’de sermayenin üçte biriyle yetinme veya tamamlama düzenlenirken, Tebliğ 7–10 azaltım, tamamlama ve artırımı ayrıntılandırır. Azaltımda TTK 473–475’teki usul uygulanır. Tebliğin güncel 8. maddesi, sermaye ve kanuni yedekler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması koşuluyla asgari sermaye tutarına kadar indirime olanak tanır.

Azaltım şirket kasasına yeni para getirmez; bilanço açığı ile nominal sermaye arasındaki uyumu sağlar. Bu nedenle negatif özvarlığı, yalnız sermaye rakamını küçülterek pozitife çevirmek mümkün değildir. Zararı kapatan azaltıma ilişkin alacaklıları çağırma kolaylığı da ortaklara para iade edilen her azaltıma uygulanamaz. İşlemin amacı ve azaltımın miktarı TTK 474/2 ile birlikte incelenmelidir.

Sermaye tamamlama, ortak borcu ve sermaye artırımı farklıdır

Tebliğ 9’daki tamamlama, bilanço açığının ortakların tamamı veya bir kısmınca karşılıksız kapatılmasıdır. Ödeme sermaye tamamlama fonunda izlenir; fon yalnız zararların mahsubunda kullanılır. Bu ödeme, şirkete verilmiş geri ödenecek bir borç veya ilerideki artırıma mahsup edilecek avans sayılmaz. Kaybedilen kanuni yedeklerin ayrıca tamamlanması zorunlu değildir.

Ortak şirkete borç verirse aktiflere nakit girerken karşılığında borç da oluşur. Nakit ihtiyacı azalabilir; fakat diğer koşullar aynıysa net varlık açığı kendiliğinden kapanmaz. Mevcut ortak alacağının sermayeye dönüştürülmesi veya alacaktan vazgeçilmesi ise kendi hukuki, muhasebesel ve vergisel şartları bulunan ayrı işlemlerdir. Bunların sonuçları yalnız banka dekontundaki “sermaye” açıklamasından çıkarılamaz.

Anonim şirkette bilanço zararını kapatma yükümlülüğü getiren esas sözleşme değişikliği TTK 421/2-a uyarınca tüm sermayeyi oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğini gerektirir. Sırf çoğunluk kararı alındı diye her pay sahibine yeni ödeme borcu yüklenemez. Bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapması mümkündür. Limited şirkette mevcut sözleşmesel ek ödeme yükümlülüğü TTK 603’ün şartları ve sınırlarıyla değerlendirilir; yükümlülük sonradan getirilecek veya artırılacaksa TTK 607 gereğince ilgili bütün ortakların onayı aranır. Tebliğ 9; TTK 421, 603 ve 607

Doğrudan sermaye artırımı yapılabilir mi?

Tebliğ 10, kayıp kadar azaltımla eş zamanlı artırımı; azaltım yapılmadan artırımı; aynı toplantıda tamamen ödenmiş artırımın ardından azaltımı düzenler. Doğrudan artırımda tescil edilecek sermaye ile kanuni yedekler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunmasını sağlayacak tutar tescilden önce ödenmelidir. Her işlem için “yüzde yirmi beşi ödemek yeterlidir” şeklinde tek bir kural kullanılamaz. 26 Aralık 2020 değişikliği, madde 5

Örneğin kanuni yedeği olmayan şirketin sermayesi 900.000 TL, özvarlığı 200.000 TL olsun. Sermaye 500.000 TL artırılıp bu tutarın tamamı ödendiğinde özvarlık 700.000 TL, yeni sermaye 1.400.000 TL olur; diğer veriler sabitse yarısının korunması koşulu sağlanır. Yalnız 125.000 TL ödenmesi aynı sonucu doğurmaz. Bu örnek, tescil ve diğer artırım şartlarının ayrıca incelenmesi gereğini kaldırmaz.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 23.06.2025 tarihli, E.2024/5934, K.2025/4434 sayılı kararında, sermayesini kaybetmiş şirkette azaltım yapılmadan artırım kararı alınmasını gerekçe göstererek iptale hükmeden bölge adliye mahkemesi kararı bozulmuştur. Kararda somut finansman ihtiyacı, yedek bulunmaması ve işlemin dürüstlük kuralına aykırılığının ortaya konulamaması önem taşır. Bu sonuç, mali sıkıntı içindeki bütün artırım kararlarını iptal denetiminden bağışık kılmaz; rüçhan hakkı, eşit işlem, bilgi alma ve gerçek ihtiyaç ayrıca incelenir. Karar tam metni

Gerekli tedbir kararı alınmazsa TTK 376/2’de kendiliğinden sona erme öngörülür. Bu, şirketin sicilden anında silinmesi değildir; tasfiye ve tescil işlemleri ayrıca yürütülür. Sermaye işleminin kâğıt üzerinde kararlaştırılması da uygulanmayan bir finansman taahhüdünü gerçekleşmiş özkaynağa dönüştürmez.

Borca batıklık şüphesinde ara bilanço nasıl hazırlanır?

İki değerleme esasının işlevi

Sürekli zarar, önemli alacakların tahsil edilememesi, varlık değerlerinde ağır düşüş veya denetim raporundaki bulgular şüphe oluşturabilir. Yönetim hem işletmenin devamlılığı hem muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilanço çıkartır. Devamlılık varsayımı gerçekçi faaliyet ve finansman verilerine dayanmalıdır; satış fiyatı yaklaşımı da araştırılmamış defter değerleriyle veya bütün varlıklara gelişigüzel indirim uygulanmasıyla kurulamaz.

Taşınmazın mülkiyeti, makinenin durumu, stokların satılabilirliği, alacağın tahsil kabiliyeti ve borçların güncel tutarı ayrı ayrı doğrulanır. Rehinli taşınmazın tamamını sıfır değerli kabul edip ilgili borcu da bütünüyle hesapta tutmak, satış ve bakiye araştırılmadan doğru sonuca götürmeyebilir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 08.05.2025 tarihli, E.2025/805, K.2025/1899 sayılı kararında, konkordatonun reddi sonrasında iflas kararı incelenirken, bazı taşınmazların akıbeti araştırılmadan sıfır değerle gösterilmesi yeterli bulunmamıştır. Gerçek verilere ve rayiç değerlere dayanan, denetlenebilir rapor aranmıştır. Karar, her taşınmazın mutlaka yüksek değerle hesaba alınacağını değil, değerleme dışı bırakmanın da somut gerekçe gerektirdiğini gösterir. Karar tam metni

Bilançolar farklı sonuç verirse

Tebliğ 12/4 iki esasa göre hazırlanan bilançoyu birlikte ele alır. Öğretide, bildirim için iki bilançonun da borca batıklık göstermesinin gerekip gerekmediği ve satış değerleri bilançosunun belirleyiciliği tartışmalıdır. İİK 179, iflas yönünden muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoyu açıkça esas alır. Bu nedenle yalnız devamlılık bilançosundaki olumlu sonuca dayanarak satış değerlerindeki açığı görmezden gelmek güvenli bir yaklaşım değildir. Ayrışmanın sebebi ve işletmenin devam edebilirliği belgelenerek özel değerlendirme yapılmalıdır. Baydak, 2025, s.157–159

2026’da kur farkı istisnasının kapsamı nedir?

Süre 1 Ocak 2028’e uzatıldı

Tebliğ Geçici Madde 1 kapsamında, 1 Ocak 2028’e kadar yapılan ilgili hesaplamalarda henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. İkinci grubun tarih sınırı kaldırılmamıştır; 2026 personel giderlerinin yarısını bu hükümle dışlamak mümkün değildir.

“Henüz ifa edilmemiş” ölçütü, yalnız vadesi gelmemiş borçlarla özdeş değildir. Borcun ödeme durumu, ilgili kur farkının hangi yükümlülükten kaynaklandığı ve daha önce hangi tutarın hesaba alındığı gösterilmelidir. Aynı zarar iki ayrı başlıkta ikinci kez dışlanamaz. Geçici düzenleme uyarınca bu hesaplama nedeniyle finansal tablolara yeni bir kayıt konulmaz; durum bilgi amacıyla dipnotlarda gösterilir. Tebliğ Geçici Madde 1

Hesaplama kolaylığı gerçek finansman yaratmaz

Geçici uygulama, TTK 376 bakımından durum tespitine ilişkindir. Döviz borcu alacaklı karşısında devam eder; ödeme planı ve nakit gereksinimi değişmez. Ayrıca sermaye işleminin şartları ve alacaklıların korunması ayrı değerlendirilir. Yönetim, istisnalı hesabın yanında gerçek finansal durumu ve istisnanın uygulanmadığı senaryoyu da görmelidir.

Enflasyon düzeltmesi uygulanmış tablolarla uygulanmamış tabloların kalemlerini seçerek tek bir hesap oluşturmak doğru değildir. Tebliğ 13 uyarınca kullanılacak raporlama çerçevesi belirlenmeli; TTK 376 hesabı, muhasebe tabloları ve geçici istisna mutabakatı ayrı gösterilmelidir. Geçici Madde 1, bütün enflasyon düzeltmesi zararlarının otomatik olarak dışlanmasına izin veren genel bir hüküm değildir.

Mahkemeye bildirim, sırada sona geçme ve konkordato

Genel kurul kararı bildirim görevini ertelemez

Borca batıklık tespitinde TTK 376/3, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirim yapılarak iflasın istenmesini öngörür. Yönetim kurulunun bu görevi TTK 375/1-g uyarınca devredilemez. Mali müşavir veya finans direktöründen rapor alınması, yönetimin karar ve takip sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Tebliğ 12/4’ün önlem alınmamasıyla mahkeme başvurusunu ilişkilendiren anlatımı, kanuni bildirimin ertelenip ertelenemeyeceği konusunda tartışma yaratmıştır. Öğretide normlar hiyerarşisi bakımından eleştiri bulunduğu gibi, hemen sonuç verebilecek iyileştirme olanağının etkisi de tartışılır. TTK’da yönetime her olayda tanınmış genel bir otuz, altmış veya doksan günlük bekleme süresi yoktur. Yalnız yatırımcı görüşmeleri sürüyor diye kanuni başvurunun ertelenebileceği kabul edilmemelidir. Baydak, 2025, s.160–164; TTK 376/3

Alacaklının sırada sona geçmesi hangi şartlara bağlıdır?

Şirket açığını kapatacak tutardaki borçların alacaklıları, alacaklarının diğer bütün alacaklıların arkasına alınmasını yazılı olarak kabul edebilir. Bütün alacaklıların ayrı ayrı kabulü zorunlu değildir; kabul edenlerin alacak tutarı açığı karşılamalıdır. Sırf vade uzatımı veya “şirketi destekleyeceğiz” yazısı aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, iflas isteminin bildirileceği mahkemenin atadığı bilirkişilerce doğrulanmalıdır. Şartlar iflas kararı verilmeden tamamlanmalıdır. Doğrulama gerçekleşmezse bu amaçla yapılan bilirkişi incelemesi başvurusu kanun gereğince iflas bildirimi sayılır. Bu nedenle sırada sona geçme, yalnız şirket içi muhasebe kaydıyla uygulanabilecek bir çözüm değildir. TTK 376/3

Konkordato ve birleşmenin yeri

TTK 377 uyarınca yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı, ilgili iflas talebiyle birlikte yahut bu iflas yargılaması sırasında konkordato isteyebilir. Konkordato için İİK 285 ve devamındaki belge, finansman ve yargısal denetim koşulları ayrıca yerine getirilir. Talep dilekçesinin verilmesi tek başına bütün takipleri durdurmaz; kanunun bağladığı sonuçlar için ilgili mahkeme kararları gerekir. Güncel düzenleme, kaldırılmış olan iflasın ertelenmesi kurumuyla karıştırılmamalıdır.

Borca batık şirketin birleşmesi de TTK 139’daki yeterli ve serbestçe kullanılabilir özvarlık koşuluna bağlıdır. Sadece birleşme görüşmelerine başlanması açığı kapatmaz. Konkordato yargılamasında da güncel gelişmeler değerlendirilir: Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 08.11.2023 tarihli, E.2023/3428, K.2023/3766 sayılı kararı, önceki raporla yetinilmeyip şirketin güncel borca batıklığının araştırılmasını istemiştir. Bu karar, bildirimden önce bekleme izni olarak yorumlanamaz. Karar tam metni

Yönetimin sorumluluğu ve başvuru dosyası

Tazminat ve ceza sorumluluğunun koşulları farklıdır

Yöneticinin sorumluluğu yalnız şirketin zarar etmiş olmasına bağlanmaz. TTK 553 kapsamında yükümlülüğün kusurlu ihlali, zarar ve nedensellik bağı değerlendirilir. Geç çağrı, güvenilir değerleme yaptırmama veya bildirimden kaçınma nedeniyle büyüyen zarar somutlaştırılmalıdır. Şirket zararını talep eden pay sahibi, kural olarak ödemenin kendisine değil şirkete yapılmasını ister; alacaklının doğrudan zararı ile şirket zararından yansıyan kaybı ayrılır. İflasta TTK 556’daki iflas idaresinin önceliği gözetilir. Limited müdürleri için TTK 644 yollaması önemlidir.

Sorumluluk tazminatında TTK 560, zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki; fiilden itibaren beş yıllık zamanaşımı öngörür. Daha uzun ceza zamanaşımı şartları ile ibranın dava hakkına etkisi ayrıca incelenir. Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir. Konusu para olan ticari tazminat davasında dava şartı arabuluculuk değerlendirilir; borca batıklık bildirimi ve iflas istemi ise önceden arabuluculuğa gidilmesini gerektiren bir alacak davası değildir.

İİK 345/a, şartları gerçekleşmesine rağmen iflası istemeyen idare ve temsille görevli kişiler veya tasfiye memurları yönünden alacaklı şikâyetine bağlı ceza düzenler. Her bilanço zararından otomatik suç sonucu çıkarılamaz. İİK 347’deki öğrenmeden itibaren üç aylık ve her hâlde fiilden itibaren bir yıllık şikâyet süreleri ile fiilin gerçekleşme ve öğrenilme tarihleri birlikte incelenmelidir. TTK 553–561; İİK 345/a ve 347

Hangi kayıtlar hazırlanmalıdır?

Dosyada son yıllık ve güncel finansal tablolar, iki değerleme esasına göre ara bilanço, hesap mutabakatı, alacaklı listesi, borç ve teminat belgeleri, varlık envanteri, değerleme dayanakları, genel kurul çağrıları ve organ kararları bulunmalıdır. Geçici istisna kullanıldıysa hangi kalemin ne tutarda dışlandığını açıklayan ayrı çalışma gerekir. Önerilen sermaye işleminin önceki ve sonraki mali etkisi de gösterilmelidir.

Somut dosyanın en önemli kayıtlarından biri zaman çizelgesidir: Şüphe ilk ne zaman görüldü, yönetim ne zaman öğrendi, hangi raporu istedi, hangi kararı aldı ve karar ne zaman uygulandı? Bu tarihler hem acil işlemleri hem sonradan ileri sürülebilecek sorumluluk iddiasını belirler. Başvuru ve masraf hazırlığı, zorunlu bildirimi geciktiren süresiz bir çalışma hâline getirilmemelidir.

Sonuç

TTK 376 kapsamında doğru başlangıç, sermaye kaybı oranını borca batıklık ve nakit sıkışıklığından ayırmaktır. Ardından uygun bilanço, uygulanabilir finansman yöntemi ve zamanında organ kararı gerekir. Üçte iki kayıpta şirketin devamı için gerekli kararın alınmaması sona ermeye; borca batıklıkta bildirimin ihmal edilmesi ise ayrıca yönetici sorumluluğuna yol açabilir. 1 Ocak 2028’e uzatılan geçici hesaplama imkânı bu görevleri kaldırmaz. Seçilen önlem, gerçek finansal etkisi ve uygulanma tarihiyle belgelenmelidir.

İlgili yazılar: Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu; Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması; Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Alacaklıların Korunması; Şirkette Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı; Ortağın Şirkete Verdiği Borcun Geri Alınması; Birleşme ve Bölünmede Ortakların Hakları; Genel Kurul Toplanmıyorsa: Çağrı ve Mahkeme Başvurusu.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket sermayesinin üçte ikisini kaybettiğinde otomatik iflas eder mi?

Hayır. Üçte iki sermaye kaybı ile aktiflerin borçlara yetmemesi farklıdır. İlkinde gerekli tedbir kararı alınmazsa kendiliğinden sona erme gündeme gelir; iflas için ilgili kanuni sebep ve mahkeme kararı gerekir.

Ortaklar şirketin zararını kendi ceplerinden kapatmak zorunda mı?

Sırf zarar doğması otomatik yeni ödeme borcu oluşturmaz. Anonim şirkette bilanço zararını kapatma yükümlülüğü için oybirliği kuralı; limited şirkette sözleşmesel ek ödeme ve ilgili ortakların onayı hükümleri incelenir. Gönüllü tamamlama mümkündür.

Ortağın şirkete borç vermesi borca batıklığı giderir mi?

Tek başına, genellikle hayır. Nakit kadar geri ödeme borcu da doğar. Borcun özkaynağa dönüştürülmesi, geçerli biçimde kaldırılması veya kanuni sırada sona geçme yöntemi ayrı değerlendirilmelidir.

Kur farkı zararları hangi tarihe kadar dikkate alınmayabilir?

14 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki süre 1 Ocak 2028’e kadardır. Kapsama giren yükümlülük, gider türü, dönem ve mükerrerlik kontrolü ayrıca yapılır; tüm zararlar dışlanamaz.

Borca batıklık için yıl sonunu beklemek gerekir mi?

Hayır. Şüphe uyandıran işaretler oluştuğunda iki esasa göre ara bilanço hazırlanır. Kanun yönetime genel bir bekleme süresi tanımaz.

Konkordato talebi yönetimin sorumluluğunu tamamen kaldırır mı?

Hayır. Konkordato kendi şartlarıyla incelenir. Önceki gecikmenin, verilen bilgilerin ve yönetimin süreç içindeki işlemlerinin hukuki sonuçları ayrıca değerlendirilir.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: Özellikle m.4–5/A, 88, 139, 375–377, 421, 473–475, 553–561, 603–607, 625, 633–634 ve 644. Adalet Bakanlığı güncel metni.
2. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: Özellikle m.179, 285 ve devamı, 345/a ve 347. Adalet Bakanlığı güncel metni.
3. TTK 376 Uygulama Tebliği: RG 15.09.2018/30536, özellikle m.5–14 ve Geçici Madde 1. İlk yayımlanan resmî metin; değişiklikler işlenmiş yardımcı metin.
4. TTK 376 Uygulama Tebliği değişikliği: RG 26.12.2020/31346, özellikle m.1–6. Resmî Gazete.
5. TTK 376 Uygulama Tebliği değişikliği: RG 10.10.2026/33396. Resmî Gazete; Ticaret Bakanlığının 10.10.2026 tarihli resmî açıklaması.
6. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.06.2025, E.2024/5934, K.2025/4434. Sermaye artırımı kararının iptali; De Jure üzerinden tam metin. Karar.
7. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 08.05.2025, E.2025/805, K.2025/1899. Borca batıklıkta taşınmazların araştırılması ve denetlenebilir değerleme; De Jure üzerinden tam metin. Karar.
8. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 08.11.2023, E.2023/3428, K.2023/3766. Konkordato yargılamasında güncel borca batıklık incelemesi; De Jure üzerinden tam metin. Karar.
9. Ecrin Baydak, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in Borca Batıklığa İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi”, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 22(1), 2025, s.151–176; özellikle s.157–164. Makale ve künye, tam metin.

Mevzuat ve kaynak kontrol tarihi: 14 Ekim 2026. De Jure karar bağlantıları hesap erişimi gerektirebilir.