Уменьшение капитала — это снижение зарегистрированного основного или выпущенного капитала общества в порядке, установленном законом. Уменьшение, проводимое для возврата средств участникам, и зачёт прошлых убытков за счёт капитала — не одна и та же операция. В первом случае из общества может выйти стоимость; во втором по существу лишь перегруппируются статьи капитала и убытков в балансе. Уменьшенную сумму не следует выплачивать участникам, пока совместно не рассмотрены решение общего собрания, защита кредиторов, права участников и налоговый расчёт.
Для акционерных обществ основное регулирование содержится в статьях 473–475 Турецкого торгового кодекса (TTK). К обществам с ограниченной ответственностью (limited şirket) эти положения применяются по аналогии, с учётом особого условия статьи 592. Данная статья в основном посвящена непубличным акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью. В отношении публичных обществ дополнительно необходимо применять законодательство о рынке капитала, а при таких операциях, как разделение, приобретение обществом собственных акций и ликвидация, — соответствующие специальные положения.
С какими целями уменьшается капитал?
Возврат участникам и зачёт убытков влекут разные последствия
Если у общества с учётом объёма его деятельности есть избыточный капитал, часть капитала может быть возвращена участникам на предусмотренных законом условиях. Однако то, что участник когда-то внёс в общество деньги, не означает, что он вправе в любой момент забрать те же деньги. В акционерном обществе требование о возврате капитала ограничивает ст. 480/3 TTK, в обществе с ограниченной ответственностью — ст. 601. Надлежащим образом проведённое уменьшение капитала оценивается в рамках этой системы защиты.
При уменьшении, направленном на покрытие убытков, напротив, выплат участникам не производится. Цифра капитала приводится в соответствие с размером убытков. Эта бухгалтерская операция сама по себе не приносит обществу денежных средств, не прекращает долгов и не повышает возможностей кредиторов получить взыскание. Потребность общества в ликвидности должна решаться отдельно.
Счёт капитала — это не то же самое, что остаток на банковском счёте или всё имущество общества. Например, у общества с большим капиталом может быть пустая касса, а у общества с меньшим капиталом — значительные свободные активы. В деле об уменьшении нельзя рассчитать «распределяемые деньги», глядя лишь на сумму капитала по уставу; долги, обязательства и доступные ресурсы оцениваются в совокупности.
| Цель операции | Выход стоимости к участникам | Основная проверка | Главный риск |
|---|---|---|---|
| Возврат избыточного капитала | Возможен | Достаточность активов, вызов кредиторов и платёж/обеспечение | Снижение гарантий кредиторов |
| Зачёт фактического балансового убытка | Не производится | Реальность убытка и ограничение уменьшения размером дефицита | Представление фактического возврата как зачёта убытков |
| Уменьшение с одновременным увеличением капитала | Предполагается поступление новых средств | Условия обеих операций и права участников | Необоснованное снижение доли меньшинства |
Три разных результата в зависимости от цели уменьшения. Уменьшение в целях возврата может привести к выходу стоимости из общества. При зачёте фактического убытка выплата участнику не производится и сама по себе денежных средств не возникает. При уменьшении с одновременным увеличением отдельно проверяются поступление финансирования, а также права участников на доли и преимущественное право.
Способ уменьшения может изменить положение участников
Уменьшение может проводиться такими способами, как снижение номинальной стоимости долей или погашение (itfa) долей в порядке, соответствующем закону. Помимо общей цифры капитала, следует сравнить положение до и после операции по каждому участнику: число долей, совокупную номинальную стоимость, силу голоса и, при наличии, привилегии. Учитываются принцип равного обращения по ст. 357 TTK и соответствие решений общего собрания требованию добросовестности.
Избирательное погашение долей с целью экономически вытеснить определённого участника не становится законным решением простого большинства. Согласие владельца долей, сохранение привилегий и основание конкретной операции проверяются отдельно. Приобретение обществом собственных долей с последующим их уничтожением также нельзя свести к той же процедуре, что и прямой возврат капитала участникам.
Кто принимает решение об уменьшении капитала и какие документы нужны?
Компетенция общего собрания и необходимое большинство
Для уменьшения капитала требуется решение общего собрания. Совет директоров или управляющие готовят и проводят операцию; завершить уменьшение одним лишь изменением пункта о капитале они не могут. В акционерном обществе в силу отсылки ст. 473/3 к ст. 421/3 требуются положительные голоса владельцев акций, составляющих не менее 75 процентов капитала, или их представителей. Это не 75 процентов лишь присутствующих на собрании. Если на первом собрании необходимое большинство не набрано, законодательный порог сохраняется и на последующем собрании.
В обществе с ограниченной ответственностью в силу правила об аналогичном применении (ст. 592) учитывается особое большинство в 75 процентов для уменьшения; большинство по ст. 589, предусмотренное для обычного изменения устава, само по себе достаточным не признаётся. Более строгие условия устава и собственные большинства иных решений, принимаемых при комбинированной операции, оцениваются отдельно.
Отчёт руководства и финансовое подтверждение не заменяют друг друга
В соответствии со ст. 473/1 TTK в документах о созыве подробно излагаются основания, цель и способ уменьшения. Орган управления представляет общему собранию отчёт, содержащий эти сведения; утверждённый отчёт регистрируется и публикуется. Исключение для покрытия убытков не означает, что этот отчёт отпадает сам собой.
В отчёте должны быть понятно изложены сумма уменьшения, применяемый способ, капитал после операции, наличие или отсутствие выплат участникам, влияние на каждую группу акций и обоснование в части положения кредиторов. Единственная фраза «принято решение об уменьшении капитала» не раскрывает экономического и правового обоснования операции.
Кроме того, необходимо установить, что после уменьшения остаются активы в объёме, защищающем права кредиторов. Статья 79 Положения о торговом реестре, а для обществ с ограниченной ответственностью — статья 96, регулируют финансовый отчёт и документы заявления. В зависимости от положения общества готовятся заключение присяжного бухгалтера (SMMM/YMM) или аудитора, протокол общего собрания, необходимое изменение устава, объявления о вызове кредиторов и документы о платеже/обеспечении. Для обществ, учреждение или изменение устава которых требует разрешения, необходимы и соответствующие условия разрешения.
Упоминания «аудитора операции» (işlem denetçisi) в старых текстах не следует путать с действующим требованием о финансовом отчёте: положения об аудиторе операции исключены из ст. 473 TTK Законом № 6335. Тем не менее обязанность подтвердить достаточность активов и представить в торговый реестр необходимый финансовый отчёт сохраняется.
Минимальный порог капитала и регистрация
С 1 января 2024 года общий минимальный капитал составляет 250 000 лир для акционерных обществ и 50 000 лир для обществ с ограниченной ответственностью; для непубличных акционерных обществ в системе объявленного капитала минимальный начальный капитал составляет 500 000 лир. План уменьшения не может нарушать установленный законом нижний предел и, при наличии, отраслевые требования к капиталу.
Для старых обществ срок приведения в соответствие с минимальным капиталом, предусмотренный временной ст. 15 TTK, по состоянию на 14 октября 2026 года — 31 декабря 2026 года. Переходный срок не даёт права снизить существующий более высокий капитал ниже нового минимального предела. Поскольку министерство вправе продлить срок, при планировании сроков операции необходимо отдельно отслеживать последние изменения регулирования.
Заявление готовится через MERSİS по порядку соответствующего управления торгового реестра. Электронные книги или порядок оформления решений, документы о представительстве и разрешительный статус общества влияют на то, какие документы и в какой форме представляются. В силу ст. 475/4 TTK регистрация уменьшения без документов, подтверждающих необходимые условия, невозможна. Если требуется замена или аннулирование акционерных сертификатов, должны быть выполнены также положения ст. 475/2–3 и соответствующее обновление записей.
Как защищаются кредиторы при уменьшении капитала?
Три объявления и двухмесячный срок, исчисляемый с третьего объявления
При обычном уменьшении орган управления публикует решение общего собрания в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) трижды с интервалом в семь дней. Для обществ, на которых распространяются порядок объявлений по уставу и обязанность по ведению интернет-сайта, применяется и объявление в интернете. Известным обществу кредиторам дополнительно направляется письмо с вызовом.
Кредиторы вправе в течение двух месяцев с третьего объявления заявить о своих требованиях и потребовать платежа или обеспечения. Срок не следует исчислять с первого объявления, со дня общего собрания или со дня, когда кредитор узнал о происходящем. Вместо автоматического подсчёта двух месяцев как 60 дней применяется соответствующий календарный расчёт сроков.
Обществу недостаточно заявить, что объявления сделаны. Необходимо проверить записи о поставщиках, банках, работниках и других известных кредиторах; следует документально подтвердить направление личных вызовов и судьбу заявленных требований. Подача кредитором общего иска или обращение к исполнительному производству не делают излишним указание в деле требования об обеспечении, заявляемого в связи с уменьшением.
Календарь защиты кредиторов при обычном уменьшении. При обычном уменьшении три объявления делаются с интервалом в семь дней, а известным кредиторам направляются письма. Двухмесячный срок исчисляется с третьего объявления. Капитал уменьшается и регистрируется с документами лишь после выполнения условий о сроке и о платеже/обеспечении по заявленным требованиям. Исключение для зачёта фактического убытка по ст. 474/2 TTK оценивается отдельно.
Достаточность активов не отменяет этапа платежа или обеспечения
Достаточность активов по ст. 473/2 TTK — это условие финансовой защиты, действующее до принятия решения. Условия о сроке, платеже и обеспечении по ст. 475/1 TTK, напротив, относятся к реализации операции. Отчёт «имущества общества достаточно» не устраняет необходимости рассмотреть требование, заявленное в срок при обычном уменьшении.
Кредитор должен подтвердить основание и размер требования договором, счётом, документом о поставке, банковской записью или исполнительным производством. Общество, в свою очередь, должно представить документ об оплате, объём обеспечения или конкретное возражение о том, почему требования не существует. Спорные или ещё не наступившие по сроку требования нельзя игнорировать, говоря лишь «пока не подлежит оплате»; оцениваются потребность в обеспечении, характер требования и содержание спора. Важны как сумма обеспечения, так и его срок и возможность обращения в деньги.
В решении 21-й гражданской палаты Анкарского регионального апелляционного суда (Ankara BAM) от 16.12.2021, E.2019/1853, K.2021/1550 уменьшение, проведённое со ссылкой на зачёт в счёт обязательства по взносу в капитал и на избыток активов, не было признано покрытием фактического балансового убытка. Апелляционная жалоба на решение об отмене была отклонена с учётом непроведения вызова банка-кредитора, финансового положения и нарушения установленного законом порядка. Практическое значение решения состоит в том, что определяющим является не название уменьшения, а то, как фактически затронуты деньги и долг по капиталу. Это решение регионального апелляционного суда не создаёт обязательного результата для всех дел.
Можно ли отказаться от вызова кредиторов при уменьшении для покрытия убытков?
Статья 474/2 TTK предоставляет органу управления возможность отказаться от вызова кредиторов и от обеспечения их прав платежом или обеспечением при уменьшении, проводимом с целью покрытия дефицита, образовавшегося в балансе из-за убытков, и в размере этих дефицитов. Это не автоматическое освобождение; в деле должны быть показаны фактический убыток, сумма уменьшения и решение об отказе.
В качестве поясняющего примера предположим, что у общества с капиталом 8 млн лир фактический балансовый убыток составляет 3 млн лир. Уменьшение капитала до 5 млн лир исключительно для зачёта этого убытка — одно, а выплата в рамках того же уменьшения 1 млн лир участнику — другое. Часть, включающую выплату, нельзя вывести из-под защиты кредиторов, ссылаясь на исключение о покрытии убытков. Кроме того, сохраняются условия о минимальном капитале и достаточности активов.
Потеря капитала и неплатёжеспособность по балансу (borca batıklık) — не одно и то же. Если потеря определённой части капитала и законных резервов из-за убытков оценивается по ст. 376/1–2 TTK, то недостаточность активов для погашения долгов влечёт отдельные обязанности по ст. 376/3. Уменьшение номинального капитала само по себе не устраняет неплатёжеспособности по балансу. При подозрении на неплатёжеспособность отдельно рассматриваются промежуточные балансы и предусмотренная законом обязанность уведомить суд.
В обществе с ограниченной ответственностью существует дополнительный предел: в соответствии со ст. 592 TTK уменьшение в целях оздоровления баланса при неплатёжеспособности требует, чтобы предусмотренные уставом обязанности по дополнительным взносам были полностью исполнены. Это положение не создаёт для всех участников общества с ограниченной ответственностью неограниченного долга по дополнительным взносам, не предусмотренного уставом; исследуются объём и исполнение существующего обязательства.
Можно ли проводить уменьшение и увеличение капитала одновременно?
Да. Внесение нового капитала одновременно с зачётом убытков за счёт капитала — одно из средств исправления баланса и финансирования деятельности. Однако совместное проведение двух операций не отменяет полностью условий о вызове кредиторов, отчёте, платеже, преимущественном праве и регистрации. Правовой путь, на котором основана операция, и порядок оплаты акций, выпускаемых взамен уменьшенной части, должны быть чётко определены.
Статья 10 Сообщения о применении ст. 376 TTK помимо увеличения, одновременного с уменьшением, на соответствующих условиях регулирует также варианты прямого увеличения и уменьшения, следующего за увеличением. Поэтому нельзя сформулировать общее правило, что каждое общество, теряющее капитал, обязательно должно сначала провести уменьшение. Специальное регулирование для публичных обществ сохраняется. Доля и срок оплаты увеличиваемого капитала должны проверяться по выбранному подпункту и с учётом различия между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью.
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay) от 23.06.2025, E.2024/5934, K.2025/4434 отменено решение регионального апелляционного суда, признавшее неправомерным прямое увеличение в обществе, утратившем капитал. Палата приняла во внимание финансовую потребность, отражённую в деле, отсутствие резервных средств и необходимость восполнения капитала и не сочла конкретное увеличение противоречащим закону, уставу и правилам добросовестности.
В то же время решение той же палаты от 26.10.2023, E.2022/6150, K.2023/6213 оставило в силе решение об отмене в отношении увеличения, оценённого с точки зрения цели ухудшить положение участника и конкретных финансовых данных. При совместном прочтении этих решений становится ясно, что без изучения потребности общества в финансировании и влияния на участников нельзя прийти ни к выводу «сначала уменьшение», ни к выводу «прямое увеличение всегда действительно».
Преимущественное право должно давать реальную возможность его осуществления; цена новых долей, график платежей, доля при неучастии и основание ограничения права должны быть видны. В акционерном обществе учитывается ст. 461, в обществе с ограниченной ответственностью — ст. 591. Для меньшинства наиболее полезный документ — сопоставление, показывающее доли и голоса до и после операции; для общества — отчёт, раскрывающий реальную финансовую потребность и причины недостаточности альтернатив.
Как определяется налог при уменьшении капитала?
Налоговый расчёт нельзя производить только исходя из суммы уменьшения
Статья 32/B KVK (Закона о корпоративном налоге) определяет, из какого элемента капитала считается произведённым уменьшение. Капитал, внесённый участниками деньгами или в натуре, прибыль, позднее присоединённая к капиталу, а также статьи, возникшие от переоценки или инфляционной корректировки, дают разный результат. Поэтому по записям об учреждении и увеличении следует составить таблицу источника, суммы и даты присоединения к капиталу.
До истечения пяти полных лет при уменьшении применяется очерёдность по закону: сначала источники, облагаемые корпоративным налогом и удержанием, связанным с распределением, затем источники, облагаемые только удержанием, и в последнюю очередь денежный/натуральный капитал, не подлежащий налогообложению. В отношении источников, прошедших пять полных лет, действует предусмотренный законом принцип пропорционального распределения. Если новые и старые статьи присутствуют вместе, сначала учитываются элементы собственного капитала, не прошедшие пять полных лет; для оставшейся суммы производится соответствующее пропорциональное распределение.
Истечение пяти лет не делает всё уменьшение безналоговым. Запись в решении общего собрания «это возврат капитала деньгами» также не меняет законодательной очерёдности. Сроки проверяются отдельно по регистрации каждого увеличения и по записям об источниках.
Различение источника и срока в налоговом расчёте. Сначала определяются характер каждого источника и дата его присоединения к капиталу. Элементы собственного капитала, не прошедшие пять полных лет, имеют приоритет в законодательной очерёдности. Для оставшейся суммы производится пропорциональное распределение по соответствующим более старым источникам. Истечение пяти лет не создаёт налоговой льготы. При зачёте в счёт убытков прошлых лет удержание, связанное с распределением, не применяется; элемент, облагаемый корпоративным налогом, оценивается отдельно.
Отсутствие удержания при зачёте убытков не означает отмены всех налогов
В соответствии со ст. 32/B/5 KVK и разделом 32.4.6 Общего сообщения о корпоративном налоге при зачёте убытков прошлых лет за счёт капитала выплаты участникам не производятся, поэтому налоговое удержание, связанное с распределением, не применяется. Вместе с тем, если в уменьшаемом капитале есть элемент, подлежащий обложению корпоративным налогом, соответствующее налогообложение может продолжаться. Подход «деньги участнику не пошли, значит, никакой налог не возникает» небезопасен.
Уменьшение статьи, присоединённой к капиталу, и зачёт в счёт убытка фонда, ещё не присоединённого к капиталу, по его собственному специальному законодательству — также не одно и то же. Особенно по статьям инфляционной корректировки и переоценки отдельно должны быть изучены соответствующее положение Закона о налоговой процедуре (VUK), период образования фонда и сделанная запись. Бухгалтерская техника операции должна объясняться вместе с основанием налогового результата.
Работа Бурджу Яшар 2026 года критикует подход к уменьшению капитала лишь как к налоговому планированию и обращает внимание на иные цели, такие как устранение убытков и структурные операции. Эта критика является доктринальной оценкой; сама по себе она не лишает силы действующую очерёдность по ст. 32/B или разъяснение Управления доходов (GİB) в Сообщении. Наличие законной цели с точки зрения права компаний само по себе не является налоговой льготой.
Применяемые ставка, освобождение и удержание определяются характером источника, датой платежа, тем, является ли участник физическим лицом или организацией, а также статусом полной или ограниченной налоговой обязанности. Если платёж производится иностранному участнику, отдельно изучаются соглашение об избежании двойного налогообложения, справка о резидентстве и вид дохода по соглашению. Положения, специфичные для частичного разделения и погашения обществом собственных долей, не следует автоматически переносить на расчёт обычного возврата капитала.
Какие иски подаются против неправомерного уменьшения капитала?
Два года кредитора и три месяца участника различаются
В соответствии со ст. 475/1 TTK при уменьшении, нарушающем условия о сроке и платеже/обеспечении, кредитор вправе в течение двух лет с момента публикации о регистрации уменьшения потребовать отмены уменьшения в коммерческом суде первой инстанции по месту нахождения общества. Судебный путь открыт и при недостаточности обеспечения. Ответчик и дополнительные требования определяются исходя из операции и ущерба; в требовании об отмене уменьшения ответчиком указывается общество.
В иске участника об отмене решения общего собрания по ст. 445–446 TTK общим правилом является срок в три месяца со дня принятия решения. Участнику, присутствовавшему на собрании, как правило, необходимо было проголосовать против и внести возражение в протокол; особые нарушения, касающиеся созыва, повестки или права участия, оцениваются отдельно по ст. 446. В обществе с ограниченной ответственностью учитывается отсылка ст. 622. Участнику не следует, полагаясь на двухлетний срок, предоставленный кредитору, пропускать собственный трёхмесячный срок.
Три срока, три разных начала. Срок заявления требований кредитором по ст. 474 TTK — два месяца с третьего объявления. Статья 445 TTK для отмены решения общего собрания предусматривает три месяца со дня принятия решения; условия, предъявляемые к истцу по ст. 446, применяются отдельно. Статья 475 TTK для особого иска кредитора об отмене предусматривает два года с момента публикации о регистрации уменьшения. Эти сроки не заменяют друг друга; доводы о ничтожности в смысле отсутствия решения (yokluk) и недействительности (butlan) требуют отдельной правовой квалификации.
Довод об отсутствии решения или о недействительности не является возможностью подать иск без ограничения сроком при любом нарушении закона. Необходимо конкретизировать отсутствие конститутивных элементов решения и тяжкие пороки по ст. 447. Нарушение императивной нормы о защите капитала может требовать оценки, отличной от отмены; назвать требование «недействительностью» лишь для того, чтобы обойти срок, недостаточно.
Медиация и временная правовая защита
Иск, направленный исключительно на отмену решения общего собрания или уменьшения, — не то же самое, что иск о денежном требовании. Однако если добавлены самостоятельное требование о платеже/возмещении, требование о возврате полученного или иные требования, результат требований отдельно изучается с точки зрения ст. 5/A TTK.
В решении от 24.11.2025, E.2025/2466, K.2025/6986 11-я гражданская палата Кассационного суда сочла ошибочным, что конкретный иск, в котором наряду с признанием недействительности и отменой мнимого уменьшения требовался возврат, был признан лишь иском о денежном требовании и отклонён из-за отсутствия медиации. В решении подчёркнуто, что требование о возврате сначала зависит от установления того, было ли уменьшение мнимым. Это решение не означает, что все денежные иски, связанные с капиталом, освобождены от медиации.
Подача иска сама по себе не останавливает осуществление уменьшения. В иске против решения общего собрания рассматривается приостановление исполнения решения по ст. 449 TTK, в иных спорах — подходящие обеспечительные меры по Гражданскому процессуальному кодексу (HMK). В заявлении должны быть подтверждены предстоящий платёж, регистрация или вывод активов и риск затруднения реализации права. Следует помнить, что предварительный арест имущества (ihtiyati haciz) по денежному требованию имеет иные условия.
Какие документы должны быть в деле по операции или иску?
Дело для проверки должно быть сформировано так, чтобы совместно показывать правовое основание и финансовый результат решения об уменьшении:
• Действующий устав, история увеличений капитала, книга учёта долей и группы долей.
• Последняя финансовая отчётность, необходимые промежуточные балансы, расчёты убытка и достаточности активов, финансовые отчёты.
• Отчёт руководства, повестка и документы о созыве, протокол собрания, голоса «за» и «против» и запись о возражении.
• Три объявления, письма известным кредиторам, заявления о требованиях, платёжные квитанции и документы об обеспечении.
• Источник и дата регистрации каждого элемента капитала, налоговый расчёт, банковские операции и записи по текущим счетам участников.
• При одновременном увеличении — обязательства по участию, платёжные документы и таблица участников до и после операции.
Если довод общества «мы произвели зачёт убытков» противоречит фактически состоявшейся выплате участнику, решающими являются банковские записи и записи по текущим счетам. В то же время и кредитору не следует предполагать ущерб лишь на основании уменьшения капитала; он должен объяснить собственное требование и нарушенное условие защиты. Неполные или противоречащие друг другу финансовые отчёты могут потребовать оценки спора в рамках экспертизы с участием финансового эксперта.
Расходы по операции могут складываться из регистрационных и публикационных сборов, услуг бухгалтера/аудитора, необходимых нотариальных или переводческих действий, налогов и расходов на юридические услуги. В случае подачи иска дополнительно учитываются судебная пошлина, аванс на расходы, эксперт и, при необходимости, обеспечение для обеспечительной меры. Не зная структуры общества и требований, нельзя назвать единую общую стоимость или точный срок завершения. Двухмесячный срок после третьего объявления при обычном уменьшении — лишь минимальный этап защиты; это не срок завершения всей операции.
При представлении участников за рубежом заранее должны быть решены вопросы объёма доверенности, документов о представительстве иностранного юридического лица и, если применимо, апостиля/легализации и требований к переводу на турецкий язык. Информационная записка на иностранном языке не заменяет действительных решений и документов в турецком торговом реестре. Недостатки в вызове и представительстве могут повлиять на график операции и право на иск.
Заключение
Безопасное проведение уменьшения капитала зависит от согласованности цели, реального финансового положения, влияния на участников, защиты кредиторов и налогового источника. Исключение для покрытия убытков ограничено фактическим убытком и его размером; номинальное уменьшение само по себе неплатёжеспособности по балансу не устраняет. При одновременном увеличении отдельно должны рассматриваться преимущественное право, при структуре с иностранными участниками — представительство и налоговое соглашение, а в споре — сроки, различающиеся в зависимости от процессуального положения стороны.
Для руководства приоритет — подготовить мотивированное и документально подтверждённое дело по операции; для участника и кредитора приоритет — без промедления определить срок, относящийся к собственному праву, движение платежей и варианты иска/обеспечительной меры.
Связанные статьи: Отмена решения общего собрания общества: сроки, недействительность и приостановление исполнения; Потеря капитала и неплатёжеспособность по балансу: меры по ст. 376 TTK; Права участников при слиянии и разделении; Увеличение капитала общества и преимущественное право; Приобретение обществом собственных долей; Привилегированные доли и защита со стороны специального совета.
Часто задаваемые вопросы
Получает ли участник обязательно деньги при уменьшении капитала?
Нет. При зачёте убытков выплата участнику не производится. При возврате избыточного капитала выплата возможна лишь после завершения необходимого решения, защиты кредиторов, регистрации и налоговых процедур.
Срок для кредиторов — два месяца или три?
В соответствии со ст. 474/1 TTK срок составляет два месяца с третьего объявления в Вестнике торгового реестра Турции. Трёхмесячный срок в иске участника об отмене решения общего собрания — иной.
Устраняет ли указание цели покрытия убытков вызов кредиторов?
Само по себе — нет. Должны быть фактический балансовый дефицит, уменьшение, ограниченное этим дефицитом, и решение органа управления об отказе от вызова. Выплата участнику или иная цель может изменить объём исключения.
Можно ли уменьшить капитал в обществе с ограниченной ответственностью?
Да. В соответствии со ст. 592 TTK положения об уменьшении для акционерного общества применяются по аналогии. Если цель — оздоровление баланса при неплатёжеспособности, дополнительно требуется полное исполнение предусмотренных уставом обязанностей по дополнительным взносам.
Если капитал пять лет оставался в обществе, безналоговый ли возврат?
Нет. Пять полных лет влияют на способ определения источников, подлежащих уменьшению. Изучаются статьи внутри капитала, даты их присоединения и налоговый статус участника.
Если общество несёт убытки, обязано ли оно сначала уменьшить капитал?
Не во всех случаях. Совместно оцениваются размер финансовой потери, неплатёжеспособность по балансу, применяемый способ оздоровления, а также ст. 376 TTK и соответствующее Сообщение. Нельзя сказать, что прямое увеличение автоматически недействительно.
Останавливает ли подача иска выплату участникам?
Сама по себе — нет. В зависимости от конкретных рисков следует просить приостановить исполнение решения или принять подходящую обеспечительную меру. Суд отдельно оценивает условия и, при необходимости, обеспечение.
Источники
- Турецкий торговый кодекс № 6102, в частности ст. 5/A, 332, 357, 376, 421, 445–449, 461, 473–475, 480, 580, 589–592, 601, 622 и временная ст. 15.
- Положение о торговом реестре, ст. 79, 80 и 96; Торгово-промышленная палата Бурсы, Уменьшение капитала общества с ограниченной ответственностью.
- Министерство торговли, Часто задаваемые вопросы об обществах, минимальный капитал и переходный срок; Решение Президента № 7887 от 24.11.2023, Официальная газета 25.11.2023/32380.
- Сообщение о применении статьи 376 Турецкого торгового кодекса № 6102, в частности ст. 8–10; изменение от 26.12.2020.
- Закон о корпоративном налоге № 5520, ст. 32/B; Общее сообщение о корпоративном налоге, раздел 32.4.
- Анкарский региональный апелляционный суд, 21-я гражданская палата, 16.12.2021, E.2019/1853, K.2021/1550.
- Кассационный суд, 11-я гражданская палата, 26.10.2023, E.2022/6150, K.2023/6213.
- Кассационный суд, 11-я гражданская палата, 23.06.2025, E.2024/5934, K.2025/4434.
- Кассационный суд, 11-я гражданская палата, 24.11.2025, E.2025/2466, K.2025/6986. Ссылки на базы судебной практики могут требовать входа в систему.
- Бурджу Яшар, «7420 Sayılı Kanun ile Sermaye Azaltımında Yapılan Düzenlemelerin Değerlendirilmesi» (Оценка изменений в регулировании уменьшения капитала по Закону № 7420), журнал ETÜ Sentez по экономическим и административным наукам, 2026, № 17, с. 51–64, в частности с. 61–62, DOI: 10.5281/zenodo.21040623.