Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi: Anonim ve Limited Şirketlerde Şartlar ve Sınırlar

Şirket, kendi paylarını belirli şartlarla satın alabilir. Halka kapalı anonim şirkette olağan edinim için genel kurul yetkisi, sermayenin yüzde onunu aşmama, yeterli net aktif ve pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması birlikte aranır. Limited şirkette serbestçe kullanılabilir özkaynak ve yüzde on sınırı esastır; kanunda belirtilen çıkma veya çıkarma hâllerinde sınır yüzde yirmiye yükselir. Payı şirketin alması ile başka bir alıcının pay bedelinin şirket tarafından finanse edilmesi farklı işlemlerdir. İkinci durumda anonim şirketler bakımından finansal yardım yasağı gündeme gelebilir.

Bu makale, şirket kaynağı kullanılarak ortak değişikliği yapılmasını, geri alınan payların haklara etkisini ve elden çıkarma sürelerini inceler. Halka açık ortaklıkların SPK rejimi ayrıca ele alınmıştır. Açıklamalar 14 Ekim 2026 tarihli kaynak kontrolüne dayanır; tarih, işlemin yapıldığı dönemdeki hukukla birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin kendi payını alması neden özel kurallara bağlıdır?

Normal pay devrinde alıcı, mevcut ortak veya üçüncü kişidir. Şirketin kendi payını edinmesinde ise alıcı doğrudan şirket tüzel kişiliğidir. Satıcıya ödenen bedel şirket malvarlığından çıkar. Bu nedenle işlem, yalnız iki tarafın fiyat üzerinde anlaşmasıyla değerlendirilemez; alacaklıların güvencesi, şirketin ödeme gücü ve diğer ortakların hakları da etkilenir.

Geri alım; ayrılmak isteyen ortağın paylarının edinilmesi, çalışanlara ileride pay verilmesi veya sermaye azaltılması gibi amaçlara hizmet edebilir. Ancak hukuken meşru bir amaç bulunması, parasal ve kurumsal şartları ortadan kaldırmaz. Ortaklar arasındaki anlaşmazlığı çözmek için şirketin bütün kaynaklarının bir ortağa aktarılması, üzerinde uzlaşılmış olsa da geçerli bir işlem modeli oluşturmayabilir.

Üç işlem özellikle ayrılmalıdır: Mevcut payın şirket tarafından devralınması, şirketin kuruluşta veya sermaye artırımında kendi yeni payını taahhüt etmesi ve üçüncü kişinin satın alımının şirketçe finanse edilmesi. TTK m.388 kendi payını taahhüt etmeyi yasaklar; mevcut payı satın alma izni bu yasağı kaldırmaz. Anonim şirket, tek pay sahibi kendisi olacak biçimde de pay edinemez; limited şirkette aynı sonuç TTK m.574/3 ile engellenmiştir.

Anonim şirkette olağan edinimin şartları birlikte gerçekleşmelidir

Yüzde on hesabı satış fiyatına değil itibarî değere dayanır

TTK m.379, şirketin kendi paylarını bedel karşılığı edinmesini ve rehin olarak kabulünü esas veya çıkarılmış sermayenin onda biriyle sınırlar. İşlem tek başına düşük oranlı görünse bile önceki edinimlerle birlikte sınırın aşılması yasaktır. Üçüncü kişinin kendi adına fakat şirket hesabına aldığı paylar da bu düzenlemenin kapsamındadır.

Sermayesi 10 milyon TL olan bir anonim şirkette olağan edinim kapasitesi, itibarî değer üzerinden 1 milyon TL'dir. Şirketin zaten 600 bin TL itibarî değerli kendi payı varsa, diğer şartlar da sağlanmak kaydıyla kalan kapasite 400 bin TL'dir. Bu payların satış bedelinin 900 bin TL veya 2 milyon TL olması oran hesabını değiştirmez; fakat net aktif testinin sonucunu değiştirir. Örnekte başka doğrudan veya dolaylı edinim bulunmadığı varsayılmıştır.

Genel kurul yetkisi açık ve süreli olmalıdır

Genel kurul yönetim kurulunu en çok beş yıl için yetkilendirir. Yetkide edinilecek veya rehin alınacak payların sayısı ve itibarî değerleri, toplam itibarî değer ile ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırları gösterilir. Yönetim kurulu her izin talebinde kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir. Genel bir “gereken işlemleri yapma” cümlesi bu içerik denetiminin yerine geçmez.

Şirketin kendi payını alma kararı, payın devrine ilişkin şekil ve tasarruf işlemlerini de kendiliğinden tamamlamaz. Nama yazılı veya hamiline yazılı payın niteliği, senede bağlanıp bağlanmadığı, bağlam hükümleri ve uygulanabildiği ölçüde MKK bildirimi ayrı incelenir. Payı satan kişi yönetici ise temsil yetkisi, menfaat çatışması ve kurul müzakeresine katılma yasağı da değerlendirilmelidir.

Net aktif testi banka bakiyesinden farklıdır

TTK m.379/3 uyarınca, edinilecek payların bedeli düşüldükten sonra kalan net aktif, en az sermaye ile kanun ve esas sözleşme gereği dağıtılamayan yedeklerin toplamı kadar olmalıdır. Kasada para bulunması, serbest kaynak bulunduğu anlamına gelmez. Kredili nakit girişi de aynı tutarda borç doğurduğundan tek başına özkaynak yaratmaz.

Örneğin edinim öncesi net aktif 16 milyon TL, sermaye 10 milyon TL ve dağıtılamayan yedekler 2 milyon TL ise bu test bakımından 4 milyon TL'lik alan vardır. 3 milyon TL ödeme sonrasında 13 milyon TL kalır; 5 milyon TL ödeme ise korunan 12 milyon TL'nin altına düşürür. Bu yalnız finansal şartı gösteren varsayımsal hesaplamadır; yüzde on sınırı, şirketin gerçek ödeme gücü ve diğer şartlar ayrıca incelenir.

Yalnız bedelleri tamamen ödenmiş paylar olağan yoldan edinilebilir. Ayrıca TTK m.520/1, edinilen kendi paylarının edinim değerini karşılayan tutarda yedek akçe ayrılmasını öngörür. Bu yedekler paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde edinim değerlerini karşılayan tutarda çözülebilir. Finansal raporlama düzeni ile şirketler hukukundaki bu koruma birlikte ele alınmalıdır.

Halka kapalı anonim şirkette olağan edinimin beş denetimi. TTK m.379 ve 520 bakımından oran, yetki, net aktif, tam ödeme ve yedek koşulları birlikte incelenir. Tek bir koşulun karşılanması işlem için yeterli değildir. Şema halka kapalı anonim şirketin olağan edinimi içindir; kanuni istisnalar ve SPK rejimi ayrıdır.

İstisnalar yüzde on kuralını her durumda ortadan kaldırmaz

TTK m.381, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olması hâlinde genel kurulun önceden yetkilendirme kararı olmadan edinime izin verir. Bu hüküm, genel kurul yetkisine istisnadır; m.379'daki diğer şartlardan toplu muafiyet değildir. Yönetim kurulu ilk genel kurula edinimin sebep ve amacı, payların sayısı ve itibarî değeri, sermayeye oranı, bedeli ve ödeme şartları hakkında yazılı bilgi verir. Somut tehlikenin ve edinimle bağlantısının karar dosyasında gösterilmesi gerekir.

TTK m.382 ise m.379 hükümlerine bağlı olmadan edinime imkân tanıyan farklı hâlleri düzenler: sermaye azaltılması hükümlerinin uygulanması, küllî halefiyet, kanuni satın alma yükümü, bedeli tamamen ödenmiş payların şirket alacağını tahsil amacıyla cebrî icradan edinilmesi ve şirketin menkul kıymetler şirketi olması. Her istisnanın kendi şartı vardır. Örneğin ortakla anlaşmalı borç kapatma, tek başına cebrî icradan edinim sayılmaz; unvanında “holding” bulunması da menkul kıymetler şirketi istisnasını kendiliğinden doğurmaz.

TTK m.383, bedelleri tamamen ödenmiş payların karşılıksız edinimine izin verir. Bununla birlikte işlemin gerçekte karşılıksız olup olmadığı araştırılır; başka bir ödeme veya yan anlaşma ile bedelin gizlenmesi, yalnız sözleşmeye “bağış” yazılmasıyla hukuka uygun hâle gelmez. İstisna kapsamında edinilen paylar için de ilgili elden çıkarma ve hakların kullanılması hükümleri geçerlidir.

Yavru şirket ve üçüncü kişi kullanılması sınırları aşma yolu değildir

Ana şirketin paylarını yavru şirketin edinmesinde TTK m.379/5 uygulanır. Limited şirketlerde de şirketin çoğunluğuna sahip olduğu yavru şirketin edinimi TTK m.612/6 kapsamındadır. Şirket hesabına hareket eden üçüncü kişinin görünürde alıcı olması, ekonomik yükün ve riskin hangi şirkete ait olduğunun incelenmesini engellemez.

Buna karşılık şirketin başka bir bağımsız şirkete iştirak etmesi, her durumda kendi payını edinmesi değildir. Hâkimiyet, karşılıklı iştirak ve kendi hesabına edinim ayrı kavramlardır. Pay oranları, oy sözleşmeleri, fon kaynağı ve iade taahhütleri görülmeden sırf şirketlerin aynı grupta bulunmasından sonuç çıkarılamaz. TTK m.380/2, şirket kendisi alsaydı m.379'a aykırı olacak belirli üçüncü kişi alım hakkı veya yükümlülüğü düzenlemelerini de açıkça batıl sayar.

Pay bedelinin şirkete yüklenmesi finansal yardım yasağına takılabilir

Payın alıcısı ile finansmanı sağlayan taraf ayrılmalıdır

TTK m.380/1, şirket paylarının edinilmesi amacıyla şirketin başka bir kişiyle yaptığı avans, ödünç veya teminat verme konulu işlemleri batıl sayar. Hedef anonim şirketin, paylarını satın alan kişinin banka borcu için ipotek vermesi veya alıcıya satın alma bedeli için kredi sağlaması bu açıdan incelenir. Geri alım şartları ile üçüncü kişinin alımına finansman sağlama şartları birbirinin yerine kullanılamaz.

Kredi ve finans kurumlarının işletme konusu işlemleri ile şirketin veya bağlı şirketlerinin çalışanlarına şirket paylarını edinmeleri için sağlanan belirli destekler kanuni istisnalardır. Bununla birlikte zorunlu yedeklerin korunması ve TTK m.519–520 şartları gözetilir. Çalışan pay programı etiketi, şirket sermayesini koruyan kuralların aşılmasına izin vermez.

İşlemden sonra yapılan varlık devri de incelenir

Ankara BAM 21. Hukuk Dairesinin 07.11.2025 tarihli, E.2021/947, K.2025/1249 sayılı kararında, pay devir bedelinin şirketin taşıt, makine ve teçhizatının devriyle finanse edilmesi değerlendirildi. Bedelin şirket malvarlığına girmemesi, pay devriyle finansman arasındaki bağlantı ve tarafların bilgi durumu önemsendi; satışları batıl kabul eden hükme karşı istinaf başvurusu esastan reddedildi. Sonradan denkleştirme yapıldığı savunması, somut olayda işlemi geçerli kılan neden kabul edilmedi. Karar temyize açık verilmiştir; kesinleştiği ileri sürülmemektedir.

Bu kararın işlem hazırlığı bakımından sonucu şudur: Sadece pay devir sözleşmesini değil, bağlı kredi, teminat, mahsup, alacak temliki ve şirket varlığı satışlarını birlikte incelemek gerekir. İşlemlerin farklı tarihlerde veya ayrı belgelerde yapılması amaç bağlantısını kendiliğinden kesmez. Finansal yardım işleminin batıllığı ile pay devrinin kendi geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir; her iki işlemin sonucu tek cümleyle özdeşleştirilemez.

Kendi payını edinme ile alıcıya finansal yardım aynı işlem değildir. Anonim şirket payı kendisi alırsa kendi payını edinme rejimi uygulanır. Başka kişinin şirket payını alması için şirket avans, ödünç veya teminat veriyorsa TTK m.380 ve istisnaları incelenir. Bağımsız üçüncü kişi finansmanı tek başına m.380 ihlali değildir; bağlantılı işlemlerin tümü değerlendirilir.

Limited şirkette yüzde yirmi istisnası her anlaşmalı ayrılışa uygulanmaz

Serbest özkaynak ve genel kurul yetkisi aranır

TTK m.612/1'e göre limited şirket ancak gerekli serbestçe kullanılabilir özkaynağa sahipse ve edineceği payların toplam itibarî değeri sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa kendi payını alabilir. Ödenen tutar kadar yedek ayrılması m.612/3'te ayrıca düzenlenmiştir. TTK m.616/1-ı uyarınca müdürün bu konuda yetkilendirilmesi veya edinimin onaylanması genel kurulun devredilemez yetkisidir. Payını şirkete devreden ortak, bu edinime ilişkin kararda TTK m.619/2 gereği oy kullanamaz; kullanılabilir oy ve nisap hesabı buna göre yapılır.

Sözleşmeyle pay devrinde TTK m.595 uyarınca yazılı şekil, imzaların noter onayı ve şirket sözleşmesindeki onay düzeni incelenir. Şirketin alıcı olması şekil şartlarını kaldırmaz. Buna karşılık mahkemece hükme bağlanan çıkma veya çıkarma ile olağan satış aynı işlem değildir; TTK m.593'teki özel düzenleme de dikkate alınmalıdır. Anonim şirketin beş yıllık yetki kuralı, limited şirket için m.612'de yazılı bir şartmış gibi aktarılmamalıdır.

Çıkma veya çıkarmanın hukuki dayanağı belirleyicidir

Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanan çıkma ya da çıkarma nedeniyle edinimde üst sınır yüzde yirmidir. Her gönüllü satışa “ortak ayrılıyor” denilmesi bu istisnayı sağlamaz. Ayrıca yüzde yirmilik tavan, serbest özkaynak şartından muafiyet oluşturmaz. Yüzde onu aşan payların iki yıl içinde elden çıkarılması veya sermaye azaltılmasıyla itfa edilmesi gerekir.

Sermayesi 5 milyon TL olan şirketin elinde kendi payı yokken, sözleşmede öngörülen çıkma nedeniyle 750 bin TL itibarî değerli payı edinmesi yüzde on beş eder. Kaynak ve diğer şartlar sağlanırsa yüzde yirmilik istisna içinde kalabilir; yüzde onu aşan bölüm için iki yıllık yükümlülük doğar. Aynı işlem sıradan pay satışıysa yüzde onluk olağan sınır aşılır. Varsayımsal örnekte hukuki nedenin değişmesi, oran aynı olsa bile sonucu değiştirir.

Çıkma hakkı, payın akıbeti ve ayrılma akçesi ayrı değerlendirilir

Yüzde yirmiyi aşan payı olan ortağın çıkma talebinin her durumda reddedileceği sonucuna varılamaz. Çıkmanın haklı sebebi, payların kimde kalacağı, üçüncü kişiye devir veya sermaye azaltılması seçeneği ve TTK m.642'deki ödeme koşulları birlikte incelenir. Haklı çıkma sebebi bulunması da şirketin sınırsız miktarda kendi payını edinmesini sağlamaz.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.10.2017 tarihli, E.2016/2571, K.2017/5023 sayılı kararında çoğunluk, ayrılma akçesinin defter değerine göre değil karar tarihine en yakın gerçek malvarlığı değeriyle belirlenmesi gerektiği gerekçesiyle bozma kararı verdi. Aynı karardaki karşıoy, yüzde yirmi sınırı ve TTK m.642 incelenmeden şirketçe ödeme sonucuna gidilmesini eleştirdi. Bu karşıoy, çoğunluğun gerekçesi olarak sunulamaz.

İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesinin 16.01.2025 tarihli, E.2021/1565, K.2025/24 sayılı kararı ise davada taraf olmayan ortak aleyhine ayrılma akçesi tahsil hükmü kurulamayacağını vurguladı; gerçek değer ve faiz başlangıcı yönünden de inceleme yaparak ilk derece kararını kaldırdı. Bu karar, yüzde elli payın şirketçe sınırsız edinilebileceği yönünde genel bir izin değildir. Talebin muhatabı ve ödeme mekanizması somut olarak kurulmalıdır.

Edinilen payların haklara ve sürelere etkisi şirket türüne göre değişir

TTK m.389 gereği anonim şirketin kendi payları ve yavru şirketin edindiği ana şirket payları, ana şirket genel kurulunun toplantı nisabında dikkate alınmaz. Şirket kendi paylarıyla oy kullanamaz; bedelsiz pay edinimi dışındaki pay sahipliği haklarından da yararlanamaz. Bedelsiz edinilen payların oy verebileceği sonucu çıkmaz: İstisna, mevcut paylardan doğan bedelsiz payları edinme imkânıdır. Yavru şirketin elindeki ana şirket paylarında ise oy ve buna bağlı hakların donması ayrıca düzenlenmiştir.

Limited şirkette m.612/4 oy ve buna bağlı hakları dondurur; aynı payların ek ve yan ödeme yükümlülükleri şirket elinde kaldıkları sürece istenemez. Anonim şirkete özgü “hiçbir pay sahipliği hakkı vermez” hükmü limited şirkete gerekçesiz biçimde aynen taşınmamalıdır. Genel kurulda kullanılabilir oylar ve ilgili kararın özel nisabı ayrı hesaplanmalıdır.

Anonim şirkette m.382/b–d ile m.383 kapsamındaki edinimler, toplam yüzde onu aşmıyorsa m.384'teki elden çıkarma zorunluluğunun dışındadır. Diğer durumda şirket için kayıp doğurmadan devir mümkün olur olmaz ve en geç üç yılda satış gerekir. M.379–381'e aykırı edinim veya rehin kabulünde m.385 en geç altı ayda elden çıkarmayı veya rehni kaldırmayı öngörür. Bu hükümler uyarınca elden çıkarılamayan paylar m.386 gereği sermaye azaltılmasıyla hemen yok edilir; yalnız muhasebe kaydıyla silinmeleri yeterli değildir.

Her aykırı edinim kendiliğinden geçerli veya kendiliğinden hükümsüz sayılamaz. M.385'teki elden çıkarma yükümlülüğü ile m.380'de açıkça düzenlenen batıllık ayrılmalı; borçlandırıcı sözleşme, payın devri ve organ kararı ayrı incelenmelidir. Altı aylık süre, kanuna aykırı işlem yapma izni değildir.

Elden çıkarma süreleri işlemin dayanağına göre değişir. Altı aylık süre anonim şirketin aykırı ediniminde; üç yıllık üst süre belirli kanuni istisnalarda uygulanır. Üç yıllık rejimde yüzde on istisnası ve mümkün olan en erken kayıpsız devir yükümlülüğü vardır. Limited şirketin yüzde yirmilik özel ediniminde yüzde onu aşan kısım iki yılda devredilir veya itfa edilir. SPK işlemleri bu şemanın dışında ayrıca düzenlenir.

Halka açık şirketlerde güncel SPK rejimi ayrıca uygulanır

Halka açık ortaklıkların kendi paylarını edinmesinde 6362 sayılı Kanun m.22, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve Kurul kararları birlikte uygulanır. Halka açıklık ile payların borsada işlem görmesi aynı değildir; düzenlemenin hangi ortaklıkları kapsadığı kontrol edilmelidir.

19.03.2025 tarihli i-SPK.22.9 İlke Kararı, kapsamındaki borsada işlem gören ortaklıklar ve bağlı ortaklıklar için genel kurul kararı olmadan yönetim kurulu kararıyla geri alım programı başlatılmasını mümkün kıldı. Kararda amaç, azami süre, azami pay adedi ve fon tutarı bulunması, kamuya açıklama ve ilk genel kurula bilgi verilmesi gerekir. Nominal yüzde on sınırı ile belirli diğer tebliğ sınırlamalarının uygulanmaması kararlaştırıldı; geri alınan paylar için otuz günlük satış yasağı ve sonrasındaki elde tutma/elden çıkarma rejimi ayrıca düzenlendi.

22.09.2026 tarihli i-SPK.22.9.a, 60/1711 sayılı İlke Kararı da 2025 kararı kapsamındaki geri alımlarda Tebliğ m.9/3'teki toplam bedel üst sınırının ikinci duyuruya kadar uygulanmamasını öngördü. Bu değişiklik, bütün şirketlere sınırsız geri alım yetkisi vermez. Halka kapalı anonim veya limited şirketlere genellenemez; kamuya açıklama, yönetimin sorumluluğu ve ilgili diğer yasakların tamamının kaldırıldığı anlamına da gelmez. Somut borsa işleminin güncel fiyat, zaman ve bildirim kuralları ayrıca denetlenmelidir.

İşlem dosyası ve uyuşmazlık yönetimi nasıl hazırlanmalıdır?

İşlemden önce sermaye ve pay tablosu, önceki edinimler, güncel mali tablolar, serbest kaynak hesabı, değerleme, genel kurul ve yönetim kararları, pay devir belgeleri ile bütün ödeme/teminat sözleşmeleri aynı dosyada değerlendirilmelidir. TTK m.357'deki eşit işlem ilkesi açısından neden belirli payların seçildiği ve fiyatın dayanağı açıklanmalıdır. Bir ortağın payının alınması her durumda yasak değildir; fakat diğer ortakları zarara uğratan seçicilik ve gerekçesiz fiyat farkı ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

Hukuka aykırı işlem iddiasında amaç, yalnız payların yeniden satılması olmayabilir. Genel kurul kararının iptali, batıllığın tespiti, ödeme veya malvarlığının iadesi, yöneticinin sorumluluğu ve uygun geçici koruma talepleri ayrı değerlendirilir. TTK m.445'teki genel kurul iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; dava hakkı ve muhalefet şartları m.446'dan kontrol edilir. Limited şirkette m.622 bağlantısı dikkate alınır. Batıllık iddiası ile iptal süresi karıştırılmamalıdır.

Yönetici sorumluluğunda zarar, hukuka aykırılık, kusur ve illiyet bağı somutlaştırılır. TTK m.553–555 ve limited şirket için m.644 bağlantısıyla kimin, kimin zararını ve kimin lehine isteyebileceği belirlenir. M.560'taki öğrenmeden itibaren iki yıllık ve fiilden itibaren beş yıllık süreler ile daha uzun ceza zamanaşımının uygulanabildiği hâller ayrıca incelenir. Şirket zararının pay sahibine kişisel ödeme talebine dönüştürülmesi her durumda mümkün değildir.

Konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat niteliğindeki ticari davalarda TTK m.5/A uyarınca dava şartı arabuluculuk değerlendirilir. Salt organ kararı iptali veya batıllık talebi aynı şekilde sınıflandırılamaz. Görev kural olarak asliye ticaret mahkemesine aittir; yetki, davanın türüne göre belirlenir. HMK m.389–390 uyarınca tedbir için somut tehlike ve yaklaşık ispat gerekir; genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasında TTK m.449 ayrıca önemlidir. Dava açılması işlemi kendiliğinden durdurmaz.

Maliyet; pay bedeli yanında noter ve gerektiğinde sicil giderleri, değerleme, yargılama harcı, bilirkişi ve temsil giderlerini içerir. Vergisel sonuçlar ayrıca hesaplanmalıdır; şirketler hukukundaki elde tutma izni vergisel sonuç bulunmadığı anlamına gelmez. Yabancı ortak veya yabancı grup şirketi varsa temsil belgelerinin geçerliliği, gerektiğinde apostil/tasdik ve tercüme ile ödeme düzeni incelenir. Yabancı hukuk seçimi, Türkiye'de kurulu şirketin emredici sermaye ve organ kurallarını kendiliğinden bertaraf etmez.

İşlem dosyasını dört soruyla kurun. Edinimin hukuki nedeni, kullanılabilir mali kaynağı, organ yetkisi ve sonraki pay/hak/süre takibi aynı dosyada belgelenir. Bu düzen işlem geçerliliğini otomatik garanti etmez; uyuşmazlıkta doğru talep ve savunmanın hazırlanmasını sağlar.

Sonuç

Şirketin kendi paylarını edinmesi, ortak değişikliğini kolaylaştırabilir; ancak işlem şirket türü, edinim sebebi, oran, kaynak, organ yetkisi ve payların sonraki akıbeti birlikte değerlendirilerek kurulmalıdır. Payı şirketin alması, alıcının borcunu şirketin üstlenmesi ve sermayenin azaltılması farklı hukuki mekanizmalardır. Güvenilir işlem hazırlığı, bu ayrımı sözleşmeye, mali hesaba ve karar tutanağına açık biçimde yansıtır.

İlgili yazılar: Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Alacaklıların Korunması; Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık: TTK 376 Tedbirleri; Hâkim Şirketin Bağlı Şirkete Verdiği Zarar ve Denkleştirme; İmtiyazlı Paylar ve Özel Kurulun Koruması; Şirkete Ayni Sermaye Konulması; Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket ortağının bütün paylarını satın almak zorunda mıdır?

Hayır. Ortağın ayrılma isteği tek başına şirket için sınırsız satın alma borcu doğurmaz. Şirket sözleşmesi, kanuni haklar, mahkeme kararı ve edinim koşulları birlikte değerlendirilir.

Yüzde on sınırı her satıcı için ayrı mı hesaplanır?

Hayır. Olağan edinimde şirketin edindiği payların toplamı ve ilgili dolaylı edinimler değerlendirilir. İşlemi farklı satıcılara veya tarihlere bölmek sınırı yenilemez.

Limited şirket yüzde yirmi payı süresiz tutabilir mi?

Hayır. TTK m.612/2 şartlarıyla edinilen payların yüzde onu aşan kısmı iki yıl içinde elden çıkarılmalı veya sermaye azaltılmasıyla itfa edilmelidir.

Şirketin geri aldığı paylar yönetimin oy gücünü artırır mı?

Şirket bu paylarla kendisi oy kullanamaz. Kullanılabilir oyların dağılımı değişebilir; fakat edinilen payları yönetim adına oylamak ve özel nisapları göz ardı etmek mümkün değildir.

Şirketin banka kredisi kullanması finansal şartı sağlar mı?

Tek başına sağlamaz. Nakit girişinin karşısında borç da doğar. Net aktif veya serbest özkaynak testi, gerçek finansal durum üzerinden yapılmalıdır.

SPK'nın 2026 kararı limited şirketteki sınırları kaldırdı mı?

Hayır. 22 Eylül 2026 kararı belirli SPK geri alımlarındaki toplam bedel sınırına ilişkindir. Limited şirketin TTK m.612 sınırları bu kararla kaldırılmamıştır.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel mevzuat erişimi: m.338, 357, 379–389, 445–449, 520, 553–560, 574, 593, 595, 612, 616, 619, 622, 642 ve 644.
2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — Borsa İstanbul mevzuat nüshası: m.22.
3. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — Adalet Bakanlığı nüshası: m.389–390; güncel uygulamayla birlikte değerlendirilmelidir.
4. Geri Alınan Paylar Tebliği, II-22.1 — SPK.
5. SPK 19.03.2025 tarihli 2025/16 Bülteni, i-SPK.22.9.
6. SPK 22.09.2026 tarihli 2026/63 Bülteni, i-SPK.22.9.a.
7. Yargıtay 11. HD, 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023 — çoğunluk ve karşıoy ayrı değerlendirilmiştir.
8. İstanbul BAM 43. HD, 16.01.2025, E.2021/1565, K.2025/24.
9. Ankara BAM 21. HD, 07.11.2025, E.2021/947, K.2025/1249. Karar bağlantıları erişim hesabı gerektirebilir.
10. Özge Ayan, Anonim Şirketin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları, GÜHFD XVII/1–2, 2013, s.185–228: oran ve sermayenin korunması açıklamaları; tarihsel SPK açıklamaları güncel rejim yerine kullanılmamıştır.