Передача имущества компании без полномочий или с нарушением порядка: аннулирование записи в земельном кадастре и ответственность руководителя

Передача имущества компании, совершённая без полномочий, притворно или против интересов компании, может в зависимости от обстоятельств повлечь аннулирование записи в земельном кадастре и регистрацию права на имя компании либо требование о возмещении ущерба к виновным лицам. Однако не каждая продажа по низкой цене является недействительной, а то, что имущество принадлежит компании, не даёт участнику права требовать регистрации права на своё имя. Правосубъектность компании, полномочия на представительство на дату сделки, необходимое решение органа и правовое положение покупателя должны рассматриваться в совокупности. 124

В этих делах три похожих по звучанию вопроса приводят к разным результатам: мог ли человек, совершивший продажу, связать компанию? Было ли принято необходимое внутреннее решение компании? И даже если сделка действительна, причинил ли руководитель ущерб компании? Возврат права собственности и ответственность руководителя за убытки должны строиться на отдельных ответах на эти вопросы. 1

Почему имущество компании отделяется от имущества участника?

Коммерческая компания обладает правосубъектностью, отдельной от её участников. Право собственности на недвижимость, зарегистрированную на имя компании, принадлежит компании; владение третью уставного капитала не означает, что участник имеет треть в каждом объекте недвижимости, зарегистрированном на имя компании в земельном кадастре. Разделение правосубъектности сохраняется и в обществах с одним участником. 1

Снижение стоимости долей, вызванное ущербом компании, в большинстве случаев является для участника косвенным убытком. Статья 555 Торгового кодекса Турции № 6102 (TTK) предусматривает, что возмещение ущерба компании может требовать как сама компания, так и каждый акционер (участник); требование участника должно быть направлено на выплату возмещения в пользу компании. Утверждение о наличии у участника собственного самостоятельного и непосредственного ущерба должно быть отдельно обосновано и доказано. 1

Это различие должно найти отражение в резолютивной части дела. Требование о регистрации «на моё имя пропорционально моей доле», вытекающее из ущерба компании, не совпадает с требованием о регистрации на имя компании. Если иск направлен против ненадлежащего правообладателя, он может быть отклонён, даже если недостатки передачи выяснены. 4

Как проверяется полномочие лица, совершившего продажу?

Определяющим является торговый реестр на дату сделки

Одной лишь актуальной выписки о праве подписи недостаточно. Необходимо установить, кто и в какой форме представительства был уполномочен на дату продажи. Раздельно проверяются единоличная и совместная подпись, ограничения, связанные с головным офисом или филиалом, а также регистрация и публикация назначения представителя. Последующая отмена полномочия не делает предыдущие сделки автоматически недействительными. 1

Для акционерных обществ основу представительства составляют статьи 370–373 TTK. Для полномочий на представительство управляющих обществ с ограниченной ответственностью статья 629 TTK предусматривает аналогичное применение соответствующих положений об акционерных обществах. Должны различаться представитель органа юридического лица, лицо, действующее по доверенности, и коммерческий доверенный с ограниченными полномочиями. 1 Отдельный разбор этой темы приведён в статье аннулирование записи о передаче недвижимости при подделке доверенности, удостоверения личности или подписи.

Внутреннее ограничение и ограничение, действующее в отношении третьих лиц, — не одно и то же

По статье 371 TTK ограничение полномочий на представительство, как правило, не действует в отношении добросовестных третьих лиц. Закон проводит установленное различие там, где совместное представительство зарегистрировано и опубликовано либо действуют ограничения, связанные с головным офисом и филиалами. Сделки, выходящие за пределы предмета деятельности компании, также могут связать компанию на условиях, установленных законом. Поэтому вывод «в уставе этого не написано, значит, продажа безусловно ничтожна» нельзя сделать напрямую. 1

С другой стороны, эти правила не делают несущественными закреплённые законом непередаваемые полномочия органов и основания недействительности, которые могут применяться к конкретному делу. Одна сделка может одновременно ставить вопросы о представительстве, обязательном решении общего собрания и притворности сделки. Правовой источник каждого порока и его влияние на покупателя должны излагаться отдельно. 15 Подробнее см. статью аннулирование записи в земельном кадастре из-за злоупотребления доверенностью.

Требуется ли решение общего собрания для каждой продажи недвижимости компании?

Продажа значительной части имущества акционерного общества одним актом

Статья 408 абзац 2 пункт f TTK относит продажу значительной части имущества компании одним актом к непередаваемым полномочиям общего собрания акционерного общества. Эта норма не означает того же, что «любая продажа недвижимости компанией». Следует оценивать экономический вес сделки для компании в целом и её влияние на деятельность. В норме не закреплены ни фиксированная денежная сумма, ни единый процент, одинаковый для всех компаний. 15

Передача объекта, без которого производство компании невозможно, не может рассматриваться в том же контексте, что и обычные продажи запасов компании, торгующей недвижимостью. Однако довод о том, что продажа является обычной деятельностью, не следует принимать без проверки. Совокупные активы, структура доходов, характер использования недвижимости и возможность компании продолжать деятельность после сделки должны подтверждаться конкретными документами. 5

В обществах с ограниченной ответственностью требуется отдельная правовая оценка

Для общества с ограниченной ответственностью рассматриваются совместно статьи 616 и 623 TTK, учредительный договор и характер сделки. Вместо того чтобы без объяснений переносить норму о акционерных обществах (статья 408 абзац 2 пункт f) на все продажи имущества обществ с ограниченной ответственностью, следует проверить обычные пределы управления и представительства руководителя. В решении 2026 года Кассационный суд (Yargıtay) в этом контексте рассмотрел передачу недвижимости, на которой велась деятельность автозаправочной станции компании. 14

Что говорит решение Конституционного суда 2026 года?

В решении от 13 мая 2026 года, E. 2025/226, K. 2026/112, Конституционный суд (Anayasa Mahkemesi) большинством голосов отклонил ходатайство об отмене нормы статьи 408 абзац 2 пункт f TTK. Таким образом, правило о компетенции общего собрания при продаже значительной части имущества компании одним актом не было отменено. Решение не аннулирует напрямую запись о праве на какой-либо конкретный объект имущества компании; это решение по абстрактному нормоконтролю. 5

Большинство оценило защитную функцию нормы для интересов компании и её участников. В особом мнении подчёркивались определённость критерия «значительная часть», положение добросовестных третьих лиц, не имеющих доступа к финансовым данным компании, и серьёзность риска недействительности. Это расхождение показывает, почему проверка покупателя не может ограничиваться одной карточкой образцов подписей. 5

Из решения нельзя делать вывод, что «решение общего собрания обязательно для каждой продажи компании». Сначала определяется, подпадает ли конкретная сделка под действие нормы. Главный вклад решения в том, что оно выделяет компетенцию общего собрания, которая не может осуществляться через представительство, как самостоятельный предмет проверки. 15

Как оцениваются притворная сделка (muvazaa), продажа руководителю и передача родственникам?

Указание в земельном кадастре продажи, которая фактически не совершалась, и реальная продажа по цене, противоречащей интересам компании, — это разные требования. При притворной сделке исследуется действительная и общая воля сторон. Низкая цена, близкое родство, отсутствие платёжных документов, сохранение прежнего использования недвижимости и переходы с короткими интервалами — обстоятельства, которые могут оцениваться совместно; ни одно из них в отдельности в каждом случае не даёт окончательного результата. 23

Когда член совета директоров заключает сделку с компанией от своего имени или от имени другого лица, для акционерных обществ важен режим разрешения и недействительности, установленный статьёй 395 абзац 1 TTK. Для обществ с ограниченной ответственностью объём отсылки в статье 644 следует читать отдельно; автоматический перенос всех частей статьи 395 не является верным. Конфликт интересов, обязанность лояльности и сделки с самим собой рассматриваются вместе с конкретным представительным отношением. 1

Если покупатель впоследствии передал недвижимость другому лицу, могут возникнуть вопросы о защите доверия к земельному кадастру и проверке добросовестности по статьям 1023–1024 Гражданского кодекса Турции № 4721 (TMK). Лицо, являющееся стороной непосредственно ничтожной сделки, и лицо, которое позднее приобрело права на основании записи без правового основания, не находятся в одинаковом положении. Последствия внутреннего недостатка полномочий для третьих лиц и принцип публичной достоверности земельного кадастра не должны подменять друг друга. 12 В этом отношении может быть также прочитана статья притворная передача недвижимости и аннулирование записи.

Кто подаёт иск и к кому он предъявляется?

Компания может защищать своё право через надлежащее представительство. Требование об ответственности за ущерб компании оценивается в рамках статьи 555 TTK. Если требуется аннулирование записи в земельном кадастре, участником процесса должен быть текущий зарегистрированный собственник, а требование должно быть направлено в пользу надлежащего правообладателя. Для возмещения убытков необходимо объяснить, какой руководитель отвечает за какое действие. 123

Если лицо, представляющее компанию, одновременно несёт ответственность за спор, конфликт представительства должен быть разрешён. Проверяются возможность органов компании принять решение, полномочия другого представителя или, при необходимости, механизм назначения куратора по представительству (kayyım). Если компания после ликвидации исключена из реестра, до продолжения процесса от её имени должны оцениваться её правосубъектность и необходимость дополнительной ликвидации по статье 547 TTK и связанным положениям. 12 Для сравнения могут использоваться разъяснения в статье добросовестность третьего лица и аннулирование записи.

Решение 11-й гражданской палаты 2026 года: ошибка регистрации на имя участника

В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 26 февраля 2026 года, E. 2025/6160, K. 2026/1115, спорной была продажа руководителем другому участнику недвижимости, переданной обществу с ограниченной ответственностью. Истец-участник, ссылаясь на свою долю в уставном капитале, требовал регистрации части имущества на своё имя, а остальных частей — на имена участников пропорционально их долям. 4

Региональный апелляционный суд (bölge adliye mahkemesi) указал, что при требовании, основанном на ущербе компании, может быть запрошена регистрация на имя компании, а не участника, и соответственно отклонил требования по делу. Кассационный суд оставил решение без изменения. Хотя в деле обсуждались решение общего собрания и цена продажи, эти вопросы сами по себе не исправляли ошибочное требование о регистрации. Практический вывод: в заявлении нельзя смешивать долю в компании и долю в земельном кадастре. 4

Как определяются подсудность, медиация и сроки?

Споры, возникающие из ответственности руководителя по TTK и из отношений с компанией, оцениваются с точки зрения их коммерческого характера. Подсудность коммерческого суда первой инстанции не определяется только тем, что недвижимость зарегистрирована на имя компании; существенны основание требования и отношение сторон. По требованиям о вещных правах также учитывается исключительная территориальная подсудность в отношении недвижимости по статье 12 Гражданского процессуального кодекса № 6100 (HMK). 13

Медиация как условие предъявления иска по статье 5/A TTK относится к отдельным денежным требованиям коммерческого характера. Требование исключительно об аннулировании записи и регистрации права и денежное требование об ответственности руководителя не следует рассматривать как одно и то же. В объединённых или альтернативных (terditli) требованиях характер каждого требования должен проверяться, а порядок обращения — определяться соответственно. 1

По статье 560 TTK требование о возмещении ущерба к виновным лицам имеет срок давности два года с момента, когда стали известны ущерб и ответственное лицо, и в любом случае пять лет с действия, причинившего ущерб. Сохраняется установленное законом исключение для деяний, к которым применяется более длительный срок уголовной давности. Эти сроки не применяются автоматически ко всем правовым основаниям требования об аннулировании записи. 1

Отдельно оценивается и действие отмены решения общего собрания и освобождения от ответственности (ibra). Трёхмесячный срок оспаривания по статье 445 TTK и последствия, которые статья 558 TTK связывает с освобождением (ibra), не должны смешиваться со сроком давности по ответственности руководителя. Не различая иск о ничтожности (butlan) и оспоримость, нельзя утверждать, что «если решение принято, никакой иск уже не может быть подан». 1 Подробнее см. статью давность и пресекательные сроки.

Что должно содержаться в доказательственном деле?

Торговые книги и банковские записи следует оценивать совместно. Наличие записи о продаже в учёте не всегда решает вопрос, была ли фактически уплачена сумма, а банковская операция сама по себе не показывает, к какому долгу относится платёж. Если утверждается, что подпись или документ о решении подделаны, важны оригинал документа и надлежащий способ экспертизы. 3

Во избежание повторной передачи недвижимости может быть запрошено обеспечительное мероприятие (ihtiyati tedbir) по статье 389 и последующим статьям HMK. Обеспечительная мера не решает спор о праве собственности окончательно; запрашиваемая защита должна быть связана с показанной опасностью. Одна лишь жалоба на руководителя не означает, что в земельном кадастре возникло препятствие для передачи. 3 В связи с этой темой также может быть изучена статья обеспечение доказательств.

Если право собственности не может быть возвращено, за какой ущерб отвечает руководитель?

Для ответственности по статье 553 TTK проверяются нарушение обязанности, вина, ущерб и причинная связь. Если утверждается, что имущество компании отчуждено по заниженной цене, стоимость имущества, полученная цена, утрата использования и другие статьи ущерба выделяются и обосновываются отдельно. Не каждая коммерческая неудача автоматически влечёт ответственность руководителя. 1

Если недвижимость возвращена, влияние такого возврата на расчёт ущерба должно учитываться. Результат, при котором один и тот же экономический ущерб возмещается дважды — через всю недвижимость и через полную цену, — недопустим. Требования компании, участника и кредитора должны разграничиваться; при банкротстве отдельно рассматривается статья 556 TTK. 1

Если имеется самостоятельная ошибка, возникшая при ведении реестра, см. ответственность государства по статье 1007 TMK; для действий после получения судебного решения может отдельно рассматриваться исполнение решения о регистрации в земельном кадастре.

Заключение

Эффективный иск против ненадлежащей передачи имущества компании строится на обоснованном требовании, надлежащем правообладателе и правильно сформулированном предмете иска. Представительство на дату сделки, необходимое решение органа, реальность продажи и положение третьих лиц должны оцениваться раздельно. Решения 2026 года показывают и практическое значение компетенции общего собрания при продаже значительной части имущества компании, и различие: имущество компании не может быть истребовано на имя участника.

Часто задаваемые вопросы

У меня половина компании; могу ли я потребовать половину недвижимости на своё имя?

Доля в уставном капитале не является непосредственной долей в записи земельного кадастра на имущество компании. Требование, основанное на ущербе компании, как правило, должно быть заявлено в пользу компании. Если есть самостоятельное личное право, оно отдельно обосновывается. 14

Если управляющий имеет право единоличной подписи, действительна ли любая продажа?

Нет. Наряду с полномочиями на представительство проверяются обязательное решение органа, конфликт интересов, притворность и положение покупателя. Доверенность не решает всех правовых проблем. 145

Обязательно ли решение общего собрания при каждой продаже недвижимости?

Статья 408 абзац 2 пункт f TTK касается продажи значительной части имущества акционерного общества одним актом. Без определения объёма сделки и вида компании одинаковый ответ для всех продаж дать нельзя. 15

Отменило ли решение Конституционного суда 2026 года требование решения общего собрания?

Нет. В решении от 13 мая 2026 года, № 2026/112, Конституционный суд большинством голосов отклонил ходатайство об отмене соответствующей нормы. 5

Является ли сама по себе продажа недвижимости компании родственнику притворной сделкой?

Сама по себе — нет. Оцениваются действительная воля, оплата, цена, использование и другие обстоятельства в совокупности. Родство в конкретной проверке может быть одним из фактических данных. 23

Каков срок для иска о возмещении ущерба к руководителю?

Оцениваются правило статьи 560 TTK — два года с момента, когда стал известен ущерб, и пять лет с момента действия, — а также исключение для более длительных сроков уголовной давности. Сроки по освобождению от ответственности (ibra) и по иным видам требований рассматриваются отдельно. 1

Нельзя ли подать иск, если компания исключена из реестра?

Дополнительная ликвидация и необходимые регистрационные действия могут рассматриваться по статье 547 TTK. Статус стороны и представительство исключённой из реестра компании должны быть урегулированы до того, как с ней будут вестись дела как с действующей компанией. 1

Источники и правовые основания

1. Торговый кодекс Турции № 6102, в частности статьи 4, 5, 5/A, 125, 369–373, 395, 408, 445–447, 547, 553–560, 616, 623, 626, 629 и 644; официальный текст, дата обращения 13 октября 2026 года. Ссылка на источник
2. Гражданский кодекс Турции № 4721, правосубъектность, назначение куратора по представительству (kayyım) и статьи 1023–1025; Обязательственный кодекс Турции № 6098, статья 19 и положения о представительстве; официальные тексты, дата обращения 13 октября 2026 года.
3. Гражданский процессуальный кодекс № 6100, в частности статьи 12, 26, 190, 199–211, 219–222 и 389 и далее; официальный текст, дата обращения 13 октября 2026 года. Ссылка на источник
4. 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 26 февраля 2026 года, E. 2025/6160, K. 2026/1115. Полный текст решения; спор о недвижимости общества с ограниченной ответственностью и отклонение требования о регистрации в пользу участника. Использован вторичный полный текст; дата обращения 13 октября 2026 года.
5. Конституционный суд, 13 мая 2026 года, E. 2025/226, K. 2026/112. Официальная карточка решения; полный текст мотивировочной части, резолютивной части и особого мнения. Отклонение ходатайства об отмене статьи 408 абзац 2 пункт f TTK. Использован полный текст вторичной публикации; дата обращения 13 октября 2026 года.