Die Übertragung eines Anteils an einer GmbH (limited şirket) setzt einen schriftlichen Vertrag und die notarielle Beglaubigung der Unterschriften voraus; sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, ist außerdem die Genehmigung der Generalversammlung erforderlich. Lehnt die Generalversammlung die Übertragung nicht binnen drei Monaten ab Antragstellung ab, gilt die Genehmigung als erteilt. Anteilsbuch und Handelsregistereintrag sind gesondert zu vervollständigen. Die Übertragung des Anteils beendet hingegen weder von selbst das Amt als Geschäftsführer noch persönliche Bürgschaften noch die gesetzliche Haftung für frühere öffentlich-rechtliche Schulden. [1, 5]
Die Sicherheit des Geschäfts hängt davon ab, dass belegt wird, dass der notarielle Vertrag, das Genehmigungsverfahren der Gesellschaft und der Registereintrag dasselbe rechtliche Ergebnis zeigen. Für den Verkäufer sind die Einziehung des Preises und die Bestimmung fortbestehender Verpflichtungen, für den Käufer der tatsächliche Erwerb des Anteils und die Prüfung der finanziellen Vorgeschichte der Gesellschaft gemeinsam zu behandeln. Dieser Beitrag behandelt die rechtsgeschäftliche Anteilsübertragung nach dem Gesetz Nr. 6102 über das türkische Handelsgesetzbuch (TTK). Die abweichende Regelung für den Übergang durch Erbfall, Güterstand und Zwangsvollstreckung ist gesondert dargestellt.
Die Anteilsübertragung verändert die Gesellschafterstellung, nicht das Vermögen der Gesellschaft
Wer den Anteil erwirbt, wird Gesellschafter der Gesellschaft. Immobilien, Fahrzeuge, Marken und Bankkonten der Gesellschaft verbleiben bei der Gesellschaft als juristischer Person. Selbst der Verkauf sämtlicher Anteile überführt die Immobilie der Gesellschaft nicht in das persönliche Eigentum des Erwerbers. Auch die Geschäftsschulden der Gesellschaft erlöschen nicht allein deshalb, weil der Gesellschafter wechselt. Diese Unterscheidung trennt den Anteilskauf vom Verkauf eines Unternehmens oder eines einzelnen Vermögensgegenstands. [1]
Beruht die wirtschaftliche Erwartung des Erwerbers auf einem bestimmten Hotel, Geschäftslokal oder einer bestimmten Marke, ist zunächst zu klären, ob dieser Vermögenswert tatsächlich der Gesellschaft gehört. Das von der Gesellschaft genutzte Geschäftslokal kann persönliches Eigentum des Verkäufers sein; die Marke kann auf eine andere Gesellschaft eingetragen sein. In einem solchen Fall stellt der Anteilsvertrag allein die erwartete wirtschaftliche Einheit nicht her. Ob ein Mietvertrag, eine Lizenz oder ein gesondertes Kaufgeschäft erforderlich ist, muss vor dem Closing festgestellt werden.
Der Nennwert des Anteils zeigt seine rechtliche Größe im Gesellschaftskapital; der Verkaufspreis zeigt die Gegenleistung, die die Parteien für das Geschäft vereinbart haben. Beide Beträge müssen nicht übereinstimmen. Bei der Preisfindung sind neben der Bilanz auch schwer einbringliche Forderungen, Sicherheiten, laufende Verfahren und Betriebsgenehmigungen zu berücksichtigen. Zum allgemeinen Rahmen der Investitionsmöglichkeiten in Türkiye kann ergänzend der gesonderte Ratgeber „Investieren in Türkiye“ herangezogen werden.
Die notarielle Beglaubigung der Unterschriften ist Wirksamkeitsvoraussetzung
Auch die Verpflichtung zur Übertragung unterliegt der gesetzlichen Form
TTK Artikel 595/1 unterwirft sowohl die Übertragung des Anteils als auch die Geschäfte, die die Übertragungsverpflichtung begründen, der Schriftform und der notariellen Beglaubigung der Unterschriften der Parteien. Daher überträgt weder ein Nachrichtenaustausch noch eine Banküberweisung noch ein unterzeichnetes privatschriftliches Protokoll für sich allein einen GmbH-Anteil wirksam. Auch die Bezeichnung des Dokuments als „Vorvertrag“ hebt das Formerfordernis nicht auf, wenn es dem Inhalt nach eine Verpflichtung zur Anteilsübertragung begründet. [1, 4]
Das Gesetz verlangt die Beglaubigung der Unterschriften durch den Notar; es schreibt nicht in jedem Fall vor, dass der Vertrag vom Notar in Form einer Beurkundung errichtet wird. Dennoch müssen der beglaubigte Vertragstext, der Umfang der Anlagen und die Vertretungsmacht zweifelsfrei feststehen. Wird das Geschäft durch einen Bevollmächtigten vorgenommen, sind die Befugnis der Vollmacht zur Übertragung oder zum Erwerb, die zu Preis und Zahlung gezogenen Grenzen und der wahre Wille der vertretenen Person zu prüfen.
Ein nachträglich gefasster Beschluss der Generalversammlung macht einen Vertrag, der die notarielle Form verfehlt, nicht von selbst wirksam. Ist der Preis gezahlt, kann die Geldbewegung als Beweismittel für einen Zahlungs- oder Rückerstattungsanspruch dienen; den Formmangel behebt sie für sich allein jedoch nicht. Ausnahmefälle, in denen die Berufung auf den Formmangel dem Grundsatz von Treu und Glauben widersprechen soll, sind durch konkretes Verhalten zu beweisen; sie sind keine sichere Alternative dazu, die Form von Anfang an einzuhalten. [4, 7]
Im Vertrag sind Anteil, Preis und besondere Verpflichtungen gemeinsam anzugeben
Firma und Registerangaben der Gesellschaft, die Identität der Parteien, Anzahl und Nennwert des übertragenen Anteils, sein Anteil am Gesamtkapital und der Übertragungswille müssen klar sein. Wird nur ein Teil des Anteils eines Gesellschafters übertragen, ist auch die Verteilung nach der Übertragung zu berechnen. So wird verhindert, dass der Prozentsatz im Vertrag und der Nennbetrag im Anteilsbuch zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.
Nach TTK Artikel 595/1 sind auch bestehende Nachschuss- und Nebenleistungspflichten, ein verschärftes oder auf alle Gesellschafter erweitertes Wettbewerbsverbot, Angebots-, Vorkaufs-, Rückkaufs- und Kaufrechte sowie Bedingungen zu Vertragsstrafen im Vertrag anzugeben. Das Fehlen dieser Angaben ist nicht dasselbe Problem wie das völlige Fehlen der notariellen Unterschriftsbeglaubigung. Die Gesetzesbegründung und die Erläuterungen in der Lehre zeigen, dass das Fehlen informativer Angaben eine Haftung des Übertragenden begründen kann und dass nicht jeder Mangel automatisch die gesamte Übertragung unwirksam macht. [1, 10]
Beim Preis darf der Vermerk „bezahlt“ nur so verwendet werden, wie es der tatsächlichen Zahlung entspricht. Anzahlung, Restschuld, Fälligkeit, Zahlungskonto, Verrechnung und Sicherheit sind jeweils gesondert festzulegen. Eine verdeckte Preisabrede, die vom notariellen Vertrag abweicht, erschwert den Beweis und verhindert die zutreffende Beurteilung finanzieller Pflichten. Die steuerlichen Folgen sind gesondert zu prüfen, je nachdem, ob der Verkäufer eine natürliche oder juristische Person ist, und nach der Art des Geschäfts.
In welchen Fällen ist die Genehmigung der Generalversammlung erforderlich?
Zuerst ist der aktuelle Text des Gesellschaftsvertrags zu lesen
Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, wird die Übertragung mit Genehmigung der Generalversammlung wirksam. Der Gesellschaftsvertrag kann das Genehmigungserfordernis aufheben; er kann die Anteilsübertragung verbieten oder innerhalb der gesetzlichen Grenzen beschränken. Deshalb darf man sich nicht allein mit dem Text zum Zeitpunkt der Gründung begnügen; auch spätere Änderungen sind einzuholen. Es sollte nicht angenommen werden, dass ein Verkauf an einen anderen Gesellschafter von selbst von der Genehmigung befreit ist. [1]
Enthalten weder das Gesetz noch der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst; die Mehrheit der Personen und die Stimmenmehrheit sind nicht dasselbe. Ordnungsgemäße Einberufung, Tagesordnung, Vertretung und Beschlussprotokoll werden zusätzlich geprüft. Unter den Voraussetzungen des TTK Artikels 617/4 ist eine schriftliche Beschlussfassung ohne Versammlung möglich; derselbe Vorschlag muss allen Gesellschaftern zur Zustimmung vorgelegt werden, und kein Gesellschafter darf eine mündliche Beratung verlangen. [1]
Die Genehmigungsbefugnis gehört zu den unübertragbaren Befugnissen der Generalversammlung. Eine zustimmende Nachricht eines Geschäftsführers an den Erwerber ersetzt nicht in jedem Fall den Beschluss der Generalversammlung. Auch wenn die Bestellung eines Geschäftsführers oder eine Änderung des Gesellschaftsvertrags in derselben Versammlung wie der Anteilsverkauf behandelt wird, sind die Zuständigkeits- und Quorumsvoraussetzungen jedes Beschlusses gesondert zu beurteilen.
Ausnahmeentscheidungen bei Gesellschaften mit einem oder zwei Gesellschaftern sind nicht zu verallgemeinern
Im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 30. Mai 2024, E.2023/1063, K.2024/4527, wurde angenommen, dass der notarielle Anteilsübertragungsvertrag, den der einzige Gesellschafter der Gesellschaft geschlossen hatte, im konkreten Fall auch die Zustimmung der Generalversammlung enthielt. Für die Beurteilung waren ausschlaggebend, dass der Gesellschaftsvertrag keine die Übertragung beschränkende Bestimmung enthielt und dass es neben dem Übertragenden keinen weiteren stimmberechtigten Gesellschafter gab. [3]
TTK Artikel 595 regelt jedoch für Gesellschaften mit einem oder zwei Gesellschaftern keine ausdrückliche und allgemeine Ausnahme vom Genehmigungserfordernis. Auch die aktuelle wissenschaftliche Untersuchung zeigt, dass es unterschiedliche gerichtliche Ansätze gibt. Aus Gründen der Vorsorge sollte der anwendbare Genehmigungsbeschluss gesondert und ausdrücklich schriftlich gefasst werden; ist ein Streit entstanden, ist zu beurteilen, wessen Willen der notarielle Vertrag enthält. Dass Beschlüsse, die in einer Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter in der Eigenschaft als Generalversammlung gefasst werden, schriftlich sein müssen, ergibt sich aus TTK Artikel 616/3. [1, 7]
Die Dreimonatsfrist beginnt nicht mit dem Notardatum, sondern mit dem Antrag
Nach TTK Artikel 595/7 gilt die Genehmigung als erteilt, wenn die Generalversammlung die Übertragung nicht binnen drei Monaten ab Antragstellung ablehnt. Der Tag, an dem der notarielle Vertrag errichtet wurde, und der Tag, an dem der Genehmigungsantrag die Gesellschaft erreicht hat, können verschieden sein. Der Antrag muss den übertragenen Anteil, die Parteien und das Genehmigungsbegehren bezeichnen; der notarielle Vertrag ist beizufügen; der Zugangstag ist zu belegen. Eine notarielle Aufforderung und ein Zustellungsnachweis bieten hierfür eine starke Beweisgrundlage. [1]
In einem Berechnungsbeispiel wurde der Vertrag am 2. März unterzeichnet, und der Antrag erreichte die Gesellschaft am 10. März; dann kann der 2. März bei der Berechnung der drei Monate nicht automatisch als Beginn gelten. Wurde der Vertrag der Gesellschaft nie vorgelegt, löst allein der Ablauf von drei Monaten im Kalender das Ergebnis der Genehmigung nicht aus. Wird geltend gemacht, es liege ein rechtzeitiger wirksamer Ablehnungsbeschluss vor, sind Datum, Zustandekommen, Inhalt des Beschlusses und die Mitteilungsnachweise gemeinsam zu prüfen.
Im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 29. Januar 2026, E.2025/3669, K.2026/585, wurde ein Fall behandelt, in dem die Generalversammlung binnen drei Monaten keinen Beschluss fasste, obwohl der Geschäftsführer, der siebzig Prozent der Anteile der Gesellschaft hielt, der Übertragung widersprochen hatte. In dem Fall, in dem der Gesellschaftsvertrag kein besonderes Quorum und keine Übertragungsbeschränkung enthielt, wurde der Widerspruch des Geschäftsführers allein nicht als ausreichend angesehen; die Entscheidung, wonach die Genehmigung als erteilt galt und dem Eintragungsbegehren stattzugeben war, wurde bestätigt. Die Entscheidung zeigt, dass der persönliche Widerspruch eines Gesellschafters vom ordnungsgemäßen Beschluss des Gesellschaftsorgans zu trennen ist. [2]
Dieses Ergebnis bedeutet nicht, dass jede formwidrige Übertragung durch dreimonatiges Abwarten wirksam wird. Ein wirksames Übertragungsgeschäft, die Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag und ein nachweisbarer Antrag müssen gemeinsam vorliegen. Die Berufung auf eine stillschweigende Genehmigung bedeutet auch nicht, dass die Register von selbst aktualisiert werden.
Welcher Weg ist einzuschlagen, wenn die Generalversammlung die Übertragung ablehnt?
Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt, kann die Generalversammlung die Genehmigung ohne Angabe von Gründen verweigern. Diese Befugnis hindert nicht daran, den Ablehnungsbeschluss hinsichtlich des Versammlungsverfahrens, des Gesellschaftsvertrags und des Grundsatzes von Treu und Glauben zu kontrollieren. Sind die Ablehnungsgründe im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt, darf die Versammlung die selbst aufgestellten Regeln insbesondere nicht außer Acht lassen. In einer Gesellschaft mit Nachschuss- oder Nebenleistungspflicht eröffnet TTK Artikel 595/6 zusätzlich die Möglichkeit der Ablehnung, wenn die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers zweifelhaft erscheint und die verlangte Sicherheit nicht geleistet wurde. [1, 7]
Es ist ein Unterschied, ob der Verkäufer zusagt, die Genehmigung mit Sicherheit herbeizuführen, oder ob er sich nur verpflichtet, die erforderlichen Anträge zu stellen. Verlangt der Erwerber die Rückerstattung des gezahlten Geldes, muss er die Genehmigungsbedingung des Vertrags, die Abwicklungsregelung für den Fall der Ablehnung und das dem Verkäufer bekannte Hindernis darlegen. Dass die Gesellschaft einen Ablehnungsbeschluss gefasst hat, bedeutet nicht, dass der Verkäufer in jedem Fall schuldhaft handelt oder automatisch sämtliche Schäden ersetzt. [4]
Wird die Aufhebung des Ablehnungsbeschlusses verlangt, sind die kraft Verweisung in TTK Artikel 622 anwendbaren Regeln über die Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung gesondert zu prüfen: wer klagen kann, die dreimonatige Frist ab dem Beschlussdatum und die sonstigen einschlägigen Voraussetzungen. Diese Frist darf nicht mit der dreimonatigen Wartefrist verwechselt werden, die mit dem Genehmigungsantrag beginnt. Auch die Geltendmachung von Nichtigkeit oder Unwirksamkeit ist kein Weg, jede Rechtswidrigkeit unbefristet geltend zu machen. [1]
Ist die Übertragung verboten oder die Genehmigung verweigert, bleibt das Recht des Gesellschafters, aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszutreten, vorbehalten. Die Ablehnung allein garantiert jedoch nicht in jedem Fall den Erfolg einer Austrittsklage; die konkreten Gründe, die die Fortsetzung der Gesellschaft unzumutbar machen, sind gesondert darzulegen. Der Austritt bedeutet auch nicht, dass der Anteilsverkauf von selbst zustande kommt.
Anteilsbuch und Handelsregister: Eintragungspflicht und Wirksamkeit sind zu trennen
Nach TTK Artikel 594 sind der Übergang des Anteils, der neue Gesellschafter und die damit verbundenen Rechte am Anteil in das Anteilsbuch einzutragen. Nach TTK Artikel 598 stellen die Geschäftsführer der Gesellschaft den Eintragungsantrag. Nach der geltenden Regelung haben die Eintragung in das Anteilsbuch und die Eintragung im Handelsregister grundsätzlich deklaratorische Wirkung. Diese Handlungen sind zwar zwingend, dürfen aber nicht wie ein neues konstitutives Element behandelt werden, das die gegebenenfalls erforderliche und eingeholte Genehmigung ersetzt. [1, 10]
Diese Erläuterungen beziehen sich auf die Regelung des geltenden Gesetzes Nr. 6102. Die Beurteilung des früheren Gesetzes oder von Entscheidungen zu einer Übertragung vor dem 1. Juli 2012 darf nicht auf die heutigen Form-, Quorums- und Eintragungsregeln übertragen werden, ohne den Zeitpunkt des Geschäfts und die Übergangsvorschriften zu prüfen. [1, 10]
Dass die Eintragung deklaratorisch ist, bedeutet nicht, dass die Register vernachlässigt werden dürfen. TTK Artikel 598/3 schützt das Vertrauen des gutgläubigen Dritten, der auf den Registereintrag vertraut. Das Weiterbestehen des früheren Gesellschafters in den Gesellschaftsunterlagen kann Streitigkeiten über Vertretung, Ausübung der Gesellschafterrechte und die Prüfung öffentlich-rechtlicher Schulden erschweren. Gleichwohl lässt sich allein aus dem Eintragungsdatum nicht ein einheitliches Ergebnis für alle Haftungsarten ableiten.
Das Elektronische Handelsbuchsystem (Elektronik Ticari Defter Sistemi, ETDS) ist im Hinblick auf die Art der Führung des Anteilsbuchs gesondert zu prüfen. Nach der Mitteilung des Handelsministeriums (Ticaret Bakanlığı) sind Gesellschaften, deren Gründung ab dem 1. Januar 2026 im Handelsregister eingetragen wird, verpflichtet, das Anteilsbuch sowie das Versammlungs- und Beschlussbuch der Generalversammlung im ETDS zu führen. Bei früher gegründeten GmbH sind der Umfang des elektronischen Buchs und der Stand des Übergangs zum System an der konkreten Gesellschaft zu ermitteln. Die elektronische Führung des Anteilsbuchs hebt weder die notarielle Unterschriftsbeglaubigung noch die anwendbare Genehmigung der Generalversammlung auf; die Closing-Akte wird nach der Buchführungsordnung erstellt, der die Gesellschaft tatsächlich unterliegt. [1, 11]
Stellen die Geschäftsführer keinen Antrag, hat der ausscheidende Gesellschafter ein besonderes Antragsrecht
Ist der Antrag nicht binnen dreißig Tagen gestellt worden, kann der ausscheidende Gesellschafter beim Handelsregister beantragen, dass sein Name aus dem Eintrag zu den betreffenden Anteilen gelöscht wird. Der Registerleiter setzt daraufhin der Gesellschaft eine Frist, den Namen des Erwerbers mitzuteilen. Gegenstand dieses Weges ist es, den eingetretenen Übergang im Eintrag abzubilden; der Registerleiter kann die erforderliche Genehmigung der Generalversammlung nicht durch seinen eigenen Willen ersetzen. [1]
Die Antragsakte muss den notariellen Vertrag, einen gegebenenfalls vorhandenen ausdrücklichen Genehmigungsbeschluss und, wenn man sich auf stillschweigende Genehmigung beruft, den Antrag an die Gesellschaft sowie die Zugangsnachweise enthalten. Bestreitet die Gesellschaft den Übergang des Anteils oder besteht ein wesentlicher Streit zwischen den Registern, kann eine gerichtliche Lösung erforderlich sein. Wird eine unmittelbare Klage erwogen, sind die Nutzbarkeit des Weges nach TTK Artikel 598/2 und das rechtliche Interesse an der Klage zu konkretisieren.
Eintragungsunterlagen und das Entstehen einer Einpersonengesellschaft sind gesondert zu prüfen
In der Praxis werden ein MERSİS-Antrag, ein von der vertretungsberechtigten Person unterzeichneter Antrag, der notariell beglaubigte Übertragungsvertrag, der erforderliche Beschluss der Generalversammlung und ein Eintragungsnachweis vorbereitet, der der für die Gesellschaft geltenden physischen oder elektronischen Anteilsbuchordnung entspricht. In der von der Industrie- und Handelskammer Alanya veröffentlichten Liste werden für ausländische Gesellschafter außerdem übersetzte Ausweise und Vertretungsnachweise juristischer Personen genannt; ändert sich das Geschäftsführeramt, sind gesonderte Verfahren aufgeführt. Diese Liste spiegelt die örtliche Registerpraxis wider; die gesetzlichen Ausnahmen von der Genehmigung sind zusätzlich zu beachten. [6]
Sinkt die Zahl der Gesellschafter infolge der Übertragung auf eins, gilt der besondere Mitteilungs- und Eintragungsfahrplan des TTK Artikels 574/2: innerhalb von sieben Tagen nach dem Geschäft eine schriftliche Mitteilung an die Geschäftsführer; innerhalb von sieben Tagen nach Erhalt der Mitteilung müssen die Geschäftsführer den Status als Einpersonengesellschaft und die im Gesetz genannten Angaben eintragen und bekannt machen lassen. Dieser besondere Fahrplan darf in der Diskussion um die allgemeine Antragsfrist von dreißig Tagen nicht übersehen werden. [1]
Wird der Übertragungspreis nicht gezahlt, fällt der Anteil nicht von selbst zurück
Zahlt der Erwerber nach einer wirksamen Übertragung den Preis nicht, führt dies nicht dazu, dass die Gesellschafterstellung von selbst in den früheren Zustand zurückkehrt. Zunächst wird geprüft, ob der Preis fällig ist, wie die Zahlungsbedingung lautet und ob Verzug vorliegt. Im Rahmen von TBK Artikel 117 und Artikel 123–125 kommen, wenn die Voraussetzungen vorliegen, die Verlangung der Erfüllung und des Verzugsschadens, der Schadensersatz nach Verzicht auf die Erfüllung oder der Rücktritt in Betracht. Die Wirkung des Rücktritts auf die Rückübertragung des Anteils und auf die Gesellschaftsregister ist gesondert zu konkretisieren. [4]
Zum Schutz des Verkäufers kann im Voraus bestimmt werden, mit welchem Schritt der Preis freigegeben wird. Beispielsweise kann ein Teil der Zahlung in der Notarphase und der Rest bei Übergabe der ordnungsgemäß eingeholten Genehmigungs- und Eintragungsunterlagen vereinbart werden. Der besondere Zahlungsplan der Parteien ändert jedoch nicht von selbst den Zeitpunkt der Wirksamkeit, den das Gesetz an die Anteilsübertragung knüpft. Soll eine bedingte Übertragung oder eine Sicherungsstruktur geschaffen werden, ist die gesellschaftsrechtliche Wirkung der verwendeten Bestimmungen gesondert zu beurteilen.
Hat die Übertragung wegen eines Formmangels oder eines nicht eingetretenen Rechtsgrundes keine Wirkung entfaltet, kann die Rückerstattung des gezahlten Preises je nach den Voraussetzungen auf den Vorschriften über die ungerechtfertigte Bereicherung beruhen. Die Ordnung in TBK Artikel 82 – zwei Jahre ab Kenntnis und in jedem Fall zehn Jahre ab der Bereicherung – ist für diese Ansprüche wichtig. Auf die Kaufpreisforderung aus einem wirksamen Vertrag und auf den Rückerstattungsanspruch aus einem unwirksamen Geschäft darf nicht dieselbe Verjährungsberechnung angewandt werden. [4]
Für welche Schulden können der Übertragende und der Erwerber haften?
Gesellschaftsschuld, Kapitalschuld und persönliche Sicherheit sind verschieden
Nach TTK Artikel 573/2 wird ein Gesellschafter nicht allein deshalb persönlicher Schuldner sämtlicher privatrechtlicher Schulden der Gesellschaft, weil er Gesellschafter ist. Dagegen werden das übernommene Kapital sowie die Nachschuss- und Nebenleistungspflichten im Gesellschaftsvertrag gesondert geprüft. Die wirtschaftliche Wirkung der Schulden der Gesellschaft kann den Wert des Anteils mindern; das bedeutet nicht, dass der Erwerber jedem Gläubiger persönlich verschuldet ist. [1]
Hat der Verkäufer sich für einen Bankkredit persönlich verbürgt oder sein eigenes Grundstück mit einer Hypothek belastet, hebt die Anteilsübertragung diese Sicherheit nicht von selbst auf. Die Erklärung des Erwerbers „Ich habe alle Schulden übernommen“ beendet für sich allein die Rechte des Gläubigers nicht. Um aus der Sicherheit entlassen zu werden, müssen der betreffende Vertrag und ein Geschäft mit dem Gläubiger gesondert abgeschlossen werden. Steht dem Verkäufer eine Gesellschafterkontokorrentforderung gegen die Gesellschaft zu, ist ebenfalls klar zu bestimmen, ob sie mit dem Anteil übertragen wird. [4]
Hinsichtlich der Nachschusspflicht ist TTK Artikel 604 besonders wichtig: Geht die Gesellschaft binnen zwei Jahren ab der Eintragung des Ausscheidens in Insolvenz, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch der frühere Gesellschafter in Anspruch genommen werden. Ob der Nachfolger die Pflicht erfüllt und welcher Umfang gegenüber dem früheren Gesellschafter geltend gemacht werden kann, wird gesondert beurteilt. Der Vermerk „mit dem Anteilsverkauf sind alle Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft beendet“ beseitigt daher nicht jede gesetzliche Folge. [1]
Für frühere öffentlich-rechtliche Schulden gilt das Gesetz Nr. 6183 gesondert
Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 regelt die Haftung der Gesellschafter einer GmbH im Verhältnis ihrer Kapitalanteile für öffentlich-rechtliche Forderungen, die bei der Gesellschaft ganz oder teilweise nicht beigetrieben werden können oder deren Beitreibung als aussichtslos erkannt wird. Für öffentlich-rechtliche Forderungen, die vor der Übertragung entstanden sind, ist im Rahmen des Gesetzes die gesamtschuldnerische Haftung des Übertragenden und des Erwerbers vorgesehen. Waren zu den Zeitpunkten, zu denen die Forderung entstand und zu denen sie zu zahlen war, verschiedene Gesellschafter vorhanden, ist auch der dritte Absatz zu prüfen. [5]
Daher darf sich die Prüfung nicht allein auf das aktuelle Schuldenschreiben stützen. Besteuerungszeiträume, noch nicht abgeschlossene Prüfungen, Umstrukturierungen, Zahlungsfälligkeiten und Beteiligungsdaten sind gemeinsam zu betrachten. Freistellungs- oder Rückgriffsklauseln im Übertragungsvertrag können das Innenverhältnis der Parteien regeln; sie beseitigen nicht von selbst die gesetzliche Verfolgungsbefugnis der Verwaltung. Eine später eingeführte Haftungsvorschrift sollte auf Ereignisse früherer Zeiträume nicht unmittelbar rückwirkend angewandt werden.
Das Geschäftsführeramt endet nicht von selbst mit dem Anteil
Gesellschafterstellung und Geschäftsführeramt sind verschiedene Eigenschaften. TTK Artikel 623 erlaubt auch Personen, die nicht Gesellschafter sind, Geschäftsführer zu sein; zugleich verlangt er, dass mindestens ein Gesellschafter das Geschäftsführungsrecht und die Vertretungsbefugnis hat. Ob ein Geschäftsführer, der seine Anteile verkauft, im Amt bleibt, sowie das Verfahren der Amtsniederlegung oder Abberufung und der Registereintrag sind gesondert zu regeln. Auch die mögliche Haftung eines Geschäftsführers für öffentlich-rechtliche Schulden aus der Eigenschaft als gesetzlicher Vertreter ist nicht dasselbe wie die Gesellschafterhaftung. [1, 5]
Beim Übergang durch Erbfall, Güterstand und Zwangsvollstreckung gelten andere Regeln
Im Rahmen von TTK Artikel 596 gehen Rechte und Pflichten beim Übergang durch Erbfall, nach den Vorschriften über den Güterstand zwischen Ehegatten oder durch Zwangsvollstreckung auf den Erwerber über, ohne dass eine vorherige Genehmigung der Generalversammlung verlangt wird. Die Gesellschaft kann es binnen drei Monaten ab Kenntnis vom Erwerb ablehnen, die Person zu genehmigen; sie muss jedoch anbieten, die Anteile zum wirklichen Wert für eigene Rechnung, für Rechnung eines Gesellschafters oder eines von ihr benannten Dritten zu übernehmen. Die Ablehnung wird zusammen mit den Vorschriften des Gesetzes über die Rückwirkung und über den Schutz früherer Beschlüsse der Generalversammlung beurteilt. [1]
Diese drei Monate beginnen nicht wie bei der rechtsgeschäftlichen Übertragung mit dem Antragsdatum, sondern mit der Kenntnis vom Erwerb. Auch die Zuerkennung einer Forderung aus dem Güterstand bedeutet nicht in jedem Fall, dass der Ehegatte den Anteil erwirbt; die Geldforderung und die rechtliche Übertragung des Anteils sind zu trennen. Gibt es mehrere Erben oder Anteilsinhaber, ist zudem die Vertretung der Gesellschafterrechte gesondert zu klären.
Die gerichtliche Bestimmung des wirklichen Werts nach TTK Artikel 597 ist kein Weg, bei jedem freien Anteilsverkauf den Preis neu schreiben zu lassen. Sie findet Anwendung, wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag als Preis den wirklichen Wert vorsieht und die Parteien sich nicht einigen. Zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) am Sitz der Gesellschaft; das Gericht verteilt die Kosten nach Ermessen, und das Gesetz erklärt diese Feststellungsentscheidung für endgültig. [1]
Im Streitfall sind Antrag, Beweis und Gericht gemeinsam zu bestimmen
Aus dem TTK herrührende Klagen zur Anteilsinhaberschaft und zu den Gesellschaftsregistern werden als Handelssachen vor dem Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) verhandelt. Der Beklagte beim Eintragungsbegehren gegen die Gesellschaft und der Beklagte beim Preis- oder Rückerstattungsbegehren gegen die Vertragsgegenseite müssen jedoch nicht dieselbe Partei sein. Auch ob die ausschließliche Zuständigkeitsregel zum Sitz der Gesellschaft anzuwenden ist, ist danach zu prüfen, ob der Antrag auf dem Gesellschaftsverhältnis beruht. [1, 8]
Bei einer Handelsforderung auf Zahlung eines Geldbetrags, bei Schadensersatzklage, Klage auf Aufhebung des Widerspruchs, negativer Feststellungsklage oder Rückforderungsklage wird die Mediation als Klagevoraussetzung nach TTK Artikel 5/A geprüft. Werden ein Begehren allein zur Gesellschafterstellung oder zur Berichtigung des Eintrags und ein Geldbegehren in derselben Klageschrift verbunden, ist das Vorverfahren gesondert zu beurteilen. Es lässt sich nicht sagen, dass alle Klagen zur Anteilsübertragung der Mediation unterliegen oder dass keine ihr unterliegt. [1]
Besteht eine konkrete Gefahr, dass der Anteil erneut übertragen oder die Streitigkeit gegenstandslos gemacht wird, kann nach HMK Artikel 389 ff. eine geeignete einstweilige Verfügung beantragt werden. Die Klageerhebung allein hält weder Gesellschaftsgeschäfte noch die Anteilsübertragung an. Im Antrag sind das zu schützende Recht, die Gefahr und die Beweise darzulegen; eine verhältnismäßige Maßnahme und gegebenenfalls eine Sicherheitsleistung sind zu erwägen. Die gesamte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuhalten, kann über den Schutz hinausgehen, den allein der Streit um den Anteil erfordert. [8]
| Nachzuweisender Umstand | Zunächst zu prüfendes Dokument |
|---|---|
| Wirksame Übertragung und Umfang des Anteils | Notariell beglaubigter Vertrag, seine Anlagen und Vertretungsnachweise |
| Beginn der Dreimonatsfrist | Antrag an die Gesellschaft, Anlagenverzeichnis und Zugangs-/Zustellungsnachweis |
| Ausdrückliche Genehmigung oder Ablehnung | Einberufungsunterlagen, Protokoll der Generalversammlung und Beschlussbuch |
| Gezahlter und restlicher Preis | Bankunterlagen, Quittung, Verrechnungsbeleg und Zahlungsplan |
| Daten der Gesellschafterstellung und Vertretung | Registerbekanntmachungen, Anteilsbuch oder ETDS-Einträge und Geschäftsführerbeschlüsse |
| Frühere Verpflichtungen | Steuer-/Sozialversicherungsunterlagen, Kredit-, Bürgschafts-, Verfahrens- und Prüfungsunterlagen |
Auch Gebühren und Entgelte sind zu trennen. Für Geschäfte im Zusammenhang mit der Anteilsübertragung bei der GmbH ist die Ausnahme in Artikel 123 des Gebührengesetzes (Harçlar Kanunu) zu beachten. Das bedeutet nicht, dass sämtliche Aufwendungen wie Notardienste, Übersetzung, Abschriften oder Bekanntmachungen null betragen. Die Kosten des Übertragungsgeschäfts, der Anteilspreis und die Gerichtsgebühren eines später möglicherweise erhobenen Verfahrens sind gesondert zu veranschlagen. [6, 9]
Fazit
Bei der Anteilsübertragung bei der GmbH ist die entscheidende Frage nicht allein, ob die Unterschriften geleistet wurden. Ein wirksamer Vertrag, das anwendbare Genehmigungsregime, ein nachweisbarer Antrag und stimmige Register müssen gemeinsam hergestellt werden. Die Zahlung des Preises, das Ausscheiden aus dem Geschäftsführeramt, die Befreiung von persönlichen Sicherheiten und öffentlich-rechtliche Schulden sind getrennte Rechtsfolgen.
Verkäufer und Käufer sollten vor der Unterzeichnung festlegen, welche Verpflichtung bei wem verbleibt, und am Ende des Geschäfts die Closing-Akte vervollständigen, bestehend aus dem Notardokument, den Grundlagen der Genehmigung oder stillschweigenden Genehmigung, den Zahlungsnachweisen und den Registerunterlagen. Die Anwendung dieses allgemeinen Informationsrahmens auf ein konkretes Geschäft erfordert die gemeinsame Prüfung des Gesellschaftsvertrags und sämtlicher Geschäftsunterlagen.
Verwandte Beiträge: Anteilsübertragung bei der Aktiengesellschaft: Aktienbuch und MKK-Meldung; Gesellschaftervereinbarung: Stimmrecht, Mitverkauf und Ausstieg; Pfändung von Gesellschaftsanteilen: Vollstreckung bei GmbH und Aktiengesellschaft; Haftung des GmbH-Gesellschafters für Steuerschulden.
Häufig gestellte Fragen
Wird man sofort Gesellschafter, wenn die Anteilsübertragung beim Notar erfolgt ist?
Hat der Gesellschaftsvertrag die Genehmigung der Generalversammlung nicht aufgehoben, ist die Genehmigung grundsätzlich erforderlich. Auch die gesetzliche Folge, wenn binnen drei Monaten ab Antragstellung keine Ablehnung erfolgt, wird berücksichtigt. Konkrete Entscheidungen zu Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter lassen sich nicht auf alle Übertragungen verallgemeinern. [1, 3]
Was geschieht, wenn drei Monate vergangen sind und die Gesellschaft überhaupt keine Versammlung abgehalten hat?
Liegen ein wirksames Übertragungsgeschäft und ein der Gesellschaft zugegangener Genehmigungsantrag vor, kann die Genehmigung nach TTK Artikel 595/7 als erteilt gelten. Das Anfangsdatum und das Fehlen einer rechtzeitigen wirksamen Ablehnung sind nachzuweisen; die Aktualisierung der Register wird gesondert sichergestellt. [1, 2]
Haftet der frühere Gesellschafter für jede Schuld, weil keine Eintragung erfolgt ist?
Nein. Der Übergang der Gesellschafterstellung, das Vertrauen auf das Register, die persönliche Sicherheit und die Haftung für öffentlich-rechtliche Schulden unterliegen gesonderten Regeln. Eine fehlende Eintragung ist von Bedeutung; es lässt sich jedoch nicht sagen, dass sie allein für jede Schuld eine unbeschränkte Haftung begründet. [1, 5]
Kann ich den Gesellschaftsanteil einseitig zurücknehmen, wenn der Preis nicht gezahlt wird?
Der Anteil fällt nicht von selbst zurück. Die Zahlungsbestimmungen des Vertrags und die Verzugsvoraussetzungen werden geprüft, und Ansprüche auf Erfüllung, Schadensersatz oder Rücktritt werden beurteilt; die Rückübertragung des Anteils und die Berichtigung der Register werden gesondert gelöst. [4]
Enden mein Geschäftsführeramt und meine Bürgschaft, wenn ich meine Anteile verkaufe?
Nein. Für das Geschäftsführeramt gelten gesonderte Beendigungs- und Eintragungsvorgänge; bei Bürgschaft oder Hypothek sind der betreffende Sicherungsvertrag und die Rechte des Gläubigers zu prüfen. Dass der Erwerber im Innenverhältnis die Schulden übernimmt, genügt für sich allein nicht. [1, 4]
Kann nach TTK Artikel 597 jeder Verkaufspreis gerichtlich neu bestimmt werden?
Nein. Diese Regelung gilt für Fälle, in denen das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag das Kriterium des wirklichen Werts vorsieht und die Parteien sich nicht einigen. Sie ist kein allgemeiner Weg zur Neubewertung jedes frei bestimmten Verkaufspreises. [1]
Quellen und rechtliche Grundlagen
- Gesetz Nr. 6102 über das türkische Handelsgesetzbuch (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 4–5/A, 573–574, 593–598, 604, 616–623 und 638. Gesetzestext des Justizministeriums.
- Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, 29. Januar 2026, E.2025/3669, K.2026/585. Entscheidungstext.
- Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, 30. Mai 2024, E.2023/1063, K.2024/4527. Entscheidungstext.
- Gesetz Nr. 6098 über das Obligationenrecht (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu), insbesondere Art. 12, 77–82, 117, 123–125, 183–184 und die Bestimmungen zur Bürgschaft. Gesetzestext des Justizministeriums.
- Gesetz Nr. 6183 über das Verfahren zur Beitreibung öffentlich-rechtlicher Forderungen (6183 sayılı Kanun), Art. 35 und ergänzender Art. 35. Gesetzestext des Justizministeriums.
- Industrie- und Handelskammer Alanya, „Anteilsübertragungsverfahren“ (Hisse Devri İşlemleri). Erläuterungen zu Registerverfahren und Unterlagen.
- Ebru Tüzemen Atik, „Einige Probleme bei der Genehmigung der Generalversammlung bei der Anteilsübertragung in Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem oder zwei Gesellschaftern“, Zeitschrift für Handels- und Immaterialgüterrecht (Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi), 2026, Bd. 12, Nr. 1, S. 41–60. Aufsatz.
- Gesetz Nr. 6100 über die Zivilprozessordnung (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu), insbesondere Art. 14, 190 und 389–397. Gesetzestext des Justizministeriums.
- Gesetz Nr. 492 über die Gebühren (492 sayılı Harçlar Kanunu), Art. 123. Gesetzestext.
- Murat Türe, „Die Übertragung von Stammkapitalanteilen bei der GmbH im Lichte der Kassationsrechtsprechung“, Zeitschrift der Türkischen Justizakademie (Türkiye Adalet Akademisi Dergisi), 2022, Jg. 13, Nr. 51, S. 143–172. Aufsatz.
- Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı), „Elektronisches Handelsbuchsystem wird für Gesellschaften verpflichtend, die nach dem 1. Januar 2026 gegründet werden“, 18. Dezember 2025. Offizielle Mitteilung.