Anonim şirket pay devrinin yöntemi, payın hangi belgeyle temsil edildiğine ve devrin şirket onayına bağlanıp bağlanmadığına göre değişir. Nama yazılı senette ciro ve zilyetliğin geçirilmesi, senetsiz payda yazılı devir işlemi, hamiline yazılı senette ise zilyetliğin geçirilmesiyle birlikte MKK bildirimi değerlendirilir. Pay defteri, Hamiline Pay Kayıt Sistemi ve sermaye piyasasındaki kaydi sistem farklı işlevler taşır. Satış bedelinin ödenmesi, bu işlemlerin tamamlandığı anlamına gelmez. [1, 2, 3]
Bu yazı, özellikle halka açık olmayan anonim şirketlerde pay satın alan, payını devreden veya kayıt talebiyle karşılaşan yönetimler için hazırlanmıştır. Halka açık şirket, borsaya kote pay ve kayden izlenen pay ayrımları ayrıca gösterilmiştir. Hukuki değerlendirme tarihi 14 Ekim 2026’dır.
Payın niteliği devir işlemini nasıl değiştirir?
İşleme başlamadan şirketin güncel esas sözleşmesi, pay defteri ve varsa senetlerin asılları birlikte incelenmelidir. Payın nominal değeri, sayısı, grubu, imtiyazı ve sermaye borcu belirlenmeden yalnızca “şirketin yüzde yirmisi” üzerinden hazırlanmış bir sözleşme yeterince açık olmayabilir. Pay sahibinin elindeki belgenin adı kadar hukuki içeriği de önemlidir.[1, m. 484–487, 499]
| Payın mevcut biçimi | Devir bakımından temel işlem | Ayrıca incelenecek konu |
|---|---|---|
| Nama yazılı pay senedi | Kanunun öngördüğü yol, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin geçirilmesidir. | Kanuni veya esas sözleşmesel onay; pay defteri |
| Hamiline yazılı pay senedi | Zilyetliğin geçirilmesi ve devralanın MKK bildirimi | HPKS kaydı, senedin geçerliliği ve sermayenin tamamen ödenmesi |
| Senede bağlanmamış pay | Alacağın devri hükümleri çerçevesinde yazılı devir | Sermaye borcu, şirket onayı ve pay defteri |
| Geçici ilmühaber | Nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. | Belgenin niteliği ve temsil ettiği paylar; HPKS’ye kabul edilmemesi |
Tablodaki işlemler, her dosyada aynı sırayla tamamlanan tek bir prosedür değildir. Özellikle şirket onayına bağlı devirde kapanışın ve ödemenin onay koşuluna bağlanması gerekebilir. İlmühaberin ileride hamiline pay senediyle değiştirilecek olması, ilmühaber döneminde hamiline senet rejiminin uygulanmasını sağlamaz.[1, m. 486, 490–494][2, m. 183–184][4, m. 7]
Anonim şirket pay devrine, limited şirket payının devrindeki noter imza onayı şartı genel olarak taşınamaz. Buna karşılık noter önünde imzalanmış bir sözleşme de eksik senet devrini, gerekli şirket onayını veya MKK bildirimini kendiliğinden tamamlamaz.[1, m. 489–490, 595]
Nama yazılı senet ve senetsiz pay nasıl devredilir?
Senet aslının ve devir zincirinin incelenmesi
TTK m. 490, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların serbestçe devredilebilmesini kabul eder. Senede bağlanmış payın hukuki işlemle devrinde, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi kanunda düzenlenen yöntemdir. Satış sözleşmesi, senet üzerindeki işlemler ve teslim tutanağı birbiriyle uyumlu hazırlanmalıdır.[1, m. 490]
Alıcı yalnız fotokopiyi görerek işlem yapmamalıdır. Senedin zorunlu unsurları, yetkili imzaları, temsil ettiği paylar ve önceki devirleri kontrol edilmelidir. TTK m. 487’deki şekil koşulları ile şirket kayıtlarının karşılaştırılması; aynı pay için mükerrer belge, kopuk devir zinciri veya senedin satıcının elinde bulunmaması gibi sorunları görünür kılar. Senedin geçerliliği tartışmalıysa, bu sorun kayıt talebinden önce ayrıca çözülmelidir.[1, m. 487, 499]
Çıplak payda yazılı devir ve sermaye borcu
Şirketin pay senedi bastırmamış olması, ortaklık payının bulunmadığı anlamına gelmez. Senede bağlanmamış, uygulamadaki adıyla çıplak payın devrinde alacağın devrine ilişkin hükümler çerçevesinde yazılı işlem yapılır. Devir belgesi, tarafları ve devredilen payları belirlenebilir biçimde göstermelidir. Yazılı geçerlilik şartının kaynağı TBK m. 184’tür; yalnızca ileride satış yapılacağına ilişkin bir vaat ile tamamlanmış devir birbirinden ayrılmalıdır.[2, m. 183–184][1, m. 499]
Satış bedeli ile şirkete karşı kalan sermaye borcu da farklıdır. Alıcının satıcıya bedeli ödemesi, henüz ödenmemiş sermaye taahhüdünü ortadan kaldırmaz. TTK m. 501 uyarınca pay defterine kaydedilen devralanın kalan pay bedelini ödeme yükümlülüğü doğar. Sözleşmede ekonomik yükün satıcıya bırakılması, şirketin kanundan doğan alacağını kendiliğinden bertaraf etmez.[1, m. 501]
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar
TTK m. 491’e göre bu paylar kural olarak şirket onayıyla devredilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebrî icra yoluyla geçişler bakımından kanuni istisnalar vardır. Şirketin ret yetkisi de sınırlıdır: Devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması ve istenen teminatın verilmemesi birlikte değerlendirilir. Yönetimin yalnız “yeni ortak istemiyoruz” demesi, bu hüküm bakımından yeterli gerekçe oluşturmaz.[1, m. 491]
Hamiline yazılı pay senedi için farklı bir eşik vardır. Bedeli tamamen ödenmemiş paylar bakımından hamiline senet çıkarılamaz; çıkarılan senetler geçersizdir. Dolayısıyla eksik sermayeli bir işlemde senedin üzerinde “hamiline” yazması, uygulanacak rejimi tek başına belirlemez.[1, m. 484]
Esas sözleşmedeki onay şartı ve ret yetkisi
Borsaya kote edilmemiş paylarda bağlam
Esas sözleşmeyle nama yazılı payların devri şirket onayına bağlanabilir. Bu sınırlama uygulamada “bağlam” olarak adlandırılır. İntifa hakkı kurulması da aynı sınırlamaya tabi tutulur; şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirlik sınırlamaları düşer. Önce yürürlükteki esas sözleşmede geçerli bir onay düzeninin bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.[1, m. 492]
Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebe dayanarak onayı reddedebilir. Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin bir hükmün, şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı bakımından haklı bir bağlantısı bulunmalıdır. Devralanın payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça bildirmemesi de ayrıca ret sebebi olabilir. Esas sözleşme kanuni devir koşullarını ağırlaştıramaz.[1, m. 493]
Onayın gerekli olduğu olağan satışta, onay verilinceye kadar payların mülkiyeti ve paya bağlı haklar devredende kalır. Miras ve kanunda sayılan benzeri geçişlerde ise mülkiyet ve malvarlığına ilişkin haklar derhâl geçerken genel kurula katılma ve oy hakkı şirket onayıyla kazanılır. Aynı sonucu bütün devir türlerine uygulamak bu önemli ayrımı ortadan kaldırır.[1, m. 494]
Yargıtay’ın 2025 tarihli kararı neyi gösteriyor?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 03.02.2025 tarihli, E. 2024/1865, K. 2025/478 sayılı kararında, pay devrine onay verilmemesi ve pay defterine kayıt uyuşmazlığı incelenmiştir. Daire çoğunluğu, bölge adliye mahkemesinin pay sahipliğinin tespiti ve kayıt yönündeki kararını onamıştır. İncelemede esas sözleşmedeki ret sebebinin somutluğu, pay sahipleri sözleşmesine yapılan atfın etkisi ve geçerli bir yönetim kurulu kararının oluşup oluşmadığı önem taşımıştır. [6]
Karar, özel bir pay sahipleri sözleşmesindeki yükümlülüğün, bu sözleşmeye taraf olmayan herkese kendiliğinden şirketler hukuku sınırlaması olarak ileri sürülemeyeceğini gösterir. Ancak her rekabet gerekçesinin geçersiz olduğu veya her devrin mutlaka onaylanacağı sonucu çıkarılamaz. Karşı oyda ekonomik bağımsızlığın korunması, onay ile ret için aranacak karar düzeni ve yönetim kurulunun oluşumuna ilişkin farklı değerlendirmeler vardır. [6]
Uygulamadaki sonuç şudur: Ret dosyasında yalnız bir sözleşme maddesi bulunması yeterli değildir. Madde, somut alıcının özellikleri, şirketin korunmak istenen menfaati ve yönetim kurulunun hukuken geçerli karar alma süreci birlikte gösterilmelidir. Bu, kararın olaydan bağımsız bir sloganla aktarılmasından daha güvenilir bir değerlendirme sağlar.[1, m. 493–494] [6]
Kaçış klozu ve gerçek değer uyuşmazlığı
TTK m. 493, şirkete önemli sebep dışında bir yol daha tanır: Payları başvuru anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı devredene önermek. “Kaçış klozu” olarak adlandırılan bu mekanizma, alıcının şirkete girişini reddederken devredeni ekonomik bakımdan payına bağlı tutmama amacı taşır. Teklifin muhatabı, finansmanı ve hangi payları kapsadığı açık olmalıdır.[1, m. 493/1] [9]
Gerçek değer, otomatik olarak nominal değer veya tarafların yazdığı satış bedeli değildir. Değerleme tarihinin, şirketin mali durumunun, hakların ve paya bağlı özelliklerin birlikte incelenmesi gerekir. TTK m. 493/5’te devralana, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden gerçek değerin belirlenmesini isteme hakkı tanınmış; değerleme giderleri şirkete yüklenmiştir. Kanunun aynı maddesindeki farklı geçiş türleri ve taraf sıfatları birbirine karıştırılmamalıdır.[1, m. 493] [8]
Satıcının gerçek değerin belirlenmesini istemesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.06.2021 tarihli, E. 2020/338, K. 2021/5306 sayılı kararında, pay başına altı lira bedelle kararlaştırılan satışa karşı şirketin bir liralık alım önerisi tartışılmıştır. Alt derece mahkemeleri, kanundaki “devralan” ifadesinden hareketle devredenin dava açamayacağını kabul etmiştir. Yargıtay ise iradi devirde şirkete ait alım önerisinin muhatabı olan devredenin gerçek değerin tespitinde hukuki yararı bulunduğunu belirterek kararı bozmuştur. [7]
Bu karar, satış sözleşmesindeki altı liranın mahkemece gerçek değer olarak kabul edildiği anlamına gelmez. Ayrıca daire, süre itirazına ilişkin diğer temyiz sebeplerini o aşamada incelememiştir. Dolayısıyla karar “bütün değer tespiti davaları süresizdir” şeklinde kullanılamaz. Doktrinde de devredenin ve devralanın dava hakkı ile farklı geçiş biçimleri arasındaki ilişki tartışılmaktadır. [7, 8, 9]
Hamiline yazılı pay devri ve MKK bildirimi
Senedin teslimi ile bildirim birlikte izlenmelidir
TTK m. 489 uyarınca hamiline yazılı pay senedinin devri, şirket ve üçüncü kişiler bakımından, zilyetliğin geçirilmesine ek olarak devralanın MKK’ye bildirim yapmasıyla hüküm ifade eder. Bildirim yapılmadıkça paydan doğan haklar kullanılamaz; şirkete ve üçüncü kişilere karşı hakların ileri sürülmesinde bildirim tarihi dikkate alınır. Senedi teslim alan kişinin genel kurula katılabileceğini varsaymak bu nedenle risklidir.[1, m. 489]
HPKS, Sermaye Piyasası Kanunu m. 13 uyarınca kayden izlenen payların sistemiyle aynı değildir. MKK’nin işleyiş kurallarına göre devralan bildirim yapabilir; devralanın şirkete başvurması hâlinde bildirim şirket aracılığıyla da gerçekleştirilebilir. İşlem dosyasında tarafların kimlik veya tüzel kişi bilgileri, senedin MKK referansı ve senet örneği kontrol edilmelidir. [3][4, m. 3, 6–8]
Uygulamada senet teslim tutanağı, bedel dekontu ve HPKS bildirim teyidini aynı dosyada saklamak yararlıdır. Yönetimin yaptığı kayıtla yetinmek yerine yeni hak sahibinin sistemde doğru göründüğü doğrulanmalıdır. Muhafaza altına alınarak hacze veya tedbire konu edilen fiziki senet için, ilgili merciin MKK referansını içeren bildirimi üzerine şirket temsilcisi HPKS kaydını oluşturur. İlgili merci aksi yönde karar vermedikçe bu pay için HPKS üzerinden devir bildirimi yapılamaz. Sistem kaydı, senedin haczi ve muhafazasına ilişkin usulün yerine geçmez.[4, m. 8, 11]
Anayasa Mahkemesi kararı bildirim zorunluluğunu kaldırdı mı?
Hayır. Anayasa Mahkemesinin 18.01.2024 tarihli, E. 2021/28, K. 2024/11 sayılı kararı, TTK m. 562/13’ün (b) bendindeki devir bildiriminin yapılmamasına ilişkin idari para cezasını iptal etmiştir. Gerekçe, bildirimin hangi sürede yapılacağının kanunda belirlenmemesinin yaptırımın öngörülebilirliğini zedelemesidir.[5, par. 204–216]
Bu karar TTK m. 489’daki bildirimi ve bildirim yokluğunun pay haklarına etkisini kaldırmamıştır. Ayrıca hamiline senetlerin ilk çıkarılmasında TTK m. 486/2 kapsamındaki yükümlülüğe bağlanan m. 562/13-(a) hükmüyle de karıştırılmamalıdır. “MKK bildirimi için hiçbir sonuç kalmadı” veya “562/13 bütünüyle iptal edildi” ifadeleri doğru değildir.[1, m. 486, 489, 562] [5]
Pay defteri, ETDS ve kaydi sistem hangi işlevleri görür?
TTK m. 499 uyarınca senede bağlanmamış payların ve nama yazılı pay senetlerinin sahipleri ile intifa hakkı sahipleri pay defterine kaydedilir. Usulüne uygun devir kanıtlanmadan kayıt yapılamaz; şirketle ilişkilerde kural olarak defterde kayıtlı kişi pay sahibi veya intifa hakkı sahibi kabul edilir. Bununla birlikte kayıt, geçersiz bir devir işlemini geçerli hâle getiren bir araç değildir.[1, m. 499]
Bu nedenle “deftere yazılmadıkça hiçbir payın mülkiyeti geçmez” genellemesi de isabetli değildir. Devir şekli, onay gerekliliği ve şirket karşısında hak kullanma ayrı değerlendirmelerdir. Hamiline senet bakımından belirleyici MKK düzenini, nama yazılı payın pay defteri rejimiyle birleştiren açıklamalar işlemi yanlış yönlendirebilir.[1, m. 489, 494, 499]
Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) bu ayrımı ortadan kaldırmaz. Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre, özel kapsam ve istisnalar saklı olmak üzere, 1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline tescil edilerek kurulan şirketlerde pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri elektronik ortamda oluşturulur. Daha önce kurulmuş şirketler bakımından kapsama giriş koşulları ayrıca incelenmelidir; bütün eski anonim şirketlerin aynı nedenle zorunlu kapsama girdiği varsayılmamalıdır. [10]
| Kayıt düzeni | Başlıca işlev | Diğer kayıtla karıştırılmaması gereken nokta |
|---|---|---|
| Pay defteri / kapsamdaki şirkette ETDS | Nama yazılı ve senetsiz pay sahipliği ile ilgili şirket defteri | HPKS bildiriminin yerine geçmez. |
| HPKS | Kapsamdaki hamiline pay senedi ve hak sahipliği bildirimi | Fiziki senedi sermaye piyasası anlamında kaydileştirmez. |
| Sermaye piyasasındaki kaydi sistem | SPKn m. 13 kapsamındaki araçların ve hakların kayden izlenmesi | Fiziki senet devri şablonu aynen uygulanmaz. |
Halka açık olmak, borsaya kote olmak ve payların kayden izlenmesi farklı sorulardır. TTK m. 495–498’in özel düzeni borsaya kote edilmiş nama yazılı paylara yöneliktir. Bu paylarda tanınma, oy hakkı ve ret sebepleri özel olarak incelenir; halka açık şirket işlemlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler de kontrol edilir.[1, m. 495–498] [3][11, m. 13]
Hangi süre hangi işlem için geçerlidir?
| Süre | Başlangıç ve sonuç | Uygulama sınırı |
|---|---|---|
| Üç ay | Şirketin onay istemini almasından itibaren ret olmazsa onay verilmiş sayılır. Haksız ret de aynı hükümde düzenlenir. | TTK m. 494; borsaya kote edilmemiş bağlı nama yazılı pay rejimi |
| Yirmi gün | Tanınma isteminin alınmasından itibaren ret yapılmazsa devralan tanınmış sayılır. | TTK m. 498; borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar |
| Bir ay | TTK m. 493/6’da devralanın gerçek değeri öğrenmesinden sonra reddetmemesine kabul sonucu bağlanır. | Bütün pay devri davalarına uygulanan genel dava süresi değildir. |
Onay başvurusunun şirkete ulaştığı gün ve ekindeki belgeler ispatlanabilir olmalıdır. Yönetim kurulu kararı, başvuruyu alan kişi, ret gerekçesi ve bildirimin tarihi korunmalıdır. Üç aylık süreyi senet tesliminden veya satış bedelinin ödenmesinden başlatmak yerine kanunda gösterilen onay isteminin alınması esas alınır.[1, m. 493–494, 498]
Pay defterine kayıt reddedilirse nasıl hareket edilir?
İlk olarak hangi hakkın eksik kaldığı belirlenir: Geçerli bir devir hiç gerçekleşmemiş olabilir; şirket gerekli onayı haksız biçimde reddetmiş olabilir; yahut tamamlanmış devre rağmen kayıt yapılmamış olabilir. Satıcıya karşı bedel iadesi talebiyle şirkete karşı pay sahipliğinin tanınması talebi aynı hukuki sorun değildir.[1, m. 490–499] [6, 7]
Pay sahipliğinin tespiti, pay defterine kayıt, ret gerekçesinin değerlendirilmesi, gerçek değerin belirlenmesi veya zarar tazmini somut olaya göre gündeme gelebilir. Ticaret şirketlerine ilişkin bu uyuşmazlıklarda görev ve talebin niteliği TTK m. 4–5 kapsamında incelenir. Ortaklık ilişkisinden doğan davalarda HMK m. 14/2’nin kesin yetki kapsamı; gerçek değer tespitinde ise TTK m. 493/5’in şirket merkezini gösteren özel hükmü dikkate alınır. [1][12, m. 14, 106]
Arabuluculuk bakımından da talep ayrımı gerekir. TTK m. 5/A kapsamındaki para alacağı, tazminat ve diğer sayılan ticari davalarda dava şartı arabuluculuk değerlendirilir. Salt pay sahipliğinin tespiti veya pay defterine kayıt talebi, yalnız ticari uyuşmazlık olduğu için otomatik olarak aynı kapsama sokulmamalıdır.[1, m. 5/A]
Genel kurul öncesinde telafisi güç bir sonuç doğacaksa ihtiyati tedbir istenebilir. Talep, korunacak hakka ve somut tehlikeye uygun kurulmalı; yaklaşık ispat ve gerektiğinde teminat koşulları karşılanmalıdır. Tedbirin hangi pay ve hangi işlem üzerinde uygulanacağı açıkça gösterilmelidir.[12, m. 389–392]
Tedbir kararı almakla süreç bitmez. HMK m. 393’te uygulamanın, kararın tedbir isteyen tarafa tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmesi gerekir. Dava öncesi tedbirde HMK m. 397 uyarınca, uygulamanın talep edildiği tarihten itibaren iki hafta içinde esas dava açılmalı ve ilgili evrak uygulayan memura ibraz edilerek dosyaya koydurulmalıdır. Bu süreler, şirketin onay vermesi için öngörülen üç aylık süreyle karıştırılamaz. [12] Dava şartı arabuluculuk söz konusuysa, 6325 sayılı Kanun m. 18/A-16 uyarınca HMK m. 397’deki dava açma süresi, arabuluculuk bürosuna başvurulmasından son tutanağın düzenlenmesine kadar işlemez. Bu özel hüküm, tedbirin uygulanmasını istemek için öngörülen bir haftalık süreye genellenmemelidir. [13]
Devir kapanışında hangi belgeler birlikte tutulmalı?
İşlemin kapanış dosyası, ekonomik anlaşma ile hukuki devrin birlikte doğrulanmasını sağlamalıdır. Şu belgeler işlem türüne göre bir araya getirilebilir:
- Güncel esas sözleşme, payları ve önceki hak sahipliğini gösteren kayıtlar.
- Pay sayısını, grubunu, fiyatını, ödeme koşullarını ve varsa onay alınamamasının sonuçlarını açıklayan sözleşme.
- Senet asıllarının incelenmesine ve teslimine ilişkin kayıt; senetsiz payda yazılı devir belgesi.
- Sermayenin ödeme durumunu gösteren kayıtlar; şirket onayı ve ret bildirimleri.
- Pay defteri veya ETDS kayıt teyidi; ilgili işlemde HPKS bildirim sonucu ve banka dekontları.
Bu liste bir mevzuat belgesi listesi olmaktan çok, devirdeki ispat boşluklarını azaltan işlem önerisidir. Her belgenin bütün pay türlerinde zorunlu olduğu anlamına gelmez. Özellikle onay şartı varsa bedelin hangi aşamada serbest bırakılacağı ve ret hâlinde nasıl iade edileceği önceden kararlaştırılmalıdır.[1, m. 489–499][2, m. 184] [4]
Pay devri ayrıca tek pay sahipli anonim şirket oluşturuyorsa TTK m. 338/2’deki bildirim ve tescil süreci gözetilir: Durum, işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı bildirilir; kurul da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde gerekli tescil ve ilanı yaptırır. TTK m. 198 kapsamına giren teşebbüsler bakımından belirli sermaye eşiklerinin aşılması veya altına düşülmesi de ayrı bildirim sonuçları doğurabilir. “Anonim şirket pay devri hiçbir zaman sicili ilgilendirmez” ifadesi bu istisnaları gözden kaçırır.[1, m. 198, 338]
Sonuç
Anonim şirket pay devrinde güvenli sonuç, pay türüne uygun devir işlemi ile şirket karşısında hak kullanımının birlikte değerlendirilmesine bağlıdır. Nama yazılı payda onay ve pay defteri; hamiline senette teslim ve MKK bildirimi; kaydi payda ise özel sermaye piyasası düzeni esas alınmalıdır. Esas sözleşmedeki ret koşulları, gerçek değer önerisinin muhatabı ve başvuru tarihleri uyuşmazlığın sonucunu değiştirebilir. Ödeme, senet teslimi, organ kararı ve kayıt teyidini aynı işlem dosyasında buluşturmak, eksikliği hak kaybı doğmadan fark etmeyi kolaylaştırır. [1, 3, 6, 7]
İlgili yazılar: Limited Şirket Pay Devri: Noter, Onay ve Tescil; Pay Sahipleri Sözleşmesi: Oy, Birlikte Satış ve Çıkış; Şirket Payı Haczi: Limited ve Anonim Şirkette Takip; Genel Kurul Kararının İptali: Süre, Butlan ve Tedbir.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket pay devrinde noter zorunlu mu?
Limited şirket pay devrindeki noter imza onayı şartı anonim şirkete genel kural olarak uygulanmaz. Payın türüne uygun devir şekli, varsa şirket onayı ve ilgili kayıt işlemleri tamamlanmalıdır. Noter işlemi bunların yerine geçmez.[1, m. 489–490, 595]
Hamiline pay senedini teslim aldım; MKK bildirimi olmadan oy kullanabilir miyim?
TTK m. 489, bildirim yapılmamasını paydan doğan hakların kullanılamaması sonucuna bağlar. Fiziki senedin teslimi tek başına bu engeli kaldırmaz. Bildirimin tarihi ve sistemdeki hak sahipliği doğrulanmalıdır. [1, 3]
MKK bildirimi yapmamanın para cezası kaldırıldıysa bildirim gereksiz mi?
Hayır. AYM, TTK m. 562/13-(b)’deki idari para cezasını iptal etmiştir. TTK m. 489’daki bildirim ve hak kullanımına ilişkin sonuçlar devam eder. İlk senet çıkarılmasındaki yükümlülük ve yaptırım ayrı değerlendirilir. [1, 5]
Pay defterine yazılmam mülkiyeti her durumda ispatlar mı?
Kayıt önemli bir belgedir; ancak geçersiz devir işlemini düzeltmez. Şirket, usulüne uygun devir kanıtlanmadan kayıt yapamaz. Senet, devir belgesi, onay ve önceki kayıtlar birlikte incelenir.[1, m. 499]
Şirket üç ay cevap vermezse her pay devri kabul edilmiş mi sayılır?
Üç aylık süre TTK m. 494’teki rejime ilişkindir. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylarda TTK m. 498’de yirmi günlük tanınma süresi bulunur. Başlangıç tarihleri ve işlem türü belirlenmeden bu süreler birbirinin yerine kullanılamaz. [1]
ETDS kaydı yaptırınca HPKS bildirimi de tamamlanır mı?
Hayır. ETDS ticari defterlerin elektronik tutulmasına ilişkindir. HPKS ise kapsamındaki hamiline pay senetleri için MKK bildirim sistemidir. Bunlar aynı işlemin iki farklı adı değildir. [3, 4, 10]
Gerçek değer tespiti davasını yalnız alıcı mı açabilir?
TTK m. 493/5 devralanı belirtir. Ancak Yargıtay, iradi devirde şirketin alım önerisinin muhatabı olan devredenin de gerçek değerin belirlenmesinde hukuki yararı bulunduğunu kabul etmiştir. Talebin dayanağı ve taraf sıfatı somut işleme göre kurulmalıdır. [1, 7]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m. 4–5/A, 198, 338, 484–501 ve 562. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103039
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m. 183–184. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103273
- Merkezi Kayıt Kuruluşu, Hamiline Pay Kayıt Sistemi: https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/hamiline-pay-kayit-sistemi
- Merkezi Kayıt Kuruluşu, Hamiline Pay Kayıt Sistemi İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi, 05.01.2023 tarihli yayımlanan metin: https://www.mkk.com.tr/sites/default/files/2023-01/HPKS_%C4%B0%C5%9F_ve_Bili%C5%9Fim_Uygulama_%C4%B0lke_Kurallar%C4%B1_Y%C3%B6nergesi_05012023.pdf
- Anayasa Mahkemesi, 18.01.2024, E. 2021/28, K. 2024/11; RG 03.04.2024, sayı 32509; özellikle par. 204–216 ve hükmün ilgili bölümü: https://normkararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr/ND/2024/11
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 03.02.2025, E. 2024/1865, K. 2025/478. Çoğunluk ve karşı oy birlikte incelenmiştir. De Jure karar metni, erişim hesabı gerekebilir: https://app.dejure.ai/dokuman/3acd241d-4fa7-4e15-bc01-21a28c8df041
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 22.06.2021, E. 2020/338, K. 2021/5306. De Jure karar metni, erişim hesabı gerekebilir: https://app.dejure.ai/dokuman/3e0c9c2d-2fbc-4abf-a7ef-6aa5b202361d
- Zehra Yaman, “Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Paylara İlişkin (TTK m. 493) Güncel Bazı Sorunlar ve Çözüm Önerileri”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 27(2), 2025, s. 1565–1594, DOI: 10.33717/deuhfd.1691272: https://dergipark.org.tr/tr/pub/deuhfd/article/1691272
- Bahaeddin Berber, “Anonim Şirketler Hukukunda Kaçış Klozuna İlişkin Bazı Sorunların Değerlendirilmesi”, Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 10(1), 2024, s. 291–304, DOI: 10.54699/andhd.1390226: https://dergipark.org.tr/tr/pub/andhd/article/1390226
- Ticaret Bakanlığı, “1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Kurulacak Şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi Zorunlu Olacak”, 18.12.2025: https://ticaret.gov.tr/haberler/1-ocak-2026-tarihinden-sonra-kurulacak-sirketlerde-elektronik-ticari-defter-sistemi-zorunlu-olacak
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m. 13. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/104117
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; özellikle m. 14, 106, 389–397. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103103
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m. 18/A-16. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat: https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/104320
- Kaynaklara erişim ve mevzuat kontrol tarihi: 14.10.2026. Bu metin genel hukuki bilgilendirme içindir; belirli bir devir işlemi veya uyuşmazlık, kendi belgeleri ve koşulları üzerinden değerlendirilmelidir.