Limited şirket pay devrinde yazılı sözleşme ve noter imza onayı zorunludur; şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe genel kurul onayı da gerekir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır. Pay defteri ve ticaret sicili kayıtları ayrıca tamamlanmalıdır. Buna karşılık payı devretmek; müdürlük görevini, şahsi kefaletleri veya geçmiş kamu borçlarına ilişkin kanuni sorumluluğu kendiliğinden sona erdirmez. [1, 5]
İşlemin güvenliği, noter sözleşmesi, şirketin onay süreci ve sicil kaydının aynı hukuki sonucu gösterdiğinin belgelenmesine bağlıdır. Satıcı için bedelin tahsili ve devam eden yükümlülüklerin belirlenmesi; alıcı için payın gerçekten kazanılması ve şirketin mali geçmişinin incelenmesi birlikte yürütülmelidir. Bu yazı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesindeki iradi pay devrini ele alır. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçişin farklı rejimi ayrıca gösterilmiştir.
Pay Devri Şirketin Malvarlığını Değil, Ortaklık Konumunu Değiştirir
Payı alan kişi şirketin ortağı olur. Şirkete ait taşınmaz, araç, marka ve banka hesabı ise şirket tüzel kişiliğinde kalır. Payların tamamının satılması bile şirketin taşınmazını alıcının şahsi mülkiyetine geçirmez. Şirketin ticari borçları da sırf ortak değişti diye sona ermez. Bu ayrım, pay satışını işletmenin veya tek bir malvarlığı unsurunun satışından ayırır. [1]
Alıcının ekonomik beklentisi belirli bir otel, işyeri veya marka üzerinde kurulmuşsa öncelikle bu varlığın gerçekten şirkete ait olup olmadığı araştırılmalıdır. Şirketin kullandığı işyeri satıcının şahsi malı olabilir; marka başka bir şirket adına kayıtlı bulunabilir. Böyle bir durumda yalnız pay sözleşmesi, beklenen ekonomik bütünlüğü sağlamaz. Kira, lisans veya ayrı satış işleminin gerekip gerekmediği kapanıştan önce belirlenmelidir.
Payın itibari değeri, şirket sermayesi içindeki hukuki büyüklüğünü; satış bedeli ise tarafların işlem için kararlaştırdığı karşılığı gösterir. Bu iki tutar eşit olmak zorunda değildir. Fiyatlandırma yapılırken bilanço kadar tahsil kabiliyeti zayıf alacaklar, teminatlar, devam eden davalar ve faaliyet izinleri de dikkate alınmalıdır. Türkiye’de yatırım seçeneklerinin genel çerçevesi için Türkiye’de yatırım yapmak başlıklı rehber ayrıca incelenebilir.
Noter İmza Onayı Geçerlilik Şartıdır
Devir taahhüdü de kanuni şekle tabidir
TTK m.595/1, hem payın devrini hem de devir borcunu doğuran işlemleri yazılı şekle ve taraf imzalarının noterce onanmasına bağlar. Bu nedenle mesajlaşma, banka havalesi veya imzalı adi bir protokol tek başına limited şirket payını geçerli biçimde devretmez. Belgeye “ön anlaşma” denilmesi de içerik itibarıyla pay devri borcu doğuruyorsa şekil şartını kaldırmaz. [1, 4]
Kanun, imzaların noter tarafından onanmasını arar; her olayda sözleşmenin noter tarafından düzenleme şeklinde hazırlanmasını emretmez. Bununla birlikte hangi sözleşme metninin onaylandığı, eklerin kapsamı ve temsil yetkisi tereddütsüz olmalıdır. Vekil aracılığıyla işlem yapılıyorsa vekâletin devretme veya devralma yetkisi, bedel ve ödeme konusunda getirilen sınırlar ile temsil edilen kişinin gerçek iradesi incelenmelidir.
Sonradan alınan genel kurul kararı, noter şekline aykırı sözleşmeyi kendiliğinden geçerli hâle getirmez. Bedel ödenmişse para hareketi ödeme veya iade istemi bakımından delil oluşturabilir; fakat şekil eksikliğini tek başına gidermez. Şekle aykırılığın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralıyla çatıştığı istisnai iddialar ise somut davranışlarla ispatlanmalıdır; bunlar başlangıçta şekle uymamanın güvenli alternatifi değildir. [4, 7]
Sözleşmede pay, bedel ve özel yükümlülükler birlikte gösterilmelidir
Şirketin unvanı ve sicil bilgileri, tarafların kimlikleri, devredilen payın sayısı ve itibari değeri, toplam sermayedeki karşılığı ve devir iradesi açık olmalıdır. Bir ortağın payının yalnız bir bölümü devrediliyorsa devir sonrasındaki dağılım da hesaplanmalıdır. Böylece sözleşmedeki yüzde ile pay defterindeki itibari tutarın farklı sonuç vermesi önlenir.
TTK m.595/1 uyarınca mevcut ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş rekabet yasağı; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da sözleşmede belirtilmelidir. Bu bilgilerin yazılmamasıyla noter imza onayının hiç bulunmaması aynı sorun değildir. Kanunun gerekçesi ve öğretideki açıklamalar, bilgilendirici kayıt eksikliğinin devredenin sorumluluğunu doğurabileceğini; her eksikliğin otomatik olarak bütün devri geçersiz kılmadığını ortaya koyar. [1, 10]
Bedel konusunda “ödendi” kaydı ancak gerçek ödeme durumuna uygun biçimde kullanılmalıdır. Peşinat, kalan borç, vade, ödeme hesabı, mahsup ve teminat ayrı ayrı belirlenmelidir. Noter sözleşmesine aykırı bir gizli bedel düzeni kurmak hem ispatı güçleştirir hem mali yükümlülüklerin doğru değerlendirilmesini engeller. Vergisel sonuçlar, satıcının gerçek veya tüzel kişi olması ve işlemin niteliği üzerinden ayrıca incelenmelidir.
Genel Kurul Onayı Hangi Durumlarda Gereklidir?
Önce şirket sözleşmesinin güncel metni okunmalıdır
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe devir genel kurul onayıyla geçerli olur. Sözleşme onay şartını kaldırabilir; pay devrini yasaklayabilir veya kanuni sınırlar içinde kısıtlayabilir. Bu nedenle yalnız kuruluş tarihindeki metinle yetinilmemeli, sonraki değişiklikler de alınmalıdır. Başka bir ortakla yapılan satışın kendiliğinden onaydan muaf olduğu varsayılmamalıdır. [1]
Kanun veya şirket sözleşmesinde farklı düzenleme yoksa karar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır; kişi sayısının çoğunluğu ile oy çoğunluğu aynı değildir. Usulüne uygun çağrı, gündem, temsil ve karar tutanağı ayrıca denetlenir. TTK m.617/4 koşullarıyla toplantı yapılmadan yazılı karar alınması mümkündür; aynı önerinin bütün ortakların onayına sunulması ve hiçbir ortağın sözlü görüşme istememesi gerekir. [1]
Onay yetkisi, genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Müdürün alıcıya gönderdiği olumlu mesaj her durumda genel kurul kararı yerine geçmez. Pay satışıyla müdür atanması veya şirket sözleşmesinin değiştirilmesi aynı toplantıda ele alınsa bile her kararın yetki ve nisap koşulları ayrı değerlendirilmelidir.
Tek ve iki ortaklı şirketlerde istisnai kararlar genelleştirilmemelidir
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 30.05.2024 tarihli, E.2023/1063, K.2024/4527 sayılı kararında, şirketin tek ortağının yaptığı noter pay devri sözleşmesinin somut olayda genel kurul muvafakatini de içerdiği kabul edilmiştir. Şirket sözleşmesinde devri kısıtlayıcı hüküm bulunmaması ve devreden dışında oy hakkı sahibi başka ortak olmaması değerlendirmede belirleyicidir. [3]
Ancak TTK m.595, tek veya iki ortaklı şirketler için açık ve genel bir onay muafiyeti düzenlemez. Güncel akademik inceleme de farklı yargısal yaklaşımların bulunduğunu gösterir. Önleyici işlem bakımından, uygulanabilir onay kararının ayrıca ve açık biçimde yazılılaştırılması; uyuşmazlık çıkmışsa noter sözleşmesinin kimlerin iradesini içerdiğinin değerlendirilmesi gerekir. Tek ortaklı şirkette genel kurul sıfatıyla alınan kararların yazılı olması TTK m.616/3 gereğidir. [1, 7]
Üç Aylık Süre Noter Tarihinden Değil, Başvurudan Başlar
TTK m.595/7’ye göre başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır. Noter sözleşmesinin düzenlendiği gün ile onay başvurusunun şirkete ulaştığı gün farklı olabilir. Başvuruda devredilen pay, taraflar ve onay istemi belirlenmeli; noter sözleşmesi eklenmeli; teslim tarihi belgelenmelidir. Noter ihtarnamesi ve tebliğ kaydı, bu konuda güçlü bir ispat düzeni sağlar. [1]
Örnek bir süre hesabında sözleşme 2 Mart’ta imzalanmış, başvuru 10 Mart’ta şirkete ulaşmışsa üç aylık hesapta 2 Mart otomatik başlangıç kabul edilemez. Sözleşmenin şirkete hiç sunulmaması hâlinde yalnız takvimde üç ay geçmiş olması onay sonucunu doğurmaz. Süresinde geçerli ret kararı bulunduğu savunuluyorsa kararın tarihi, oluşumu, içeriği ve bildirim kayıtları birlikte incelenmelidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 29.01.2026 tarihli, E.2025/3669, K.2026/585 sayılı kararında, şirketin yüzde yetmiş payına sahip müdürün devre karşı çıkmasına rağmen genel kurulun üç ay içinde karar almaması değerlendirilmiştir. Şirket sözleşmesinde özel nisap veya devir kısıtlaması bulunmayan olayda, müdürün karşı çıkışı tek başına yeterli görülmemiş; onayın verilmiş sayıldığı ve kayıt isteminin kabulü gerektiği yönündeki karar onanmıştır. Karar, ortağın kişisel itirazı ile şirket organının usulüne uygun kararının ayrılması gerektiğini gösterir. [2]
Bu sonuç, şekle aykırı her devrin üç ay beklenerek geçerli olacağı anlamına gelmez. Geçerli bir devir işlemi, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar ve ispatlanabilir başvuru birlikte bulunmalıdır. Zımni onaya dayanılması da kayıtların kendiliğinden güncellendiği anlamına gelmez.
Genel Kurul Devri Reddederse Hangi Yol İzlenir?
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Bu yetki, ret kararının toplantı usulü, şirket sözleşmesi ve dürüstlük kuralı bakımından denetlenmesini engellemez. Özellikle sözleşmede ret sebepleri sınırlandırılmışsa kurul kendi belirlediği kuralları göz ardı edemez. Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunan şirkette devralanın ödeme gücü şüpheli görülüp istenen teminat verilmemişse TTK m.595/6 ayrıca ret imkânı tanır. [1, 7]
Satıcının onayı kesin olarak sağlayacağını taahhüt etmesi ile yalnız gerekli başvuruları yapmayı üstlenmesi farklıdır. Alıcı, ödenen paranın iadesini isterken sözleşmenin onay şartını, ret hâlindeki tasfiye düzenini ve satıcının hangi engeli bildiğini ortaya koymalıdır. Şirketin ret kararı verilmesi, satıcının her durumda kusurlu olduğu veya bütün zararları otomatik olarak ödeyeceği anlamına gelmez. [4]
Ret kararının iptali isteniyorsa TTK m.622 yollamasıyla uygulanan genel kurul kararlarının iptali kuralları; dava açabilecek kişiler, karar tarihinden itibaren üç aylık süre ve ilgili diğer koşullar ayrıca incelenmelidir. Bu süre, onay için yapılan başvurudan başlayan üç aylık bekleme süresiyle karıştırılmamalıdır. Yokluk veya butlan iddiası da her hukuka aykırılığı süresiz ileri sürme yöntemi değildir. [1]
Devir yasaklanmış veya onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Ancak ret, tek başına her olayda çıkma davasının kabulünü garanti etmez; ortaklığın sürdürülmesini çekilmez kılan somut sebepler ayrıca gösterilmelidir. Çıkma, pay satışının kendiliğinden gerçekleşmesi anlamına da gelmez.
Pay Defteri ve Ticaret Sicili: Kayıt Yükümlülüğü ile Geçerlilik Ayrılmalıdır
TTK m.594 uyarınca payın geçişi, yeni ortak ve pay üzerindeki ilgili haklar pay defterine yazılmalıdır. TTK m.598 uyarınca tescil başvurusunu şirket müdürleri yapar. Güncel rejimde pay defterine kayıt ve sicil tescili, kural olarak açıklayıcı niteliktedir. Bu işlemler zorunlu olmakla birlikte, gerektiğinde alınmış onayın yerine geçen yeni bir kurucu unsur gibi ele alınamaz. [1, 10]
Bu açıklamalar yürürlükteki 6102 sayılı Kanunun rejimine ilişkindir. 1 Temmuz 2012 öncesindeki bir devre ilişkin eski kanun veya karar değerlendirmesi, işlem tarihi ve geçiş hükümleri incelenmeden bugünkü şekil, nisap ve kayıt düzenine taşınmamalıdır. [1, 10]
Tescilin açıklayıcı olması, kayıtların ihmal edilebileceği anlamına gelmez. TTK m.598/3 sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güvenini korur. Şirket kayıtlarında eski ortağın görünmesi; temsil, ortaklık haklarının kullanılması ve kamu borcu incelemelerinde uyuşmazlığı ağırlaştırabilir. Bununla birlikte yalnız tescil tarihine bakılarak bütün sorumluluk türleri için tek sonuç çıkarılamaz.
Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), pay defterinin tutulma biçimi bakımından ayrıca kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre, 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS’de tutmakla yükümlüdür. Daha önce kurulan limited şirketlerde elektronik defter kapsamı ve sisteme geçiş durumu somut şirket üzerinden araştırılmalıdır. Pay defterinin elektronik tutulması, noter imza onayını veya uygulanabilir genel kurul onayını ortadan kaldırmaz; kapanış dosyası şirketin fiilen tabi olduğu defter düzenine göre hazırlanır. [1, 11]
Müdürler başvurmazsa ayrılan ortağın özel başvuru hakkı vardır
Başvuru otuz gün içinde yapılmamışsa ayrılan ortak, adının ilgili paylarla bağlantılı kayıttan silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Sicil müdürü bunun üzerine şirkete devralanın adını bildirmesi için süre verir. Bu yolun konusu, gerçekleşmiş geçişin kayda yansıtılmasıdır; sicil müdürü gerekli genel kurul onayının yerine kendi iradesini koyamaz. [1]
Başvuru dosyasında noter sözleşmesi, mevcutsa açık onay kararı; zımni onaya dayanılıyorsa şirkete başvuru ve teslim kayıtları bulunmalıdır. Şirket payın geçişini inkâr ediyor veya kayıtlar arasında esaslı çekişme varsa yargısal çözüm gerekebilir. Doğrudan dava açılması düşünülürken TTK m.598/2 yolunun kullanılabilirliği ve davadaki hukuki yarar somutlaştırılmalıdır.
Tescil belgeleri ve tek ortaklı hâle gelme ayrıca kontrol edilmelidir
Uygulamada MERSİS başvurusu, yetkili imzalı dilekçe, noter onaylı devir sözleşmesi, gerekli genel kurul kararı ve şirketin tabi olduğu fiziki veya elektronik pay defteri düzenine uygun kayıt belgesi hazırlanır. Alanya Ticaret ve Sanayi Odasının yayımladığı listede, yabancı ortaklar bakımından tercümeli kimlik ve tüzel kişi temsil belgeleri; müdürlük değişiyorsa ayrı işlemler de gösterilmektedir. Bu liste yerel sicil uygulamasını yansıtır; kanundaki onay istisnaları ayrıca dikkate alınır. [6]
Devir sonucunda ortak sayısı bire düşerse TTK m.574/2’deki özel bildirim ve tescil takvimi uygulanır: işlemden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazılı bildirim; bildirimin alınmasından itibaren yedi gün içinde müdürlerin tek ortaklık durumunu ve kanunda sayılan bilgileri tescil ve ilan ettirmesi gerekir. Bu özel takvim, otuz günlük genel başvuru tartışması içinde gözden kaçırılmamalıdır. [1]
Devir Bedeli Ödenmezse Pay Kendiliğinden Geri Dönmez
Geçerli devirden sonra alıcının bedeli ödememesi, ortaklık kaydının kendiliğinden eski hâle dönmesini sağlamaz. Önce bedelin muaccel olup olmadığı, ödeme koşulu ve temerrüt değerlendirilir. TBK m.117 ve m.123–125 çerçevesinde şartları varsa ifa ve gecikme zararının istenmesi, ifadan vazgeçilerek zarar talebi veya dönme gündeme gelebilir. Dönmenin payın iadesine ve şirket kayıtlarına etkisi ayrıca somutlaştırılmalıdır. [4]
Satıcının korunması için bedelin hangi işlemle birlikte serbest bırakılacağı önceden belirlenebilir. Örneğin bir kısım ödeme noter aşamasında, kalan ödeme usulüne uygun onay ve kayıt belgelerinin tesliminde kararlaştırılabilir. Ancak tarafların özel ödeme takvimi, kanunun pay devrine bağladığı geçerlilik tarihini kendiliğinden değiştirmez. Koşullu devir veya teminat düzeni kurulacaksa kullanılan hükümlerin şirketler hukuku bakımından etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
Devir şekil eksikliği veya gerçekleşmeyen hukuki sebep nedeniyle sonuç doğurmamışsa ödenen bedelin iadesi, koşullarına göre sebepsiz zenginleşme hükümlerine dayanabilir. TBK m.82’deki öğrenmeden itibaren iki yıl ve her hâlde zenginleşmeden itibaren on yıl düzeni bu talepler için önemlidir. Geçerli sözleşmeden doğan bedel alacağı ile geçersiz işlem nedeniyle iade alacağına aynı zamanaşımı hesabı uygulanmamalıdır. [4]
Payını Devreden ve Devralan Hangi Borçlardan Sorumlu Olabilir?
Şirket borcu, sermaye borcu ve şahsi güvence farklıdır
TTK m.573/2 uyarınca ortak, sırf ortak olduğu için şirketin bütün özel hukuk borçlarının kişisel borçlusu olmaz. Buna karşılık taahhüt edilmiş sermaye, şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ayrıca incelenir. Şirketin borçlarının ekonomik etkisi pay değerini düşürebilir; bu durum alıcının her alacaklıya şahsen borçlandığı anlamına gelmez. [1]
Satıcı banka kredisine şahsen kefil olmuş veya kendi taşınmazını ipotek etmişse pay devri bu güvenceyi kendiliğinden kaldırmaz. Alıcının “bütün borçları üstlendim” beyanı, alacaklının haklarını tek başına sona erdirmez. Güvenceden çıkış için ilgili sözleşmenin ve alacaklıyla yapılacak işlemin ayrıca tamamlanması gerekir. Şirkette satıcıya ait ortak cari hesap alacağı bulunuyorsa bunun payla birlikte devredilip devredilmediği de açıkça belirlenmelidir. [4]
Ek ödeme yükümlülüğü bakımından TTK m.604 özellikle önemlidir: şirket, ayrılmanın tescilinden itibaren iki yıl içinde iflas ederse eski ortağa da kanundaki koşullarla başvurulabilir. Halefin yükümlülüğü yerine getirip getirmemesi ve eski ortağa ileri sürülebilecek kapsam ayrıca değerlendirilir. Dolayısıyla “pay satışıyla şirkete karşı bütün yükümlülükler bitti” kaydı her kanuni sonucu bertaraf etmez. [1]
Geçmiş kamu borçları bakımından 6183 sayılı Kanun ayrı uygulanır
6183 sayılı Kanun m.35, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında limited şirket ortaklarının sermaye hisseleri oranındaki sorumluluğunu düzenler. Devir öncesine ait kamu alacakları için devreden ile devralanın kanundaki kapsam içinde müteselsil sorumluluğu öngörülmüştür. Alacağın doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde farklı ortaklar varsa üçüncü fıkra da incelenmelidir. [5]
Bu nedenle incelemede yalnız güncel borç yazısıyla yetinilmemelidir. Vergilendirme dönemleri, henüz sonuçlanmamış incelemeler, yapılandırmalar, ödeme vadeleri ve ortaklık tarihleri birlikte ele alınmalıdır. Devir sözleşmesindeki tazmin veya rücu hükümleri tarafların iç ilişkisini düzenleyebilir; idarenin kanuni takip yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Geçmiş dönem olaylarında sonradan getirilen sorumluluk hükmü doğrudan geriye uygulanmamalıdır.
Müdürlük görevi payla birlikte kendiliğinden sona ermez
Ortaklık ve müdürlük farklı sıfatlardır. TTK m.623, ortak olmayan kişilerin de müdür olmasına izin verir; aynı zamanda en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmasını ister. Paylarını satan müdürün görevinin devam edip etmeyeceği, istifa veya görevden alma işlemi ve sicil kaydı ayrıca düzenlenmelidir. Müdürün kanuni temsilci sıfatından doğabilecek kamu borcu sorumluluğu da ortaklık sorumluluğuyla aynı değildir. [1, 5]
Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Geçişte Farklı Kurallar Vardır
TTK m.596 kapsamında miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya icra yoluyla geçişte hak ve borçlar genel kurulun ön onayı aranmadan iktisap edene geçer. Şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde kişiyi onaylamayı reddedebilir; ancak payları kendisi, ortağı veya gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değer üzerinden devralmayı önermesi gerekir. Ret, kanundaki geriye etki ve önceki genel kurul kararlarının korunması hükümleriyle birlikte değerlendirilir. [1]
Bu üç ay, iradi devirdeki başvuru tarihinden değil, iktisabın öğrenilmesinden başlar. Mal rejimi alacağına hükmedilmesi de her olayda eşin payı kazanması demek değildir; para alacağı ile payın hukuken geçirilmesi ayrılmalıdır. Birden fazla mirasçı veya pay sahibi bulunuyorsa ortaklık haklarının temsili ayrıca çözümlenmelidir.
TTK m.597’deki mahkemece gerçek değer belirlenmesi, her serbest pay satışında fiyatı yeniden yazdırma yolu değildir. Kanunun veya şirket sözleşmesinin bedel olarak gerçek değeri öngördüğü ve tarafların anlaşamadığı hâllerde uygulanır. Yetkili merci şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesidir; mahkeme giderleri takdiren paylaştırır ve kanun bu belirleme kararını kesin sayar. [1]
Uyuşmazlıkta Talep, Delil ve Mahkeme Birlikte Belirlenmelidir
TTK’dan kaynaklanan pay sahipliği ve şirket kayıtlarına ilişkin davalar ticari dava çerçevesinde asliye ticaret mahkemesinde ele alınır. Ancak şirkete karşı kayıt istemi ile sözleşmenin karşı tarafına yöneltilen bedel veya iade isteminin davalısı aynı olmayabilir. Şirket merkezine ilişkin kesin yetki kuralının uygulanması da talebin ortaklık ilişkisine dayanıp dayanmadığı üzerinden incelenmelidir. [1, 8]
Bir miktar paranın ödenmesine ilişkin ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit veya istirdat davasında TTK m.5/A kapsamındaki dava şartı arabuluculuk denetlenir. Sadece ortaklık sıfatı veya kaydın düzeltilmesi istemi ile para isteminin aynı dilekçede birleştirilmesi hâlinde ön süreç değerlendirmesi ayrıca yapılmalıdır. Bütün pay devri davalarının arabuluculuğa tabi olduğu veya hiçbirinin tabi olmadığı söylenemez. [1]
Payın yeniden devri ya da uyuşmazlığın sonuçsuz bırakılması konusunda somut tehlike varsa HMK m.389 ve devamı uyarınca uygun ihtiyati tedbir istenebilir. Dava açılması tek başına şirket işlemlerini veya pay devrini durdurmaz. Talepte korunacak hak, tehlike ve deliller gösterilmeli; ölçülü tedbir ve gerekiyorsa teminat değerlendirilmelidir. Tüm şirket faaliyetini durdurmak, yalnız pay üzerindeki çekişmenin gerektirdiği korumayı aşabilir. [8]
| İspatlanacak husus | Öncelikle incelenecek belge |
|---|---|
| Geçerli devir ve payın kapsamı | Noter onaylı sözleşme, ekleri ve temsil belgeleri |
| Üç aylık sürenin başlangıcı | Şirkete başvuru, ek listesi ve teslim/tebliğ kaydı |
| Açık onay veya ret | Çağrı belgeleri, genel kurul tutanağı ve karar defteri |
| Ödenen ve kalan bedel | Banka kayıtları, makbuz, mahsup belgesi ve ödeme takvimi |
| Ortaklık ve temsil tarihleri | Sicil ilanları, pay defteri veya ETDS kayıtları ve müdürlük kararları |
| Geçmiş yükümlülükler | Vergi/SGK kayıtları, kredi, kefalet, dava ve inceleme belgeleri |
Harç ve ücretler de ayrılmalıdır. Limited şirket pay devrine ilişkin işlemler için Harçlar Kanunu m.123’teki istisna dikkate alınır. Bu durum noter hizmeti, tercüme, suret veya ilan gibi bütün giderlerin sıfır olacağı anlamına gelmez. Devir işleminin gideri, pay bedeli ve sonradan açılabilecek davanın harçları ayrı bütçelenmelidir. [6, 9]
Sonuç
Limited şirket pay devrinde belirleyici soru, yalnız imzaların atılıp atılmadığı değildir. Geçerli sözleşme, uygulanabilir onay rejimi, ispatlanabilir başvuru ve tutarlı kayıtlar birlikte kurulmalıdır. Bedelin ödenmesi, müdürlükten ayrılma, şahsi güvencelerden kurtulma ve kamu borçları ise ayrı hukuki sonuçlardır.
Satıcı ve alıcı, imza öncesinde hangi yükümlülüğün kimin üzerinde kalacağını belirlemeli; işlem sonunda noter belgesi, onay veya zımni onay dayanakları, ödeme kayıtları ve sicil belgelerinden oluşan kapanış dosyasını tamamlamalıdır. Genel bilgilendirme niteliğindeki bu çerçevenin somut işleme uygulanması, şirket sözleşmesi ve bütün işlem belgelerinin birlikte incelenmesini gerektirir.
İlgili yazılar: Anonim Şirket Pay Devri: Pay Defteri ve MKK Bildirimi; Pay Sahipleri Sözleşmesi: Oy, Birlikte Satış ve Çıkış; Şirket Payı Haczi: Limited ve Anonim Şirkette Takip; Limited Şirket Ortağının Vergi Borcu Sorumluluğu.
Sıkça Sorulan Sorular
Noterde pay devri yapılınca hemen ortak olunur mu?
Şirket sözleşmesi genel kurul onayını kaldırmamışsa kural olarak onay gerekir. Başvurudan itibaren üç ay içinde ret olmaması hâlindeki kanuni sonuç da dikkate alınır. Tek ortaklı şirketlere ilişkin somut kararlar bütün devirlere genellenemez. [1, 3]
Üç ay geçtiği hâlde şirket hiç toplantı yapmadıysa ne olur?
Geçerli devir işlemi ve şirkete ulaşmış onay başvurusu varsa TTK m.595/7 uyarınca onay verilmiş sayılabilir. Başlangıç tarihi ile süresinde geçerli ret bulunmadığı ispatlanmalıdır; kayıtların güncellenmesi ayrıca sağlanır. [1, 2]
Tescil yapılmadığı için eski ortak her borçtan sorumlu mudur?
Hayır. Ortaklık geçişi, sicile güven, şahsi teminat ve kamu borcu sorumluluğu ayrı kurallara tabidir. Tescil eksikliği önemlidir; fakat tek başına her borç bakımından sınırsız sorumluluk doğurduğu söylenemez. [1, 5]
Bedel ödenmezse şirket payını tek taraflı geri alabilir miyim?
Pay kendiliğinden geri dönmez. Sözleşmenin ödeme hükümleri ve temerrüt koşulları incelenerek ifa, zarar veya dönme talepleri değerlendirilir; payın iadesi ve kayıtların düzeltilmesi ayrıca çözümlenir. [4]
Paylarımı sattığımda müdürlük ve kefaletim biter mi?
Hayır. Müdürlük için ayrı sona erme ve kayıt işlemleri; kefalet veya ipotek için ilgili güvence sözleşmesi ve alacaklının hakları incelenmelidir. Alıcının iç ilişkide borçları üstlenmesi tek başına yeterli değildir. [1, 4]
TTK m.597 ile her satış bedeli mahkemede yeniden belirlenebilir mi?
Hayır. Bu düzenleme, kanun veya şirket sözleşmesinin gerçek değer ölçütünü öngördüğü ve tarafların anlaşamadığı durumlar içindir. Serbestçe belirlenmiş her satış fiyatına yönelik genel bir yeniden değerleme yolu değildir. [1]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.4–5/A, 573–574, 593–598, 604, 616–623 ve 638. Adalet Bakanlığı mevzuat metni.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 29.01.2026, E.2025/3669, K.2026/585. Karar metni.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 30.05.2024, E.2023/1063, K.2024/4527. Karar metni.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, özellikle m.12, 77–82, 117, 123–125, 183–184 ve kefalete ilişkin hükümler. Adalet Bakanlığı mevzuat metni.
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m.35 ve mükerrer m.35. Adalet Bakanlığı mevzuat metni.
- Alanya Ticaret ve Sanayi Odası, “Hisse Devri İşlemleri”. Sicil işlem ve belge açıklamaları.
- Ebru Tüzemen Atik, “Tek veya İki Ortaklı Limited Şirketlerde Pay Devrinde Genel Kurul Onayına İlişkin Bazı Sorunlar”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 2026, C.12, S.1, s.41–60. Makale.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.14, 190 ve 389–397. Adalet Bakanlığı mevzuat metni.
- 492 sayılı Harçlar Kanunu, m.123. Mevzuat metni.
- Murat Türe, “Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2022, Y.13, S.51, s.143–172. Makale.
- Ticaret Bakanlığı, “1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Kurulacak Şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi Zorunlu Olacak”, 18.12.2025. Resmî açıklama.