Anonim şirkette önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına karar verme yetkisi genel kurula aittir; yönetim kuruluna devredilemez. Ancak her taşınmaz satışı bu kapsama girmez. Varlığın şirket içindeki değeri, gelir üretme işlevi, işlemin olağan faaliyetle ilişkisi ve satıştan sonra faaliyetin sürdürülüp sürdürülemeyeceği birlikte değerlendirilir. Limited şirkette ise aynı hükme doğrudan atıf bulunmadığından, özellikle şirketi fiilen tasfiyeye götüren satışlar bakımından içtihatların ortaya koyduğu koşullar ayrıca incelenmelidir. [1, 3]
Bu uyuşmazlıkta üç ayrı soru vardır: Satışa hangi organ karar verebilir, şirket adına kim imza atabilir ve hukuka aykırı işlem karşısında kim hangi talepte bulunabilir? İmza sirkülerinde münferit temsil yetkisi bulunması, genel kurulun kanunen gerekli kararını tek başına ikame etmez. Buna karşılık ortak olmak da şirket taşınmazını kendi adına geri isteme hakkı vermez.
Hangi şirket malvarlığı satışları genel kurul kararı gerektirir?
Anonim şirkette önemli miktar için sabit bir yüzde yoktur
TTK m.408/2-f, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında düzenler. Kanunda halka kapalı anonim şirketler bakımından bütün işlemlere uygulanacak tek bir parasal eşik veya yüzde bulunmaz. Bu nedenle yalnızca son bilançoda görünen kayıtlı değere bakılarak işlem sınıflandırılamaz. [1]
İnceleme yapılırken satış tarihi itibarıyla şirketin malvarlığı ve faaliyet durumu esas alınmalıdır. Güncel değerleme, satışa konu varlığın toplam ekonomik değer içindeki yeri, bu varlıktan elde edilen gelir ve yerine ikame edilebilecek başka bir varlığın bulunup bulunmadığı belirleyici veriler sağlar. Bilançoda düşük bedelle kayıtlı eski bir fabrika, üretimin tamamının yürütüldüğü yer olabilir. Tersine yüksek değerli bir taşınmaz, gayrimenkul geliştiren şirketin satış için ürettiği stok niteliğinde bulunabilir.
Önemlilik değerlendirmesi ile satışın şirket yararına olup olmadığı farklı incelemelerdir. İyi bedel elde edilmesi, ödeme güçlüğünün giderilmesi veya borçların kapatılması işlemin ekonomik gerekçesini açıklayabilir; fakat genel kurul yetkisini gerektiren bir satışta organ kararının gereksiz olduğu sonucunu kendiliğinden doğurmaz.
Tek taşınmaz, işletme binası ve ticari stok aynı şekilde değerlendirilmez
Bir şirketin tek otel binası, tek üretim tesisi, faaliyetinin dayandığı marka veya önemli iştiraki işlem konusu olabilir. Burada taşınmazların sayısı kadar şirketin gerçek faaliyeti önemlidir. Ana sözleşmede taşınmaz alım satımına izin verilmesi de her satışın olağan ticari işlem olduğunu göstermez.
| İncelenen durum | Araştırılması gereken husus | Hukuki değerlendirmeye etkisi |
|---|---|---|
| Üretimin yapıldığı tek fabrikanın satışı | Üretim başka yerde sürdürülebiliyor mu; gerçek ve uygulanabilir devam planı var mı? | Şirketin devamlılığı bakımından ağır bir önemlilik göstergesidir. |
| İnşaat şirketinin satış için yaptığı dairelerin devri | Stok teslimi mi, şirketin faaliyet temelinin elden çıkarılması mı? | Olağan faaliyet kapsamındaki satış ile fiilî tasfiye ayrılır. |
| İştirak paylarının satışı | Satılan payların gelir, yönetim ve toplam varlık içindeki yeri nedir? | Taşınmaz olmayan şirket varlıkları da değerlendirilir. |
| Birden fazla işlemin kısa aralıklarla yapılması | Ortak plan, aynı ekonomik amaç veya bağlantılı alıcılar var mı? | İşlemleri parçalamak tek başına genel kurul yetkisini ortadan kaldırmaz. |
Bu tablo bir otomatik sonuç listesi değildir. Örneğin satıştan sonra kiracı olarak faaliyete devam edilmesi iddiası varsa, kira süresi, fesih koşulları, bedel ve geri alım düzenlemeleri somut olarak incelenir. Sözleşmenin yalnızca “sat ve geri kirala” diye adlandırılması yeterli değildir.
Halka açık şirketlerde ayrıca sermaye piyasası kuralları uygulanır
Halka açık şirketler için önemli nitelikteki işlemler, kamuyu aydınlatma ve ayrılma hakkı bakımından özel sermaye piyasası düzenlemeleri vardır. II-23.3 sayılı Tebliğdeki önemlilik ölçütleri ve istisnalar, TTK m.408/2-f tartışmasıyla aynı şey değildir. Halka açık ortaklığa özgü oranları bütün limited veya halka kapalı anonim şirketler için kesin sınır gibi kullanmak doğru olmaz. İşlem bu özel rejime giriyorsa genel kurul hazırlığı, açıklamalar ve ayrılma hakkı birlikte değerlendirilmelidir. [12]
Limited şirket taşınmazını müdür tek başına satabilir mi?
TTK m.616'da limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri sayılırken önemli miktarda malvarlığı satışı açıkça düzenlenmemiştir. Anonim şirket hükümlerine yapılan atıfları içeren m.644'te de m.408/2-f'ye gönderme yoktur. Dolayısıyla “anonim şirket için geçerli bütün satış kuralları limited şirkette aynen uygulanır” açıklaması hukuki dayanağı eksik bir genellemedir. [1]
Bununla birlikte tasfiye usulü ve tasfiyede organ yetkileri bakımından m.643, anonim şirket hükümlerine gönderme yapar. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 05.03.2025 tarihli, E.2023/976, K.2025/98 sayılı kararı, faal limited şirkette de şirketin faaliyetini sona erdiren ve fiilen tasfiyeye yol açan malvarlığı devrinde genel kurul kararının gerekli olduğunu kabul eder. Kurul, satılan taşınmazların bütün taşınmazları oluşturup oluşturmadığının ve satışın faaliyete etkisinin araştırılmasını istemiştir. Münferit temsil yetkisi ve borçların ödenmiş olması tek başına yeterli görülmemiştir. Karardaki karşıoy ise kanunda açık yetki kuralı bulunmadığını ve iyiniyetin korunması gerektiğini savunur. [3]
Bu nedenle limited şirkette işlem dosyası; şirket sözleşmesi, müdürün temsil yetkisi, satılan varlığın işlevi ve şirketin satış sonrası durumuyla birlikte hazırlanmalıdır. Şirket sözleşmesindeki genel kurul onayı şartları ayrıca önem taşır. Müdürün olağan faaliyet içinde yaptığı bir mal satışını, şirketin bütün faaliyet temelini ortadan kaldıran devirle aynı hukuki kategoriye yerleştirmek mümkün değildir.
Genel kurul satış kararını hangi çoğunlukla almalıdır?
Tasfiyedeki şirketlerde açık ağırlaştırılmış nisap vardır
Tasfiye hâlindeki anonim şirketlerde TTK m.538/2, önemli miktarda aktiflerin toptan satışını genel kurul kararına bağlar ve m.421/3–4'e gönderme yapar. Buna göre sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan payların olumlu oyu gerekir; sonraki toplantıda da bu nisap korunur. Limited şirketlerin tasfiyesinde m.643 atfı dikkate alınır. Bu oran, yalnızca toplantıya katılanların yüzde 75'i olarak hesaplanmamalıdır. [1]
Faal anonim şirketlerde kanun, yönetmelik ve içtihat birlikte okunmalıdır
Genel Kurul Yönetmeliği m.22/12, önemli miktarda aktiflerin toptan satışı için yüzde 75 olumlu oy öngörür. Buna karşılık TTK m.408/2-f'de özel nisap bulunmaz. TTK m.418'in genel kuralı, aksine ağırlaştırılmış kanun veya esas sözleşme hükmü yoksa ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birinin temsili ve hazır bulunan oyların çoğunluğuyla karar alınmasıdır. [1, 2]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 08.12.2021 tarihli, E.2020/306, K.2021/6945 sayılı kararında, faal anonim şirket bakımından m.418'i uygulamış; tasfiyeye özgü ağırlaştırılmış nisabın yönetmelikle faal şirkete taşınmasını normlar hiyerarşisine aykırı bulmuştur. Bu karar, yönetmelik hükmünün bütünüyle yürürlükten kaldırıldığı anlamına gelmez. [4]
Limited şirkete ilişkin 04.11.2024 tarihli, E.2023/5897, K.2024/7689 sayılı kararda ise tek taşınmazın satışı için alınan yüzde 70 destekli kararın yeterli olmadığı sonucuna dayanan hüküm onanmıştır. Şirket türü ve uyuşmazlık farklı olduğundan bu karar, 2021 tarihli faal anonim şirket kararının doğrudan aynı olaya ilişkin karşıtı olarak sunulmamalıdır. Bununla birlikte bütün sermaye şirketleri için tek ve tartışmasız nisap açıklanamayacağını gösterir. [5]
İşlem öncesinde şirket türü, tasfiye durumu, esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış hükümler ve işlemle birlikte işletme konusunun değiştirilip değiştirilmediği ayrı incelenmelidir. Yüksek oy oranı sağlanması da çağrı, gündem veya oydan yoksunluk eksikliğini ortadan kaldırmaz. Faal limited şirkette m.620'deki genel çoğunluk kuralı ve m.621'deki özel konular bulunmakla birlikte, fiilî tasfiye niteliğindeki satışta bu genel kurala güvenilerek işlem tamamlanması önemli geçersizlik riski taşır.
Satış kararı ile imza yetkisi birbirinden nasıl ayrılır?
Genel kurul şirket iradesini oluşturur; temsilci kararı uygular
Genel kurulun satışa karar vermesi, toplantıya katılan ortakların tapuda şirket adına imza atabileceği anlamına gelmez. Şirketi dış ilişkide temsil eden kişiler, geçerli temsil düzenine uygun olarak işlemi gerçekleştirir. Tersine, temsilcinin sicilde yetkili görünmesi de kanunen genel kurula bırakılmış karar yetkisini ona kazandırmaz. Bu ayrım, TTK m.371 ile m.408'in birlikte değerlendirilmesinin başlangıç noktasıdır. [1, 11]
Genel kurul kararı; işlem konusu varlığı belirlemeli, satış iradesini ortaya koymalı ve uygulanacak koşulları denetlenebilir biçimde düzenlemelidir. Yönetim organının alıcı araştırması ve hazırlık çalışması yürütmesi ile satışın esasına karar verme yetkisinin bütünüyle yönetim organına bırakılması farklıdır.
Yalnızca ekspertiz bedelinin altına inilmemesi şartı yeterli güvence olmayabilir
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 01.10.2025 tarihli, E.2025/1189, K.2025/5835 sayılı kararında, şirketin tek malvarlığı olan alışveriş merkezinin ekspertizle belirlenecek rayicin altında olmamak üzere satılması için yönetim kuruluna yetki verilmesi incelenmiştir. Bölge adliye mahkemesi bunu uygulama görevi olarak değerlendirmişken Yargıtay, somut kararın devredilemez satış yetkisinin yönetim kuruluna bırakılması sonucunu doğurduğunu kabul ederek bozma kararı vermiştir. [6]
Bu karar nedeniyle “asgari fiyat yazılmışsa bütün satış yetkisi devredilebilir” sonucu çıkarılamaz. Uygulamada daha güvenli yöntem, hazırlık ve pazarlık sürecinden sonra belirlenmiş işlem koşullarının genel kurulun gerçek değerlendirmesine sunulmasıdır. Bu, her satışta kanunun belirlediği standart bir sözleşme listesi bulunduğu iddiası değil, uyuşmazlık riskini azaltmaya yönelik hukuki değerlendirmedir.
İlişkili kişiye satışta menfaat çatışması ayrıca denetlenir
Alıcı yönetim kurulu üyesi, hâkim ortak veya bunlarla bağlantılı bir şirketse sadece fiyatın piyasa değerine uygunluğu araştırılmaz. Anonim şirkette yönetim kurulu müzakeresine katılma yasağı bakımından TTK m.393, şirketle işlem yapma izni bakımından m.395 ve genel kurulda kişisel işlem nedeniyle oydan yoksunluk bakımından m.436 uygulanabilir. Her hükmün kişi ve işlem kapsamı farklıdır. [1]
Örneğin yönetim kurulu üyesine şirketle işlem yapma izni verilmesi, önemli malvarlığının satışına ilişkin ayrı organ kararını ikame etmez. Limited şirkette de şirket sözleşmesi, bağlılık yükümü ve kendi özel organ hükümleri incelenir; anonim şirketteki her menfaat çatışması kuralı otomatik olarak limited şirkete taşınmaz.
Genel kurul kararı olmadan yapılan satış geçersiz midir?
Yönetim kurulu kararının sakatlığı ile satışın sonucu ayrı belirlenmelidir
TTK m.391/1-d, başka organın devredilemez yetkisine giren yönetim kurulu kararlarını batıl sayar. Ancak bununla satış sözleşmesinin, tasarruf işleminin ve tapu kaydının hukuki durumu tek cümlede çözümlenmiş olmaz. Dava, hangi işlemin hangi nedenle sakat olduğuna göre kurulmalıdır. [1]
Öğretide genel kurul iradesi bulunmayan satışın kesin hükümsüzlüğünü, sonradan onaya kadar askıda hükümsüzlüğünü veya belirli durumlarda iyiniyetli üçüncü kişinin korunmasını savunan görüşler vardır. Gökçen Turan'ın 2024 tarihli incelemesi, genel kurul kararının şirket iradesinin oluşmasındaki işlevini ve onay verilmedikçe işlemin şirketi bağlamamasını esas alır; işlem güvenliği konusundaki karşı görüşleri de değerlendirir. Bu görüş ayrılığı uygulamadaki geçersizlik riskinin göz ardı edilmesini haklı kılmaz. [11]
AYM'nin 2026 kararı genel kurul güvencesini korumuştur
Anayasa Mahkemesi 13.05.2026 tarihli, E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla TTK m.408/2-f'nin iptali istemini reddetmiştir. Karar 05.08.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Çoğunluk, şirket ve pay sahiplerinin korunması ile üçüncü kişilerin menfaatleri arasında makul denge bulunduğunu; işlem konusu varlığın öneminin somut olayda belirlenebileceğini kabul etmiştir. Karşıoy ise kapalı şirket verilerine erişemeyen üçüncü kişiye yüklenen belirsiz geçersizlik riskini eleştirmiştir. [7]
Bu karar bir norm denetimi kararıdır; somut satışın önemli olup olmadığını veya hangi nisabın yeterli olduğunu belirlemez. Gerekçesi, gerekli genel kurul kararı bulunmayan işlemlerde üçüncü kişinin yalnızca imza sirkülerine güvenmesinin güvenli bir çözüm olmadığını gösterir. Alıcının geçersizlik nedeniyle uğradığı zararlar için talep hakkı ise sorumluluk sebebi, kusur, zarar ve illiyet bağı yönünden ayrıca incelenir.
Sonradan genel kurul onayı bütün olaylarda dışlanamaz
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 16.12.2025 tarihli, E.2025/3117, K.2025/7588 sayılı kararında, daha önce satılan taşınmazlar için açılan tapu iptali ve tescil davasından feragati konu alan genel kurul kararını incelemiştir. Sonraki kararı önceki işleme icazet niteliğinde değerlendirmiş; sonradan onayın mümkün olmadığı gerekçesiyle verilen hükmü bozarak genel kurul nisabının araştırılmasını istemiştir. [8]
Dolayısıyla “sonradan onay hiçbir zaman mümkün değildir” denilemez. Ancak müdürün beyanı, paranın muhasebeleştirilmesi veya çoğunluk ortağın işlemden haberdar olması geçerli organ kararıyla aynı değildir. Onayın kapsamı ve usulü, yetkisiz işlem dışındaki muvazaa veya başka geçersizlik nedenleri ve varsa kesin hüküm ayrı değerlendirilir. Sonradan onay alınabileceği düşüncesi, başlangıçta gerekli karardan vazgeçilmesini haklı kılmaz.
Ortaklar satışa karşı hangi hukuki yollara başvurabilir?
Genel kurul ve yönetim organı kararlarına karşı talepler
Satışı kabul eden genel kurul kararı mevcutsa kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal davası değerlendirilebilir. TTK m.445 uyarınca üç aylık süre karar tarihinden başlar. Toplantıya katılan pay sahibi bakımından olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi kuralı; çağrı ve katılma hakkı ihlalleri bakımından m.446'daki özel koşullar ayrıca gözetilir. Limited şirketlerde m.622 atfı uygulanır. [1]
Hiç genel kurul kararı alınmamışsa olmayan bir kararın iptali istenmez. Mevcut yönetim organı kararının butlanı, işlem geçersizliği, iade veya tazminat gibi uygun talepler belirlenir. Yokluk ve butlanın tespiti, iptal davasındaki üç aylık süreyle aynı rejime tabi değildir. Bununla birlikte sakatlığın yanlış nitelendirilmesi nedeniyle iptal süresinin geçirilmesi ciddi risk oluşturur; ayrıca dürüstlük kuralı ve ayrı eda taleplerinin süreleri saklıdır.
Tapu iptali ve tescilde şirket ile ortak sıfatı karıştırılmamalıdır
Şirket taşınmazı, ortakların payları oranında doğrudan mülkiyetindeki taşınmaz değildir. İade talebi şirket malvarlığına yöneliktir. Tapu iptali ve tescil davasında kural olarak taşınmazın şirkete dönmesi istenir; pay sahibinin kendi adına pay tescili istemesi farklı ve ayrıca dayanak gerektiren bir taleptir.
17.03.2025 tarihli, E.2024/6734, K.2025/1840 sayılı Yargıtay kararında, genel kurul kararı alınmadan yapılan taşınmaz devrine karşı şirketin talebi kabul edilirken aynı davadaki ortakların taleplerinin reddedildiği hüküm onanmıştır. Karar, ortaklık sıfatının her iade davasında tek başına yeterli olmadığına dikkat çeker. [9]
Şirketi temsil eden kişi aynı zamanda işlemin sorumlusuysa, dava takip ve temsil düzeni ayrıca kurulmalıdır. Ortakların şirket adına hangi hukuki temelle talepte bulunabileceği, uygun temsilci veya gerektiğinde temsil kayyımı ihtiyacı somut olaya göre incelenir. Davanın yanlış kişi tarafından veya yanlış kişiye yöneltilmesi, işlemin esasına ilişkin güçlü iddiaları sonuçsuz bırakabilir.
Satış geçersiz bulunursa yalnızca malın geri alınması değil, ödenen bedelin iadesi de değerlendirilir. Bedelin şirkete mi, temsilciye mi, yoksa şirket borcunu kapatmak için alacaklıya mı ödendiği belirlenmelidir. Sebepsiz zenginleşme koşulları varsa TBK m.77 ve devamındaki hükümler gündeme gelir; bu istemin m.82 uyarınca öğrenmeden itibaren iki yıllık ve zenginleşmeden itibaren on yıllık zamanaşımı, organ kararına karşı iptal süresiyle karıştırılmamalıdır. Malın iadesi ile para iadesinin aynı kişiye yöneltileceği peşinen varsayılamaz. [14]
Şirket zararının tazminini ortak da isteyebilir
Yönetici sorumluluğu için yükümlülük ihlali yanında kusur, zarar ve uygun illiyet bağı araştırılır. TTK m.553 ve 555 uyarınca pay sahibi şirket zararının giderilmesini isteyebilir; bu durumda tazminatın şirkete ödenmesi talep edilir. Sadece pay değerinin azalması, şirketin zararını ortağın şahsi alacağına dönüştürmez. Limited şirkette m.644 atfı dikkate alınır. [1]
TTK m.560'taki süre, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl; her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıldır. Fiil için daha uzun ceza zamanaşımı öngörülmüşse kanundaki istisna değerlendirilir. Tescilin düzeltilmesi, genel kurul kararının iptali ve yönetici tazminatı aynı süreye tabi talepler değildir. Satış bedelinin ödenmemesi ayrıca satış bedeli alacağına veya sözleşmesel başvuruya yol açabilir; her ödeme ihtilafı satışın organ yetkisi nedeniyle geçersiz olduğunu göstermez.
Satış durdurulabilir mi; hangi deliller hazırlanmalıdır?
İhtiyati tedbir somut tehlikeye ve uyuşmazlık konusuna dayanır
Taşınmazın yeniden devredilmesi, takyit edilmesi veya şirketin faaliyetsiz kalması tehlikesi varsa HMK m.389 ve devamı uyarınca ihtiyati tedbir istenebilir. Hak iddiası ve gecikme tehlikesi yaklaşık olarak ispatlanmalı; istenen tedbir uyuşmazlık konusuyla bağlantılı ve ölçülü olmalıdır. Bütün şirket malvarlığının gerekçesiz dondurulması talebi yerine, işlem konusu varlık ve korunması gereken hak somutlaştırılır. Haksız tedbirin doğurabileceği zararlar için kural olarak teminat gerekir; HMK m.392’deki istisnalar ayrıca değerlendirilir. [10]
Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasında TTK m.449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması da değerlendirilebilir. Dava açılmış olması satışı kendiliğinden durdurmaz. Tedbir kararı verilirse uygulanmasının süresinde istenmesi ve dava öncesi tedbirde tamamlayıcı dava işlemlerinin yerine getirilmesi gerekir. HMK m.393'te kararın tefhim veya tebliğinden itibaren bir haftalık uygulama istemi; m.397'de uygulamanın talep edildiği tarihten itibaren iki haftalık dava açma süresi düzenlenir. Dava şartı arabuluculuk sırasında sürelerin etkisi ayrıca HUAK m.18/A kapsamında değerlendirilir. [10, 13]
Delil incelemesi yalnızca tapu kaydıyla sınırlanmamalıdır
• Şirket ve temsil kayıtları: Esas sözleşme, ticaret sicili kayıtları, yönetim organı kararları, temsil düzeni ve imza belgeleri.
• Genel kurul belgeleri: Çağrı, gündem, hazır bulunanlar listesi, tutanak, olumlu ve olumsuz oylar, muhalefet kayıtları ve varsa sonradan onay kararı.
• Önemlilik ve değer belgeleri: İşlem tarihindeki bilanço, varlık dökümü, bağımsız değerleme, gelir kayıtları, kapasite ve üretim belgeleri, alternatif faaliyet yeri ve kira sözleşmeleri.
• İşlem ve ödeme belgeleri: Satış veya satış vaadi sözleşmesi, tapu işlem belgeleri, banka hareketleri, mahsup ve borç kapatma kayıtları, alıcıyla bağlantıyı gösteren hukuka uygun belgeler.
İspat bakımından şirket kayıtlı sermayesi ile şirketin toplam malvarlığı değeri karıştırılmamalıdır. Bedelin piyasa değerinden düşüklüğü iddiasında karşılaştırılabilir değerleme; satışın faaliyeti bitirdiği iddiasında fiilî üretim ve gelir durumu gösterilmelidir. Bedel hesabının kişisel hesaplardan geçirilmesi de gerçek ödeme muhatabı ve şirket yararı yönünden incelenir.
Görev, yetki ve arabuluculuk nasıl belirlenir?
TTK'dan kaynaklanan organ kararı ve yönetici sorumluluğu uyuşmazlıkları bakımından ticari dava hükümleri dikkate alınır. Genel kurul kararının iptali davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Taşınmazın aynına ilişkin tapu iptali ve tescil talebinde HMK m.12'deki taşınmazın bulunduğu yer mahkemesine ilişkin kesin yetki ayrıca değerlendirilir. Uyuşmazlığın gerçek hukuki sebebi ve talep sonucu, görevli mahkemenin belirlenmesinde esas alınır. [1, 10]
Salt genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti, sırf ticari dava olduğu için zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. TTK m.5/A kapsamındaki konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat gibi ticari davalarda ise dava öncesi arabuluculuk gerekir. Tapu iptali ve tescil talebiyle bedel veya tazminatın birlikte yahut terditli ileri sürülmesi hâlinde her talep yönünden dava şartı ayrıca incelenmelidir. [1]
İşlem şirketin ticari işletmesinin bütünüyle devri niteliğindeyse TTK m.11/3'teki şekil, tescil ve ilan ile TBK m.202'deki işletme borçlarına ilişkin düzenleme de gündeme gelir. Genel kurulun satış kararı, işletme devrinin kendine özgü sonuçlarını ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde şirket ortaklarının kendi paylarını satmasıyla şirketin sahip olduğu malvarlığını satması farklı işlemlerdir. [1, 14]
Sonuç
Şirketin önemli malvarlığının satışında hukuki güvenlik, geçerli bir imza belgesinden daha fazlasını gerektirir. Önce varlığın şirket bakımından önemi, ardından karar verecek organ ve uygulanacak nisap belirlenmeli; temsil ve devir işlemleri bu kararla uyumlu yürütülmelidir. Anonim ve limited şirketler ile faal ve tasfiyedeki şirketler ayrı değerlendirilmelidir.
Uyuşmazlık çıktığında ise ortaklık hakkının korunması, şirket malının geri alınması ve şirket zararının tazmini ayrı taleplerdir. Doğru davacı, doğru talep, doğru süre ve somut tedbir gerekçesi, satışın hukuka aykırılığı kadar belirleyicidir. İşlem öncesi organ kararı ile işlem sonrası dava stratejisinin birlikte incelenmesi, hem şirketin hem ortakların hem de alıcının karşılaşacağı belirsizliği azaltır.
İlgili yazılar: Genel Kurul Toplanmıyorsa: Çağrı ve Mahkeme Başvurusu; Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması; Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu; Şirket Taşınmazının Yetkisiz veya Usulsüz Devri; Şirket Adına Yetkisiz İşlem ve İmza: Temsil Yetkisi; Hâkim Şirketin Bağlı Şirkete Verdiği Zarar ve Denkleştirme.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirketin tek taşınmazı genel kurul kararı olmadan satılabilir mi?
Tek taşınmaz olması güçlü bir göstergedir; şirketin faaliyetindeki işlevi de incelenir. Anonim şirkette TTK m.408/2-f koşulları, limited şirkette özellikle fiilî tasfiyeye yol açma ve şirket sözleşmesi değerlendirilir. Her tek taşınmaz için şirket türünden bağımsız otomatik sonuç kurulamaz.
Şirket müdürünün münferit imza yetkisi satış için yeterli midir?
Hayır. Temsil yetkisiyle genel kurulun gerekli satış kararı farklıdır. Müdürün tek başına şirketi temsil edebilmesi, genel kurul yetkisine giren bir işlemi kararsız yapabileceğini göstermez.
Önemli malvarlığı satışı için her zaman yüzde 75 oy gerekir mi?
Tasfiyede TTK m.538/2'nin açık atfı vardır. Faal şirketlerde şirket türü, esas sözleşme ve içtihat ayrımları önem taşır. Yönetmelik m.22/12 ile faal anonim şirket için m.418'i uygulayan Yargıtay yaklaşımı birlikte değerlendirilmeden tek oran verilemez.
Tapuda devir yapılmışsa işlem artık geçerli sayılır mı?
Tapuda işlemin tamamlanması, şirketin gerekli organ kararının eksikliğini kendiliğinden gidermez. İşlemin kapsamı, temsil durumu ve ileri sürülen geçersizlik sebebi incelenerek tapu iptali ve tescil talebi değerlendirilebilir.
Sonradan genel kurul kararı almak sorunu çözer mi?
Sonradan onayı dikkate alan güncel Yargıtay kararı vardır. Ancak onayın yetkili organ tarafından uygun usul ve nisapla verilmesi, kapsamının belirli olması ve diğer geçersizlik nedenlerinin ayrıca incelenmesi gerekir. Her olayda otomatik iyileşme sonucu doğmaz.
Ortak, satılan taşınmazın kendi adına tescilini isteyebilir mi?
Şirket taşınmazının maliki şirkettir. Pay sahipliği tek başına taşınmaz üzerinde doğrudan mülkiyet hakkı vermez. Şirketin iade hakkı ile ortağın organ kararına karşı dava ve şirket zararının tazmini hakları birbirinden ayrılır.
Satış yerine rehin veya uzun süreli kullanım hakkı kurulursa genel kurul şartı kalkar mı?
İşlemin adına bakılarak bu sonuca varılamaz. AYM'nin 2026 tarihli kararında da belirtildiği üzere yargısal uygulama bazı rehin, üst hakkı ve kiracılık hakkı devirlerini önemlilik bakımından değerlendirmektedir. Bununla birlikte her rehin veya kira işlemi kendiliğinden m.408/2-f kapsamında değildir; şirket üzerindeki etkisi araştırılır. [7]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.4–5/A, 11, 371, 391, 393, 395, 408, 418, 421, 436, 445–449, 538, 553, 555, 560, 616, 620–623, 629, 643–644.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, m.22/12; RG 28.11.2012, sayı 28481.
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 05.03.2025, E.2023/976, K.2025/98.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.12.2021, E.2020/306, K.2021/6945.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.11.2024, E.2023/5897, K.2024/7689.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 01.10.2025, E.2025/1189, K.2025/5835.
- Anayasa Mahkemesi, 13.05.2026, E.2025/226, K.2026/112, özellikle §§13–16, 28–37 ve karşıoy; RG 05.08.2026, sayı 33331.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.12.2025, E.2025/3117, K.2025/7588.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.03.2025, E.2024/6734, K.2025/1840.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, m.12, 389–393, 397.
- Turan, Gökçen, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararı Olmaksızın Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı”, Banka ve Finans Hukuku Dergisi, C.13, S.51, 2024, s.569–600; özellikle s.577–584 ve 596–597.
- Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa Şirketlerinin Yükümlülükleri, önemli nitelikteki işlemler ve II-23.3 sayılı Tebliğ açıklamaları.
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m.18/A.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.46–47, 77–82 ve 202.