Акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью (limited şirket), находящееся в ликвидации, при определённых условиях может вернуться к обычной предпринимательской деятельности. По статье 548 ТТК (Турецкий торговый кодекс, закон № 6102) совместно рассматриваются основание прекращения, вопрос о том, начато ли распределение имущества компании между участниками, и необходимое большинство на общем собрании. Исключение из торгового реестра и отмена банкротства — разные пути. Поэтому одного желания участников продолжить работу недостаточно: необходимо оценить вместе регистрационное дело, платёжные документы и текущую структуру управления компании.[1]
Различие между возвратом из ликвидации и восстановлением прекратившей деятельность компании
Решение о ликвидации не означает, что компания в этот момент перестаёт существовать. Она сохраняет правосубъектность в пределах цели ликвидации и использует в наименовании обозначение «в ликвидации». Возврат из ликвидации (tasfiyeden dönme) — это переход компании на этом этапе к получению дохода и ведению коммерческой деятельности. Новая компания не создаётся; сохраняется юридическая преемственность действующей компании.[1]
Если ликвидация завершена и фирма исключена из торгового реестра, ситуация меняется. Если позднее выявляются недвижимость, требование или незавершённый иск, может возникнуть дополнительная ликвидация (ek tasfiye) по статье 547 ТТК. Бывшие ликвидаторы, члены совета директоров, участники или кредиторы могут обратиться в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения главного офиса компании. Такая повторная регистрация призвана завершить необходимые оставшиеся действия; сама по себе она не даёт права на возврат к обычной торговле.[1]
| Состояние компании | Путь для проверки | Решение или документ | Цель |
|---|---|---|---|
| Ликвидация продолжается; есть надлежащее основание прекращения | Статья 548(1) ТТК | Решение общего собрания и проверка выплат | Возврат к обычной деятельности |
| Банкротство отменено или достигнуто мировое соглашение с кредиторами (konkordato) | Статья 548(2)–(3) ТТК | Решение суда и запись в реестре | Продолжение существования компании |
| Ликвидация завершена; выявлены пропущенные операции | Статья 547 ТТК | Решение о дополнительной ликвидации | Завершение пропущенной операции |
| Прекращение или исключение считаются незаконными | Соответствующий иск или путь обжалования | Доказательства незаконности | Правовая проверка операции |
Поскольку слово «восстановление» (ihya) на практике используется для разных требований, название ходатайства само по себе не показывает результата. Нужно проверить, по каким записям и операциям суд вынес решение. В научной литературе также подчёркивается, что дополнительная ликвидация и возврат из ликвидации различаются по цели и срокам.[2]
По каким основаниями прекращения возможен возврат из ликвидации?
Истечение срока или решение общего собрания о прекращении
Статья 548(1) ТТК относится к компаниям, срок которых истёк или которые прекращены решением общего собрания. Для обществ с ограниченной ответственностью применяется статья 643 ТТК по отсылке; что касается регистрационных процедур, то правила о возврате из ликвидации для акционерных обществ применяются через статью 104 Положения о торговом реестре (Ticaret Sicili Yönetmeliği).[1][3]
Первая проверка — действительно ли наступило прекращение. Если акционерное общество после истечения срока, установленного уставом, фактически продолжило работу без срока, отдельно оценивается статья 529(1)(a) ТТК. Ситуация, когда компания ещё не вошла в ликвидацию, не совпадает с ситуацией, требующей решения о продолжении уже начатой ликвидации. Запись в реестре, устав и фактическая история деятельности должны читаться вместе.[1]
Достаточно ли решения общего собрания для компании, расторгнутой по решению суда?
Решение общего собрания о возврате из ликвидации не даёт общего полномочия отменить вступившее в силу судебное решение о расторжении. Иные основания прекращения, например невозможность достижения цели деятельности, не должны автоматически добавляться к двум основаниям, перечисленным в статье 548(1). Если утверждается, что решение о прекращении незаконно, соответствующее средство правовой защиты или проверка недействительности ведутся отдельно.[1]
В полном опубликованном тексте решения 7-го коммерческого суда первой инстанции Анкары (Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi) от 19 сентября 2025 года по делу E.2025/641, K.2025/638 рассматривалось общество с ограниченной ответственностью, расторгнутое решением суда, которое впоследствии стало компанией с одним участником. Истец заявил, что приобрёл доли другого участника, и что финансовое положение компании хорошее; он просил отменить ликвидацию. Суд отказал, указав, что предыдущее решение о расторжении вступило в силу и ситуация не подпадает под статью 548. Это решение первой инстанции, прочитанное по вторичной публикации; оно не сверено с официальным порталом или с результатом последующего обжалования. Тем не менее оно является конкретным примером того, что соглашение участников не заменяет проверку основания прекращения.[4]
Почему важно, начались ли выплаты участникам?
Погашение долга и доля при ликвидации должны быть разграничены
Законодательная граница — момент, когда имущество компании начинает распределяться между участниками. Оплата счёта поставщика, погашение налогового долга или получение долга, причитающегося компании, сами по себе не считаются распределением в пользу участников. Напротив, возврат участнику вклада в уставный капитал, выплата доли при ликвидации или передача имущества в счёт доли при ликвидации прямо подпадают под эту проверку.[1]
Статус участника не превращает каждый платёж автоматически в долю при ликвидации. Платёж может иметь иную природу, если он погашает документально подтверждённый заём, который участник действительно предоставил компании. Однако названия «счёт расчётов с участником» недостаточно. Происхождение долга, прошлые банковские операции, договор, бухгалтерская запись и назначение платежа должны быть согласованы между собой. Операцию, которая по существу является возвратом капитала, нельзя сделать безопасной, присвоив ей впоследствии другое название счёта. В этой связи следует также учитывать статью Взыскание требований с компании в ликвидации.
Небольшой платёж и проблема последующего возврата
В опубликованном тексте пояснительной записки к статье указано, что даже номинальный капитал или небольшая выплата в счёт доли при ликвидации препятствуют возврату, и что возврат полученной суммы компании не устраняет этот результат. Та же записка отдельно рассматривает распределение прибыли, согласованное до прекращения, но выплаченное во время ликвидации. Поэтому после вопроса «выходили ли из компании деньги в пользу участников?» необходимо проверить правовое основание платежа и дату решения.[5]
Это различие не означает, что любое распределение прибыли допустимо. В частности, если решение о распределении принято после начала ликвидации, отдельно проверяются истинная природа операции и правила защиты капитала. Подписание стандартного отчёта «распределение не начато» при сомнительном платеже не обеспечивает достаточной гарантии.
Проверка гипотетических платежей
Предположим, что компания, вошедшая в ликвидацию по решению общего собрания, совершила три платежа со своего банковского счёта, в турецких лирах (TL):
| Платёж | Первичная правовая оценка | Документы для проверки |
|---|---|---|
| 300 000 TL поставщику | Погашение долга компании | Счёт-фактура и банковская квитанция |
| 200 000 TL возвращены участнику как заём | Погашение долга, если существует подлинное требование | Источник займа и движение по счетам |
| 50 000 TL аванс в счёт доли при ликвидации участнику | Риск распределения доли при ликвидации | Решение о распределении и фактическая выплата |
Совершение первого платежа автоматически не закрывает путь к возврату. Природа второго платежа должна быть подтверждена документами. Если третий платёж — подлинная выплата в счёт доли при ликвидации, то тот факт, что выплата получена не всеми участниками, на результат не влияет. Его цель — показать, что решающим является основание операции, а не наименование банковской квитанции.
Трёхмесячный срок ожидания до распределения после вызова третьего кредитора по статье 543 ТТК — отдельный вопрос. Этот срок был сокращён с шести месяцев до трёх статьёй 17 Закона № 7341. Истечение трёх месяцев само по себе не прекращает право на возврат; по статье 548 значение имеет, начато ли фактическое распределение. Даже если суд при наличии условий может разрешить досрочное распределение, такое разрешение не устраняет препятствие для возврата, когда распределение уже произведено.[1]
Как рассчитывается большинство в 60 процентов?
Решение о продолжении деятельности должно быть принято положительным голосованием, представляющим не менее 60 процентов капитала компании. Устав или учредительный договор может ужесточить этот порог и предусмотреть дополнительные гарантии. Расчёт не основывается только на большинстве присутствующих между собой и не определяется количеством участников.[1]
Возьмём общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 1 000 000 TL без привилегий и особых прав голоса. Предположим, что на собрании представлено 700 000 TL капитала, из которых 420 000 TL проголосовали за возврат. Положительное голосование составляет 60 процентов капитала, представленного на собрании, но лишь 42 процента всего капитала. Законный порог не достигнут. За решение должны проголосовать не менее 600 000 TL капитала; если устав предусматривает более строгое требование, оно также должно быть соблюдено.
Простое большинство, применяемое для обычных решений общества с ограниченной ответственностью, не может заменить это особое решение о возврате. Порог голосов для решения о прекращении компании не следует смешивать с порогом для возврата из ликвидации. В компаниях с одним участником вопрос большинства упрощается, однако условия надлежащего основания прекращения и отсутствия распределения сохраняют силу.
Для обоснованного решения необходимо фиксировать уведомление о собрании, повестку дня, владение долями, полномочия представителей и подсчёт голосов. Участник, возражающий против решения, также должен показать, на каких документах о капитале и представительстве основано утверждение, что большинство не было достигнуто. Последующая запись в реестре сама по себе не устраняет все внутренние правовые пороки решения.
Как готовятся решение общего собрания и регистрационное дело?
Проверочное дело, готовящееся до решения
Сначала сравниваются решение о прекращении, объявления торгового реестра, действующий устав и отчёты о ликвидации. Проверка распределения не должна опираться только на последний баланс; необходимо отслеживать банковские, кассовые и натуральные операции с начала ликвидации. Выплаты участникам следует показывать отдельно, с их правовым основанием.
Полезное проверочное дело связывает следующее:
- соответствие основания прекращения дате начала ликвидации, внесённой в реестр;
- дату платежа, получателя, правовое основание и подтверждающий документ;
- распределение капитала на дату решения, а также явку и подсчёт голосов на собрании;
- имеющиеся ресурсы, долги, договоры и потребности управления для продолжения деятельности.
Новый заказ на поставку или найденный инвестор могут объяснить экономический мотив решения. Если компания имеет признаки неплатёжеспособности, утрату капитала или непогашенные публичные долги, связанные обязательства также должны быть учтены. Возврат из ликвидации не означает, что финансовые проблемы считаются решёнными.
Документы, подаваемые в торговый реестр, и изменения представительства
Статья 88 Положения о торговом реестре требует нотариально заверенной копии решения о возврате и отчёта ликвидаторов о том, что распределение имущества между участниками не начато. Решение регистрируется с исключением обозначения «в ликвидации» из наименования и с необходимыми изменениями в представительстве. Для обществ с ограниченной ответственностью применяется статья 104.[3][6]
Требование о нотариальном заверении бумажных документов не следует рассматривать отдельно от правил электронных процедур. Проверяются положения Положения о квалифицированной электронной подписи и требования к проверке используемой системы. Текущая страница процедур Торгово-промышленной палаты Бурсы (Bursa Ticaret ve Sanayi Odası, BTSO) также показывает, что в отдельных случаях нотариальное заверение не требуется, если копии решений можно проверить через ETDS и Центральную систему регистрации (MERSİS). Простое сканирование документа и его загрузка в систему не означают, что эти исключения применимы.[6][7]
Заявление подаёт ликвидатор; если заявление подаётся через представителя, прилагается доверенность. Документы о созыве и участии в общем собрании, а при необходимости — о назначении управляющих и документы о представительстве дополняются в деле. Список процедур Торгово-промышленной палаты Аланьи (Alanya Ticaret ve Sanayi Odası) для обществ с ограниченной ответственностью также показывает, что назначение управляющего принимается вместе с возвратом. В конкретном деле срок полномочий органа и существующие записи о представительстве проверяются отдельно.[8]
Срок подачи заявления и срок рассмотрения не совпадают
По общему правилу статьи 30 ТТК, если иное не предусмотрено, срок для ходатайства о регистрации составляет 15 дней; для лиц, проживающих вне территориальной юрисдикции регистрационного органа, отдельно рассматривается положение о месячном сроке. Начало срока определяется моментом совершения операции или наступления факта, подлежащего регистрации, а если завершение зависит от документа — моментом его выдачи. Эти сроки не означают, что реестр обязательно рассмотрит заявление в тот же срок.[1]
Регистрация решения о возврате имеет решающее значение для правовых последствий; в пояснительной записке объясняется, что регистрация носит правоустанавливающий характер. Даты подачи, регистрации и опубликования следует отслеживать отдельно. Считать получение номера заявления в Центральной системе регистрации (MERSİS) доказательством того, что все записи компании вернулись в состояние нормальной деятельности, неверно.[5]
Какой особый порядок применяется при отмене банкротства?
Статья 548(2) ТТК содержит особое положение для компании, банкротство которой привело к её прекращению: если банкротство отменено или если оно прекратилось исполнением мирового соглашения с кредиторами (konkordato), компания продолжает существование. Подача заявления о мировом соглашении, предоставление отсрочки или продолжающиеся переговоры не равны этому результату.[1]
Этот путь следует отличать от добровольного решения о возврате, принимаемого большинством в 60 процентов по статье 548(1). Учебный материал Министерства юстиции для управляющих банкротством также указывает, что после отмены банкротства отдельное решение общего собрания не требуется; там упоминается и дискуссия в доктрине. Характер судебного решения, его вступление в силу и соответствующие процедуры банкротства проверяются в конкретном деле.[9]
Часть третья статьи предусматривает регистрацию решения об отмене банкротства и выдачу документа, подтверждающего, что выплата стоимости долей и долей при ликвидации не начиналась. Отмена банкротства — не то же самое, что обычное завершение банкротства после распределения имущества. Одного утверждения о том, что дело о банкротстве закрыто, недостаточно для вывода, что компания может вернуться к торговле.[1]
Какие записи и обязанности нужно завершить после возврата?
Управление, договоры, работники и разрешения на деятельность
Компания продолжает существовать как то же юридическое лицо; её действующие долги, судебные споры и прошлые сделки не исчезают. Нельзя считать, что имущество, законно проданное в ходе ликвидации, вернулось, или что договор аренды, прекращённый во время ликвидации, вновь вступил в силу. Если компания намерена вновь использовать активы или помещения, необходимо проверить их текущее правовое положение.
То, что полномочия органов, ограниченные в ходе ликвидации, соответствуют обычной деятельности, не означает автоматического восстановления в должности руководителя, срок полномочий которого истёк. Необходимо сопоставить действительные записи о назначении и представительстве, банковские полномочия, электронные подписи, печать компании и права пользователей в государственных органах. Передача счетов, документов и текущей работы ликвидатором фиксируется в письменном акте.[1][6]
Если в отношении рабочего места или застрахованных работников было оформлено закрытие, обновления, требуемые Институтом социального обеспечения (SGK), определяются отдельно. Трудовые договоры, прекратившиеся раньше, не считаются возобновившимися автоматически, а существующие требования работников решением о возврате не аннулируются. Статус лицензий, отраслевых разрешений и разрешений на деятельность проверяется в соответствующем органе. Запись о возврате в реестре не означает автоматического возобновления аннулированного разрешения. Статья Ответственность ликвидатора и его отстранение от должности рассматривает эту тему с другой стороны.
Начало налогового периода и дата регистрации могут не совпадать
Статья 17(1)(d) Закона о корпоративном налоге № 5520 предусматривает, что при отказе от ликвидации положения о ликвидации не применяются, а решение действует с начала периода, в котором оно принято. Налоговые декларации за ликвидационный период, поданные до этого момента, заменяют декларации обычной деятельности. Обязанности по авансовому налогу начинаются с начала периода временного налогообложения, включающего дату решения. Это особые налоговые последствия; они не делают стадию регистрации по корпоративному праву излишней.[10]
Общая налоговая инструкция № 546 к Закону о налоговом производстве от 18 января 2023 года, опубликованная в Официальной газете № 32077, рассматривает электронную передачу регистрационных сведений от Министерства торговли (Ticaret Bakanlığı) как уведомление, сделанное налогоплательщиком. Из-за этого упрощения обязанности, которые не требуют отдельного уведомления, должны отличаться от текущих обязанностей по декларированию, платежам и ведению учёта. Важны также сроки регистрации и подачи заявлений. Налоговую регистрацию, книги и порядок документов на практике следует проверять вместе с налоговым консультантом.[11] Подробнее см. статью Налоговые и страховые долги компании при ликвидации.
Что происходит, если решение или регистрационная запись оспаривается?
На решение регистрационного органа по ходатайству о регистрации по статье 34 ТТК в течение восьми дней с момента уведомления можно подать возражение в коммерческий суд первой инстанции по месту ведения реестра. При оспаривании решения общего собрания общее правило — трёхмесячный срок с даты решения, вместе с условиями подачи иска по статье 446 ТТК. Для обществ с ограниченной ответственностью соответствующая отсылка — статья 622. Требования о ничтожности (butlan) и о несуществовании (yokluk) оцениваются отдельно с точки зрения сроков и правовой природы.[1]
В иске против решения о возврате могут оспариваться, например, отсутствие надлежащего уведомления о собрании, неверный подсчёт голосов или вводящий в заблуждение отчёт о распределении. Документы, подтверждающие позицию компании, — это уведомления о собрании, документы о представительстве, банковские операции и основания любых платежей. Подача иска сама по себе не приостанавливает решение; вопрос о удовлетворении ходатайства по статье 449 ТТК (приостановление исполнения) суд решает отдельно.[1]
Иск, который направлен только на отмену решения общего собрания или на возражение против записи в реестре, не является коммерческим спором с денежным предметом. Обязательна ли медиация по статье 5/A ТТК, зависит от вида требования; если заявлено также денежное требование или возмещение ущерба, оно оценивается отдельно. Если в документах, судебном производстве или спорах о представительстве имеются пробелы, для новых коммерческих обязательств нельзя обещать определённую дату начала работы.[1] Читателям, оказавшимся в похожей ситуации, может помочь статья Оспаривание решения общего собрания компании.
Правовая оценка и передача документов
Первичная оценка включает текущую выписку из торгового реестра, решение о прекращении, устав, отчёты о ликвидации и перечень выплат участникам. Информация и документы, направленные в Gunes & Gunes Юридическую Фирму, рассматриваются для целей правовой оценки и принятых на себя услуг, с соблюдением адвокатской тайны и принципов защиты персональных данных. Перед отправкой чувствительных документов следует уточнить у бюро безопасный канал передачи. Первичный запрос или отправка документов сами по себе не означают, что дело принято.
<!-- grup-3-baglantilari -->
По смежным темам см. наши материалы: процедура закрытия и ликвидации компаний и восстановление компании и дополнительная ликвидация.
Заключение
Возврат из ликвидации — не общая процедура повторного открытия для каждой компании, находящейся на стадии прекращения деятельности. Сначала необходимо установить основание прекращения и стадию регистрации, затем документально проверить, производились ли выплаты участникам. Если условия выполнены, соблюдаются необходимое большинство капитала, действительное решение и регистрационные шаги. Возможность реально продолжить деятельность также требует отдельной подготовки в части управления, финансового учёта, работников и разрешений. Согласованность дела решения с платёжными документами облегчает оценку возможных споров в будущем.
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли создавать новую компанию, чтобы вновь открыть компанию, вошедшую в ликвидацию?
Если условия статьи 548 ТТК выполнены, действующая компания может вернуться из ликвидации и продолжить деятельность; создавать новую компанию не требуется. Если компания исключена из реестра или применяются другие основания прекращения, путь определяется отдельно.
Препятствует ли оплата кредиторам возврату из ликвидации?
Погашение подлинных долгов компании кредиторам не равно распределению доли при ликвидации участникам. Особенно при платежах участникам выплата требования должна быть отделена, на основании документов, от возврата капитала или доли при ликвидации.
Может ли компания вернуться из ликвидации, если участник вернул долю при ликвидации?
Пояснительная записка указывает, что возврат распределённого капитала или доли при ликвидации не делает возврат вновь возможным.[5] Поэтому полагаться на план последующего возврата не следует; правовое положение должно быть урегулировано до любого распределения.
Достаточно ли в обществе с ограниченной ответственностью 60 процентов присутствующих?
Нет. Недостаточно, чтобы за решение проголосовали 60 процентов присутствующих. Голоса «за» должны представлять не менее 60 процентов капитала компании, и также должны выполняться более строгие условия устава, если они есть.
Нужно ли согласие всех участников для возврата из ликвидации?
Законный минимальный порог — 60 процентов капитала, а не единогласие. Однако устав может предусматривать более строгий порог или дополнительные гарантии. Достаточное большинство также не заменяет остальные условия, например отсутствие распределения.
Может ли компания, исключённая из реестра, вернуться к обычной торговле через дополнительную ликвидацию?
Дополнительная ликвидация служит для завершения недостающих операций. Нельзя сделать вывод о возобновлении обычной коммерческой деятельности без проверки объёма решения о повторной регистрации; возврат из ликвидации и дополнительная ликвидация — разные правовые пути.
Источники и правовые основания
- Турецкий торговый кодекс (Закон № 6102), в частности статьи 5/A, 30, 34, 445–449, 529, 533–535, 543, 545, 547–548, 622 и 643. Текст закона, размещённый Министерством торговли (Ticaret Bakanlığı).
- Зеки Доган, Адалет Зозик и Абиттер Озулюджан, «Sermaye Şirketlerinde Ek Tasfiye: Hukuki Niteliği, Şartları ve İşlemlerin Muhasebeleştirilmesi» (Дополнительная ликвидация в капитальных компаниях: правовая природа, условия и учёт операций), 2026, с. 146–147; научная статья.
- Торгово-промышленная палата Хатая (Hatay Ticaret ve Sanayi Odası), ссылка на статью 104 Положения о торговом реестре (Ticaret Sicili Yönetmeliği) и порядок возврата из ликвидации для общества с ограниченной ответственностью.
- 7-й коммерческий суд первой инстанции Анкары (Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi), 19 сентября 2025 года, E.2025/641, K.2025/638; полный текст решения во вторичной публикации.
- Текст пояснительной записки к статье 548 ТТК, опубликованный Tokar Hukuk.
- Положение о торговом реестре; в частности статьи 13(5), 23, 88 и 104; открытая публикация консолидированного текста.
- Торгово-промышленная палата Бурсы (Bursa Ticaret ve Sanayi Odası), документы, необходимые для регистрации возврата из ликвидации.
- Торгово-промышленная палата Аланьи (Alanya Ticaret ve Sanayi Odası), процедуры возврата из ликвидации для обществ с ограниченной ответственностью.
- Министерство юстиции, «Базовый учебный материал для сотрудников по управлению банкротством» (İflâs İdare Memurluğu Temel Eğitimi Kaynak Kitabı), 2025, с. 92–93; официальный учебный материал.
- Закон о корпоративном налоге № 5520, статья 17(1)(d); текст закона на сайте Великого национального собрания Турции.
- Общая налоговая инструкция № 546 к Закону о налоговом производстве от 18 января 2023 года, опубликованная в Официальной газете (Resmî Gazete) № 32077; в частности статьи 3–4; официальный текст.