Учреждение общества не следует воспринимать как операцию, которая начинается регистрацией фирменного наименования в торговом реестре и в тот же день заканчивается. Вместе с решением об учреждении определяется, с кем будет учреждено общество, какую экономическую деятельность оно будет вести, у кого будут управление и представительство, как будет распределяться прибыль, какой путь будет избран в случае спора и как будет финансироваться первый период деятельности. Неверно или недостаточно выстроенная структура проявляется, когда общество растёт или когда отношения участия портятся.
Необходимо учитывать совместно Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), Закон о налоговой процедуре № 213 (VUK), Закон № 6183, Закон о социальном страховании № 5510 и специальное законодательство в зависимости от сферы деятельности. Завершённость учреждения общества с точки зрения реестра не означает устранения всех правовых и финансовых рисков. Приведённая ниже последовательность составлена не по статистической частоте, а по тяжести возможных последствий ошибок и по возможности их предотвращения до учреждения.
1. Выбор неверного вида общества: ООО или акционерное общество?
Учредители нередко предпочитают ООО потому, что оно требует меньше действий по учреждению, а акционерное общество — потому, что оно выглядит более корпоративным. Между тем вид общества влияет на число участников, порядок оплаты капитала, органы, передачу долей и акций, привлечение инвесторов, ответственность акционеров и последующие реструктуризации. Одним лицом можно учредить и акционерное общество, и ООО; в то же время число участников ООО не может превышать пятидесяти (ст. 338, 574 TTK).
По состоянию на 24 октября 2026 года минимальный общий уставный капитал для вновь учреждаемых обществ составляет 250 000 TL для акционерного общества и 50 000 TL для ООО. Для непубличных акционерных обществ, принимающих систему объявленного капитала (kayıtlı sermaye sistemi), начальный капитал составляет 500 000 TL. Не менее одной четверти принятого к внесению в денежной форме капитала акционерного общества оплачивается до регистрации, остальная часть — в течение двадцати четырёх месяцев после регистрации. В ООО денежный капитал может быть оплачен в течение двадцати четырёх месяцев после регистрации. Для вклада в неденежной форме и особых видов обществ могут возникать иные условия.
Какие критерии следует оценивать при выборе вида общества?
Следует провести сравнительную оценку при учреждении, учитывающую вид деятельности, число участников, план привлечения инвестиций, ответственность по публичным долгам, лёгкость передачи долей и акций и модель управления. Решение не должно приниматься только по минимальным расходам на регистрацию или по минимальному установленному законом капиталу. Для действующих в Турции видов обществ и размеров капитала следует руководствоваться сведениями об обществах Министерства торговли.
2. Неверный выбор участников: что следует выяснить до создания товарищества?
Принадлежность к родственникам, друзьям или бывшим коллегам не означает, что коммерческие цели и стиль работы одинаковы. Платёжеспособность участников при внесении капитала, их прежние коммерческие отношения, должности руководителей в других обществах, если они есть, возможность уделять время, привычки принятия решений и склонность к риску необходимо обсудить до учреждения. Если такая оценка не проведена из-за личной близости, могут возникнуть существенные разногласия по финансированию или управлению обществом.
Один участник может утверждать, что он обеспечил капитал, другой — что он привнёс клиентскую базу и технические знания. Если характер этих вкладов и их правовой эквивалент не выяснены, может начаться спор о доле и вознаграждении. Особенно ярко этот риск проявляется в структурах, где один участник фактически ведёт всё дело, а другой лишь внёс капитал.
Какие вопросы между учредителями должны быть зафиксированы письменно?
В ходе переговоров до создания товарищества следует подготовить письменное соглашение учредителей, в котором фиксируются финансовый вклад, работа на полной занятости, конфликт интересов, ожидания в части управления и варианты выхода при разногласиях. Необходимо соблюдать защиту персональных данных и пределы законного получения информации; под видом проверки нельзя получать персональные данные без полномочий.
3. Готовый типовой учредительный договор: критические пробелы в уставе
Устав акционерного общества и учредительный договор ООО — не обычное приложение к заявлению, а основной документ, определяющий корпоративный порядок общества. Фирменное наименование, место нахождения, предмет деятельности, капитал, структура акций, органы и иные допускаемые законом положения должны быть составлены в соответствии с реальными потребностями учредителей. Ст. 339 и ст. 576–577 TTK определяют содержание и сферы регулирования в зависимости от вида общества.
Если, в частности, классы акций, структура управления, модель представительства, усиленный кворум для определённых решений либо в ООО положения о доплатах и дополнительных обязательствах написаны без достаточного изучения, впоследствии могут потребоваться изменения. Вместе с тем не всякое желаемое особое положение можно включить в устав. Например, отступление устава акционерного общества от закона ограничено рамками ст. 340 TTK; внесение в реестр обязанности участника, противоречащей закону, не делает её действительной.
Как следует проверять устав до учреждения?
Сначала следует подготовить карту решений и рисков, затем — устав. Положения, которые должны содержаться в корпоративном регулировании, необходимо отделять от личных обязательств участников между собой. Влияние коммерческих планов, которые могут измениться, следует оценить ещё при учреждении.
4. Отсутствие соглашения участников: правовой риск устных обещаний
Устав общества может не удовлетворять всем ожиданиям участников. Обязательства учредителей — совместное голосование, поддержка представительства в управлении, продажа акций при определённых условиях, сохранение конфиденциальности, участие в продаже вместе с инвестором или выплата возмещения при определённом нарушении — могут быть урегулированы в отдельном соглашении акционеров.
Однако нарушение соглашения участников само по себе не делает недействительными решение органа общества или передачу долей и акций. Необходимо отдельно исследовать, кого связывает соглашение, является ли общество стороной, императивные нормы закона и санкции, которые можно требовать. В частности, установленные законом требования к форме передачи доли в ООО нельзя устранить общей формулировкой в договоре.
Как сделать соглашение акционеров правовым образом применимым?
Для передачи акций, порядка голосования, блокировки, привлечения нового инвестора, обмена информацией, запрета конкуренции и прав выхода необходимо урегулировать конкретные условия, способы и последствия нарушения. В имеющейся статье о соглашении акционеров подробно рассматриваются последствия устава и отдельного соглашения.
5. Неверное оформление обязательства по капиталу и вкладов участников
Внесение одним участником денег в общество, ведение другим ежедневной работы или разработка программного обеспечения могут быть экономически ценными вкладами, но это не одна и та же правовая операция. В капитальных обществах денежный капитал, неденежный капитал, получение обществом займа от участника, выплата вознаграждения и передача интеллектуальных прав регулируются разными положениями. Например, по ст. 342 TTK услуги и личный труд не могут быть внесены в акционерное общество в качестве неденежного капитала; для подходящего неденежного капитала важна система оценки по ст. 343 TTK.
Просрочка срока оплаты капитала, к внесению которого обязались участники, может повлечь просрочку, проценты и иные последствия в зависимости от вида общества. Особенно смешение в договоре обязательства по капиталу и фактически предоставленного участником финансирования приводит к проблемам бухгалтерского учёта и доказывания.
Как документально подтвердить капитал, заём участника и вклад интеллектуальных прав?
По каждому виду вклада отдельно следует фиксировать правовой статус, стоимость, дату оплаты или передачи и подтверждающий документ. Денежные платежи должны подтверждаться банковскими записями, неденежный капитал — соответствующими процессами оценки и регистрации, вклад в виде программного обеспечения или товарного знака — надлежащими документами о передаче прав. Займы, предоставленные обществу, нельзя представлять как оплату капитала.
6. Непредусмотренность тупика при принятии решений в равном товариществе
Когда доли двух учредителей равны, может показаться, что начало справедливое. Однако если кворумы для принятия решений и порядок представительства выстроены неверно, любой существенный спор может привести к тому, что общество не сможет принимать необходимые решения. Постоянные разногласия по назначению управляющего, инвестициям, кредиту, значимым операциям с имуществом или стратегии деятельности могут негативно повлиять на функционирование и стоимость общества.
Равенство долей само по себе не является основанием для ликвидации общества. Значение имеют то, какие решения блокирует устойчивый тупик, его влияние на дела общества и более ограниченные способы решения. Ст. 636/3 TTK о ликвидации ООО по веским основаниям позволяет суду рассматривать подходящие решения помимо ликвидации; ликвидация и выход одного участника — не один и тот же правовой результат.
Как можно избежать невозможности принятия решения в равном товариществе?
На случай первого разногласия следует предусмотреть переговоры и согласительные процедуры, а на случай продолжающегося тупика — юридически осуществимые варианты: независимая оценка, предложение о передаче доли, процедура по определённым решениям или обращение в суд. Никакой вариант, согласованный при учреждении, не может устранить неотчуждаемые по закону полномочия органов или обязательные кворумы. В имеющейся статье о ликвидации ООО по веским основаниям рассматриваются пути после возникновения спора.
7. Непланирование передачи долей и акций, выхода из товарищества и распределения прибыли
Участники обычно обсуждают, как будет учреждено общество, но не обсуждают, как предприятие будет продолжать работу при передаче одной из долей, смерти или выходе. Если не ясны оценка долей, срок оплаты цены, права, с которыми войдёт инвестор, возможность преимущественной покупки (önalım) другими участниками и принципы распределения прибыли, разногласия в дальнейшем могут усугубиться.
Передача доли в уставном капитале ООО, как правило, требует письменного договора и нотариального удостоверения подписей, а также — если иное не предусмотрено учредительным договором — одобрения общего собрания (ст. 595 TTK). В акционерном обществе к передаче именных и предъявительских акций предъявляются иные условия. В частности, по акциям на предъявителя уведомление Центрального депозитария (MKK) может иметь значение для осуществления прав по акциям.
Как согласовать оценку доли и условия выхода?
Начиная с учреждения, следует подготовить сценарий передачи акций и выхода; совместно необходимо оценить метод оценки акций, доступ к информации и документам, предполагаемую платёжеспособность и установленные законом требования к форме. Нужно ясно понимать, что распределение прибыли зависит не только от желания участников: оно подчиняется распределяемой прибыли, прошлым убыткам, резервам и решениям органов. Подробности см. в статье о передаче долей в ООО.
8. Бесконтрольное предоставление полномочий представительства и подписи
Предоставление учредителю или руководителю широкого полномочия представительства облегчает повседневные операции, но может позволить обществу принять на себя крупные долги. Поэтому рискованны кредитные договоры, обеспечения, долгосрочная аренда, обязательства по поставкам и закупки на крупные суммы. Однако подчинение всех операций двойной подписи также может без необходимости замедлять повседневную деятельность.
В чём разница между внутренним пределом и внешним полномочием представительства?
Денежный лимит одобрения внутри общества и воздействие полномочия представительства на третьих лиц — разные вещи. Согласно ст. 371/3 TTK ограничение полномочия представительства, за исключением предусмотренных законом случаев, таких как совместное представительство или ограничение делами филиала, может не противопоставляться добросовестным третьим лицам. Положения о представительстве ООО также рассматриваются в рамках ст. 629 TTK. Не следует предполагать, что потолок суммы, установленный одной лишь внутренней перепиской, во всех случаях помешает требованиям третьих лиц к обществу.
Лимит расходов внутри общества
Требование органом управления второго одобрения для сделок свыше определённой суммы относится к полномочию и ответственности совершающего сделку лица внутри общества. Такой внутренний контроль не во всех случаях предотвращает возникновение у общества обязательств во внешних отношениях. Поэтому следует отдельно выстроить систему контроля, отчётности и ответственности в отношении нарушения внутренних лимитов.
Форма представительства, противопоставляемая третьим лицам
Правовое действие допускаемых законом механизмов, таких как совместное представительство и представительство, ограниченное делами филиала, объявленные в реестре, отличается от простых денежных лимитов расходов. Необходимо исследовать, кем, в каком качестве и в рамках какого зарегистрированного порядка представительства совершена конкретная сделка.
Какую систему контроля следует выстроить в отношении полномочия представительства?
Следует определить модель представительства, соответствующую реестру, и при необходимости систему совместной подписи; банковские полномочия, процессы одобрения платежей, пороги контроля договоров и управленческую отчётность нужно выстроить в согласовании с этой моделью. Полномочие на совершение сделки, управленческую должность и ответственность за внутренний аудит не следует смешивать. Для подробного изучения есть статья о неуполномоченной сделке и подписи от имени общества.
9. Неосведомлённость о личной ответственности участников и руководителей общества
То, что акционерное общество и ООО отвечают по своим долгам, по существу, имуществом общества, не означает, что участники или руководители во всех случаях свободны от личной ответственности. Частноправовой долг общества, публичное требование, статус руководителя как законного представителя и личное обеспечение, предоставленное лицом, необходимо различать.
Кто отвечает по публичному долгу и по частноправовому долгу?
Ответственность участника ООО по публичному требованию
Согласно ст. 35 Закона № 6183 участники ООО могут нести ответственность по публичным требованиям, не взысканным с общества либо, как выяснилось, не могущим быть взысканными, пропорционально долям в капитале. Ответственность законных представителей по налогам регулируется ст. 10 VUK и иными положениями на других условиях. Структура ответственности по взносам SGK (Управления социального страхования) и другим требованиям учреждений также оценивается отдельно. Простой акционер акционерного общества и член совета директоров, осуществляющий полномочие представительства, не находятся в одном статусе.
Личное поручительство, ипотека и согласие супруга
Предоставление учредителем личного поручительства или ипотеки по кредиту общества может создать долговое отношение или обеспечение, отдельное от юридического лица. При поручительстве физического лица необходимо совместно исследовать письменную форму по ст. 583 Закона об обязательствах Турции № 6098 (TBK), дату поручительства, максимальную сумму ответственности и необходимые рукописные записи, а также правило ст. 584 о согласии супруга с установленными законом исключениями. В соответствии со ст. 584/3 TBK при поручительствах, предоставленных владельцем коммерческого предприятия, зарегистрированного в торговом реестре, или участником либо руководителем торгового общества в связи с предприятием или обществом, согласие супруга не требуется. Это исключение не отменяет остальных установленных законом условий действительности поручительства. Поэтому в каком качестве и по какому долгу дано поручительство, необходимо определять по документу. Поэтому утверждение «долг принадлежит только обществу» не даёт надёжного результата без изучения подписанных кредитных документов и документов об обеспечении.
Как исследуется риск личной ответственности участника и руководителя?
Вид общества, назначение законного представителя и финансовые договоры следует исследовать совместно. Объём, сумму, форму и условия прекращения личного поручительства или обеспечения необходимо оценить до подписания. Существующие статьи об ответственности общества по долгам перед SGK и о налоговых долгах акционерного общества разъясняют различные режимы.
10. Принятие договорных обязательств до регистрации общества
Аренда офиса, заказ оборудования или поставка иногда начинаются до регистрации в реестре. Учредители могут предполагать, что, совершая эти договоры «от имени общества, которое будет учреждено», они не несут личной ответственности. Между тем ответственность лиц, действующих от имени общества до регистрации, регулируется ст. 355 TTK для акционерного общества и ст. 588 TTK для ООО.
Если прямо сообщено, что сделка или обязательство совершены от имени общества, которое будет учреждено, и общество приняло их в течение трёх месяцев после регистрации, ответственность может лежать только на обществе. Если условия не выполнены, может возникнуть личная солидарная ответственность лиц, совершивших сделку до регистрации. Особые положения о расходах на учреждение также необходимо исследовать отдельно.
Как фиксировать договоры, заключённые до регистрации?
По всем договорам до регистрации следует вести досье: подписавшее лицо, дата сделки, контрагент, запись, показывающая, что действие совершено от имени общества, которое будет учреждено, и решение о принятии после регистрации. Нельзя предполагать, что юридическое лицо возникло до учреждения общества; обязательство, принятое учредителем лично, должно быть чётко определено.
11. Неверное определение предмета деятельности, кода NACE и разрешений
Регистрация общества в торговом реестре не означает, что планируемое дело можно вести по любому адресу и во всех отраслях автоматически. В зависимости от предмета деятельности отдельно исследуются разрешение на открытие и работу предприятия, градостроительное положение и назначение использования, экологические разрешения, документы о деятельности в особых сферах, таких как туризм или здравоохранение, профессиональная квалификация и отраслевые ограничения для иностранного капитала.
Код NACE важен с точки зрения фактически осуществляемой экономической деятельности и публичных записей; сам по себе он не обеспечивает всех разрешений. Заключение долгосрочного договора аренды без проверки физической и правовой пригодности адреса деятельности также создаёт экономический риск. С точки зрения возможности использования арендованной недвижимости в качестве предприятия значение могут иметь также характер правоустанавливающего документа, назначение использования и местные разрешительные условия.
Какие дополнительные обязанности должны проверить общества, которые будут вести продажи через интернет?
Если общество планирует принимать заказы или заключать договоры через собственный сайт, в зависимости от характера деятельности в план учреждения следует включить Информационную систему электронной коммерции (ETBİS), дистанционные договоры, предварительное информирование потребителя и согласия на коммерческие электронные сообщения. Объём регистрации в ETBİS зависит от канала продаж: каждое предприятие, ведущее продажи через посреднические платформы в Турции, не обязано регистрироваться в ETBİS только по этой причине. Бизнес-модель должна быть проверена до начала деятельности по разъяснениям Министерства торговли об электронной коммерции.
Как проводить проверку деятельности, разрешений и лицензий?
До подачи заявления в реестр следует подготовить матрицу «деятельность — разрешение»: каждое планируемое дело должно быть сопоставлено с классификацией NACE, необходимыми лицензиями и разрешениями, компетентным органом, условием по адресу и графиком документов. Процесс регистрации и процесс получения отраслевых лицензий следует вести как различные этапы.
12. Невыстраивание системы налогового и бухгалтерского учёта при учреждении
Налоговые и бухгалтерские обязанности общества не исчерпываются выбором бухгалтера-консультанта. При учреждении следует определить, каким документом будет фиксироваться продажа, какими документами будут подтверждаться расходы, налоговую классификацию, связь между поступлением платежей и счетами, согласованность договоров, накладных, счетов и платёжных записей, а также налоговые отчётные периоды.
В зависимости от предмета деятельности могут применяться налог на прибыль организаций, налог на добавленную стоимость, удержание у источника, гербовый сбор и специальные налоговые положения. Условия налоговых освобождений или стимулов нельзя считать автоматически выполненными после совершения сделки. В частности, несоответствие порядка выставления счетов реальной коммерческой операции и невозможность взаимной проверки записей и документов могут создать риск последующей проверки и спора.
Почему важны уведомление о бенефициарных владельцах и записи о связанных лицах?
Налогоплательщики, обязанные в рамках Общего коммюнике VUK № 529 сообщать сведения о бенефициарных владельцах, должны отдельно отслеживать периоды уведомления, достоверность соответствующих сведений и обязанности при изменениях. Долговые, услуговые, товарные и иные операции между участниками общества и обществом, как сделки со связанными лицами, также необходимо документально подтверждать. Способ и срок представления уведомления о бенефициарных владельцах следует определять по актуальному применимому регулированию; нельзя предполагать, что все уведомления выполнены регистрацией учреждения.
Как формируются бухгалтерские документы и календарь налогового контроля?
Рабочий процесс бухгалтера-консультанта и обязанность руководства предоставлять документы следует закрепить в письменном операционном порядке. Банковские, POS, кассовые, договорные, складские и счётные записи должны сверяться на конец каждого месяца; календарь деклараций и платежей нельзя поручать одному ответственному без контроля. Широкие разъяснения по налоговым вопросам следует проверять по официальному законодательству и руководствам Управления доходов.
13. Смешение коммерческих книг, ETDS, электронной книги (e-Defter) и электронного уведомления
Коммерческие книги и электронные системы книг и документов в налоговом законодательстве — не одно и то же понятие. При учреждении общества необходимо выяснить, какие книги, в какой системе, кем и с какой даты будут вестись.
В чём разница между ETDS, e-Defter и e-Belge?
ETDS: книга акционеров и книга общего собрания
В обществах, учреждение которых зарегистрировано в торговом реестре начиная с 1 января 2026 года, ведение книги акционеров и книги протоколов и обсуждений общего собрания в Электронной системе торговых книг (ETDS) обязательно. Согласно разъяснению Министерства торговли ведение книги решений совета директоров в электронной среде оставлено на усмотрение обществ. Объявление Министерства торговли об ETDS разъясняет это различие.
Приложения GİB: e-Defter, e-Fatura и e-Arşiv
ETDS и приложения Управления доходов (GİB) e-Defter, e-Fatura и e-Arşiv — не одна и та же обязанность. Объём и сроки перехода в этих приложениях определяются статусом налогоплательщика и особенностями деятельности. Регистрация в одной из систем сама по себе не показывает, что обязанности в другой системе выполнены.
Какие сроки затрагивает электронное уведомление?
Общее коммюнике по VUK № 596 от 11 октября 2026 года для соответствующих плательщиков налога на прибыль организаций, у которых после его опубликования возникает налоговый статус, устанавливает обязанность подключиться к системе электронных уведомлений в течение 15 дней со дня начала работы. Непрочтение уведомления, поступившего в электронной среде, не во всех случаях препятствует наступлению установленных законом последствий вручения. Помимо налогового органа, следует отслеживать и иные официальные каналы уведомления, которым подчиняется общество.
Какую систему отслеживания следует выстроить для электронных обязанностей?
ETDS, e-Defter, e-Belge, налоговые уведомления и, при их наличии, другие каналы электронных уведомлений необходимо связать с календарём обязанностей, состоящим из отдельных строк. Для каждой системы должны быть записаны основной ответственный, резервное лицо, пароль/полномочие доступа, периодичность проверки и установленный законом срок; необходимо исключить пропуск сроков по причине непрочтения электронного уведомления.
14. Смешение счетов общества и личных счетов участников
Деньги на банковском счёте общества — не накопления, которыми участники могут свободно пользоваться для личных расходов. Капитал, внесённый участниками в общество, заём обществу, вознаграждение, полученное от общества, подотчётный аванс, дивиденды или заём, полученный от общества, основываются на разных правовых и налоговых основаниях.
Задолженность акционера акционерного общества перед обществом подчиняется условиям ст. 358 TTK; для ООО необходимо оценить также применимые отсылочные и особые положения. То, что каждый перевод с банковского счёта участнику имеет пояснение «текущий счёт участника», само по себе не делает операцию правомерной с юридической и налоговой точки зрения. Личные расходы, отражённые как расходы общества, также могут создавать риски налоговой проверки, ответственности руководителя и спора между участниками.
Как документально подтверждаются движения денег между участниками и обществом?
По каждому платежу следует вести досье: решение компетентного органа или договор, коммерческая причина, сумма, пояснение в банке, бухгалтерская запись и налоговый результат. По сделкам со связанными лицами необходимо проверять соответствие рыночным аналогам и порядок документов. Заём участника обществу и заём участника, полученный от общества — разные направления операции; о первом подробнее можно прочитать в статье Возврат займа, предоставленного участником обществу.
15. Недостаточный оборотный капитал и ошибочное планирование денежных потоков
Минимальный установленный законом капитал может быть недостаточен для покрытия аренды, персонала, запасов, налогов, технологий, маркетинга и финансовых обязательств общества в первый период деятельности. При продажах с отсрочкой платежа общество может попасть в затруднение с платежами. Годовой прогноз прибыли не заменяет недельный или месячный денежный поток.
Неспособность вовремя оплатить обязательство по капиталу и недостаточность оборотного капитала — разные проблемы. Кроме того, при ухудшении баланса общества могут возникнуть оценки потери капитала или превышения долгов над активами по ст. 376 TTK. Это положение не означает, что риски исчезают, если при учреждении просто указать больший капитал.
Как планировать денежный поток до учреждения?
До учреждения полезно подготовить план денежных потоков не менее чем в трёх сценариях: ожидаемые продажи, задержка поступлений и неожиданный рост затрат. Потребность в финансировании следует оценивать совместно с пределами обязательств участников и личными рисками банковских обеспечений. Для потери капитала и превышения долгов над активами имеется связанное с этим руководство по ст. 376 TTK.
16. Не выстроена система коммерческих договоров и взыскания задолженности
В первой коммерческой деятельности общества предложение, заказ, продажа, поставка, счёт и платёжные документы должны дополнять друг друга. Одного лишь выставления счёта недостаточно для бесспорного доказывания всех договорных условий и поставки товара. В договорах должны быть ясны цена, поставка, приёмка, недостатки, просрочка, гарантия, день платежа, проценты, обеспечение и положения о прекращении.
Отсутствие проверки платёжеспособности покупателя при работе с отсрочкой или составление единственным покупателем большей части общего оборота могут повысить финансовую зависимость. При задержке платежа условия претензии, просрочки, медиации, иска и исполнительного производства различны. Взыскание, начатое без доказательств, соответствующих договору, также может столкнуться с возражениями и проблемами доказывания.
Как подготовить договорную процедуру, обеспечение и взыскание?
В зависимости от суммы продажи и риска клиента следует применять письменный договор, лимит, обеспечение и политику одобрения. Отчёт по срокам задолженности должен ежемесячно рассматриваться руководством; записи о платежах и поставках необходимо хранить в доступном виде. В день, когда коммерческая проблема впервые замечена, следует проверить документы и сроки.
17. Пренебрежение обязанностями по персоналу, SGK и трудовому праву
До учреждения необходимо чётко определить, кто и в каком правовом отношении будет вести деятельность общества. Участие, должность в органе общества, трудовой договор и независимые услуги — различные отношения. Выставление работающим лицом счёта само по себе не меняет трудовой характер реального отношения.
По Закону № 5510 в отношении застрахованных лиц по ст. 4/a уведомление о приёме на работу, как правило, должно подаваться не позднее чем за один день до начала работы; существуют отраслевые и особые исключения. Трудовой договор, заработная плата, сверхурочная работа, ежегодный отпуск, охрана труда, риски несчастных случаев на производстве и порядок обработки персональных данных — области, которые работодатель должен планировать изначально.
Одно ли и то же страхование участника общества и страхование работника?
Нет. Статус участника ООО или акционера, являющегося членом совета директоров акционерного общества, по положениям ст. 4/b Закона № 5510 и страхование работников, работающих по трудовому договору, по ст. 4/a необходимо различать. Если у лица несколько статусов либо наряду с участием существуют фактические трудовые отношения, применимые правила о взносах и уведомлениях оценивают отдельно.
Как планировать обязанности по персоналу и работодателя?
Перед наймом работников следует связать должностную инструкцию, правовой статус, трудовой договор, уведомление о приёме на работу, расчётную ведомость, обязанности по охране труда и процессы обработки данных работников. Для иностранного работника или руководителя отдельно проверяется обязанность получения разрешения на работу. Основные правила уведомления разъяснены на странице обязанностей работодателя на сайте SGK.
18. Смешение товарного знака, фирменного наименования и прав на программное обеспечение
Права на фирменное наименование, товарный знак, доменное имя, произведение и программное обеспечение основываются не на одной и той же правовой защите. Наличие фирменного наименования общества в торговом реестре не означает, что то же слово или изображение охраняется как товарный знак во всех классах товаров и услуг. Предварительную проверку используемого товарного знака, доменного имени и обозначений следует проводить на этапе учреждения.
Необходимо чётко определить, какой сделкой к обществу переходят права на программное обеспечение, дизайн, базу данных, контент и товарный знак, подготовленные учредителем, работником или внешним разработчиком. Сама по себе оплата цены не показывает, что переданы все виды интеллектуальных прав и право управления. Установленную законом форму передачи интеллектуальных прав, личные неимущественные права автора и разрешения на использование, предоставленные по договору, нужно оценивать отдельно.
Как приобрести для общества права на товарный знак и программное обеспечение?
До учреждения общества следует подготовить проверку товарного знака, проверку доменного имени, реестр интеллектуальных прав, соответствующие договоры передачи или лицензии и договоры с внешними поставщиками услуг. Особенно в проектах по разработке программного обеспечения должно быть ясно, на каких условиях передаётся самостоятельный доступ и контроль к исходному коду, панели управления и техническим учётным записям. Имеющееся руководство по праву стартапов рассматривает этот процесс с инвестиционной стороны.
19. Откладывание KVKK и безопасности цифровых учётных записей на период после учреждения
Информация о клиентах, личные дела работников, записи камер, данные онлайн-продаж и архивы договоров могут содержать персональные данные в зависимости от характера дела. Если поток данных вовсе не изучается при учреждении, могут возникнуть проблемы с правовым условием обработки, уведомлением, хранением, безопасностью доступа и управлением нарушениями. Если используются иностранный сервер, облачная служба или поставщик услуг за рубежом, необходимо дополнительно изучить особые условия и договорные меры в отношении передачи персональных данных за границу. То, что существует исключение из обязанности регистрации в VERBİS, не устраняет иных обязанностей по Закону № 6698.
Открытие цифровых учётных записей через личную электронную почту — тоже риск. Если доменное имя, корпоративная почта, облачное хранилище, рекламный кабинет, управление электронной коммерцией, система работы с клиентами и бухгалтерское программное обеспечение привязаны к личной учётной записи одного учредителя, при расхождении участников или смене персонала можно утратить доступ.
Как обеспечить защиту персональных данных и цифровых учётных записей?
Реестр персональных данных, уведомления и необходимые договоры нужно готовить по реальной обработке. В цифровых системах должны быть установлены принадлежность учётной записи обществу, принцип минимальных полномочий, многофакторная аутентификация, резервный администратор, регулярное резервное копирование и процедура отзыва доступа. Для исключений следует руководствоваться разъяснениями KVKK о VERBİS.
20. Непланирование внутреннего контроля, отчётности и корпоративного управления
Одна из важнейших управленческих ошибок новых обществ — привязывание всех решений к памяти и личному контролю учредителя. Невнесение в записи решений совета директоров или совета управляющих, неопределённость расходных полномочий, отсутствие ежемесячного финансового отчёта и неотслеживание критических договоров повышают риск ошибок и нарушений.
Ст. 375 TTK относит к неотчуждаемым обязанностям совета директоров акционерного общества также высшее руководство, организацию управления, бухгалтерский учёт, финансовый контроль и необходимую систему финансового планирования. Положения ст. 625 TTK и последующие о управляющих ООО оцениваются отдельно. Делегирование полномочий само по себе не устраняет всю ответственность управления за надзор и заботливость.
Какой внутренний контроль и отчётность следует подготовить при учреждении?
Вместе с учреждением следует сформировать краткий и применимый на практике пакет корпоративного управления: матрицу подписей и расходов, ежемесячное сопоставление бюджета и факта, отчёт по срокам дебиторской задолженности, календарь договоров, проверку электронных уведомлений, записи решений управления, список доступа к данным и резервных ответственных. Процессы не должны превращаться в лишнюю бюрократию; но по каждой критической операции должно быть возможно впоследствии проверить, кто, что, на основании какого полномочия и какого документа сделал.
Какие документы и решения следует проверить до учреждения общества?
При совместной оценке 20 ошибок минимальная проверка до учреждения должна охватывать следующие группы документов и решений. Контрольный перечень не означает, что для всех отраслей обязательны одни и те же документы; он адаптируется в зависимости от характера деятельности.
| Область контроля | Вопрос, на который нужно ответить до учреждения | Документ или запись для проверки |
|---|---|---|
| Вид общества | ООО или акционерное общество; в чём разница в ответственности? | Сравнительная оценка при учреждении |
| Участие | Кто что внесёт, кто будет управлять, что будет при споре? | Соглашение учредителей, соглашение участников |
| Корпоративный порядок | Какой орган какое решение может принимать? | Устав/учредительный договор, проект решения органа |
| Капитал и денежные средства | Когда будет оплачено обязательство; как будут покрыты первые расходы? | График капитала, денежный поток и бюджет |
| Представительство | Кто, какую сделку и в какой форме представительства подпишет? | Решение о представительстве, внутренний контроль и банковские полномочия |
| Сделки до регистрации | Кто какие обязательства принял до учреждения общества? | Перечень аренды/заказов/договоров и календарь принятия |
| Деятельность и лицензии | Соответствуют ли адрес и деятельность законодательству? | Матрица NACE, лицензий и разрешений |
| Налоги и книги | Какие электронные записи и уведомления необходимы? | ETDS, e-Belge, e-уведомление, календарь деклараций |
| Работники и данные | Готовы ли процессы приёма на работу, охраны труда и KVKK? | Трудовой договор, SGK/охрана труда, реестр обработки данных |
| Коммерческая устойчивость | У кого взыскание, договоры, учётные записи и доступ? | Процедура взыскания, календарь договоров, реестр учётных записей |
Вывод: будущее общества формируется до подписания учредительного договора
Общая черта важных ошибок при учреждении общества — восприятие учреждения лишь как заявления в реестр и расчёта первых расходов. Между тем баланс участия, юридически действительный учредительный договор, контроль в представительстве, риск публичных долгов, финансирование, порядок записей и управление цифровыми активами необходимо планировать ещё до начала деятельности общества.
Не все неверные решения при учреждении можно легко исправить впоследствии. Некоторые недостатки могут потребовать изменения учредительного договора, соглашения участников или получения нового разрешения; другие могут повлечь ответственность, затрагивающую личное имущество, или трудновосполнимую утрату прав. Здоровый подход к учреждению нацелен не только на регистрацию общества, но и на приведение участия, управления, платежей, информации и возможных расхождений в юридически применимый порядок.
Поэтому наиболее ценная работа перед учреждением — не просто завершение необходимых документов, а выявление и предотвращение рисков до того, как поставлены подписи.
Часто задаваемые вопросы
Каков минимальный капитал для ООО и акционерного общества в 2026 году?
Общий минимальный капитал составляет 50 000 TL для ООО и 250 000 TL для акционерного общества. Для непубличных акционерных обществ, принимающих систему объявленного капитала, минимальный начальный капитал составляет 500 000 TL. Эти суммы не отражают реальную потребность общества в оборотном капитале.
Можно ли учредить общество с одним участником?
Да. Акционерное общество и ООО могут быть учреждены одним лицом (ст. 338, 574 TTK). У общества с единственным участником сохраняются корпоративные записи, представительство, обязанности по капиталу и налогам.
Обязательно ли соглашение участников?
Общего требования о заключении отдельного соглашения участников для каждого общества с несколькими участниками нет. Однако оно может быть важно в части порядка голосования, привлечения инвесторов, передачи долей и акций, выхода и особых положений, снижающих риск споров. Действительность положений и их влияние на общество исследуются отдельно.
Является ли товарищество 50 на 50 само по себе ошибкой?
Нет. Структура с равными долями юридически возможна. Риск состоит в том, что при разногласиях по важным вопросам механизм принятия решений перестанет работать. Полезно заранее планировать сценарии тупика и выхода.
Отвечает ли участник ООО по налоговым долгам общества?
При наличии установленных законом условий ответственность участника ООО по публичным требованиям, не взысканным с общества либо, как выяснилось, не могущим быть взысканными, может возникнуть пропорционально его доле по ст. 35 Закона № 6183. Для статуса законного представителя и для требований SGK исследуются иные положения.
Ведётся ли книга акционеров вновь учреждённого в 2026 году общества в электронном виде?
Для обществ, учреждение которых зарегистрировано в торговом реестре начиная с 1 января 2026 года, ведение книги акционеров и книги протоколов и обсуждений общего собрания в ETDS обязательно. Эту систему не следует смешивать с приложениями e-Defter и e-Fatura в налоговом законодательстве.
Можно ли арендовать офис до регистрации общества?
Заключение аренды или иного договора до учреждения возможно; однако у лиц, принявших обязательство от имени общества, ещё не приобретшего правосубъектность, может возникнуть личная ответственность. Условия ясного уведомления по ст. 355 и 588 TTK и принятия в течение трёх месяцев после регистрации необходимо исследовать применительно к конкретной сделке.
Защитит ли общество установление денежного лимита полномочия подписи при учреждении?
Не во всех случаях. Внутренний лимит одобрения и расходов — не то же самое, что ограничение представительства, действительное против третьих лиц. Ст. 371 и 629 TTK, реестр и форму представительства следует исследовать совместно.
Одно и то же ли регистрация товарного знака и регистрация фирменного наименования общества?
Нет. Фирменное наименование, товарный знак и доменное имя имеют разные функции и режимы защиты. Важно провести проверку товарного знака при учреждении и при необходимости выработать стратегию отдельной регистрации товарного знака.
Нужны ли эти проверки только крупным обществам?
Нет. В обществах с одним участником или небольшим числом работников также могут существовать риски в части договоров, представительства, налогов, финансирования, электронных уведомлений и безопасности данных. Объём проверок следует соотносить с масштабом, деятельностью и конкретными рисками общества.
Если общество начнёт продажи через интернет, обязательна ли во всех случаях регистрация в ETBİS?
Нет. Обязанность в ETBİS зависит от платформы, на которой ведутся продажи, и от характера деятельности. Если общество будет принимать заказы или заключать договоры в собственной среде электронной коммерции, до начала деятельности оно должно проверить условия соответствующей регистрации. Для тех, кто ведёт продажи через посреднические платформы, учреждённые в Турции, существуют иные исключения.
Нужно ли отдельно сообщать сведения о бенефициарных владельцах общества?
Налогоплательщики, у которых по Общему коммюнике VUK № 529 есть обязанность уведомления, должны предоставлять соответствующие сведения о бенефициарных владельцах в сроки и в порядке, предусмотренные законодательством. Нельзя предполагать, что регистрация сама по себе означает совершение уведомления; необходимо отдельно проверить, подлежит ли общество конкретному уведомлению и актуальны ли сведения.
Источники
- Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), в частности ст. 329, 332, 335, 338–343, 344, 355, 358, 371, 375, 376, 573–588, 595, 608, 625, 629, 636. Министерство юстиции, UYAP Mevzuat.
- Министерство торговли Турецкой Республики, «Сведения об обществах» (“Şirket Bilgileri”), разъяснения о капитале, видах обществ, коммерческих книгах и учреждении. Официальный источник.
- Министерство торговли Турецкой Республики, «Для обществ, учреждаемых после 1 января 2026 года, станет обязательной Электронная система торговых книг» (“1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Kurulacak Şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi Zorunlu Olacak”). Официальное объявление.
- Министерство торговли Турецкой Республики, Электронная система торговых книг и руководства по применению. ETDS.
- Закон о налоговой процедуре № 213 (VUK) и Общее коммюнике по VUK № 596, Официальная газета от 11 октября 2026 года, № 33397. Официальный текст Управления доходов.
- Закон № 6183 о порядке взыскания публичных требований, в частности ст. 35 и повторная ст. 35; Закон о налоговой процедуре № 213, ст. 10. Положения законодательства и соответствующая оценка ответственности в базе решений Министерства юстиции.
- Закон о социальном страховании и общем медицинском страховании № 5510 и Управление социального страхования (SGK), «Обязанности работодателя» (“İşverenin Yükümlülükleri”). Официальное разъяснение.
- Закон о защите персональных данных № 6698 (KVKK) и Положение о реестре контролёров данных, в частности ст. 5 Положения. Управление по защите персональных данных.
- Закон о промышленной собственности № 6769 и Закон об интеллектуальных и художественных произведениях № 5846; законодательство об охране и передаче интеллектуальных прав.
- Стамбульская торговая палата, действия по учреждению «Обществ с ограниченной ответственностью» и «Акционерных обществ». ООО · Акционерные общества.
- Общее коммюнике по VUK № 529, уведомление о бенефициарных владельцах и связанные обязанности. Управление доходов.
- Закон об обязательствах Турции № 6098 (TBK), ст. 583–584 (форма поручительства, согласие супруга и установленное законом исключение); Закон № 6455, ст. 77 (третий пункт, добавленный в ст. 584 TBK в 2013 году). TBMM, первоначальный текст Закона № 6098 · TBMM, ст. 77 Закона № 6455.
- Министерство торговли, «Электронная коммерция: часто задаваемые вопросы» и разъяснения по ETBİS. Официальное разъяснение.