В акционерном обществе полномочие принимать решение о продаже единым актом значительной части имущества общества принадлежит общему собранию; оно не может быть передано совету директоров. Однако не каждая продажа недвижимости подпадает под эту норму. Стоимость имущества внутри общества, его доходообразующая функция, связь сделки с обычной деятельностью и возможность продолжать деятельность после продажи оцениваются в совокупности. В обществе с ограниченной ответственностью прямой отсылки к той же норме нет, поэтому условия, выработанные судебной практикой, необходимо рассматривать отдельно, особенно для продаж, которые фактически приводят общество к ликвидации. [1, 3]
В этом споре три отдельных вопроса: какой орган вправе принять решение о продаже, кто вправе подписывать от имени общества и кто какие требования может предъявить в связи с противоправной сделкой? Наличие в списке образцов подписей единоличного права представительства само по себе не заменяет решения общего собрания, требуемого законом. И наоборот, статус участника не даёт права требовать возврата недвижимости общества в свою пользу.
Какие продажи имущества общества требуют решения общего собрания?
Для значительного объёма в акционерном обществе нет фиксированного процента
Статья 408/2-f Турецкого торгового кодекса № 6102 (TTK) относит продажу единым актом значительной части имущества общества к непередаваемым полномочиям общего собрания. Для закрытых акционерных обществ закон не содержит единого денежного порога или процента, применимого ко всем сделкам. Поэтому сделку нельзя классифицировать, ориентируясь лишь на балансовую стоимость в последнем балансе. [1]
При проверке следует исходить из имущественного положения и состояния деятельности общества на дату продажи. Решающие данные дают актуальная оценка, место продаваемого имущества в общей экономической стоимости, доход, получаемый от этого имущества, и наличие или отсутствие другого имущества, которое может его заменить. Старая фабрика, учтённая в балансе по низкой стоимости, может быть местом, где ведётся всё производство. И наоборот, дорогостоящая недвижимость может быть запасами, которые компания-застройщик создаёт для продажи.
Оценка значительности и вопрос о том, отвечает ли продажа интересам общества, — разные проверки. Получение хорошей цены, устранение затруднений с платежами или погашение долгов могут объяснить экономический смысл сделки; но при продаже, требующей полномочия общего собрания, это само по себе не приводит к выводу о ненужности решения органа.
Единственный объект недвижимости, здание предприятия и торговые запасы оцениваются по-разному
Предметом сделки могут быть единственное здание отеля общества, единственный производственный объект, бренд, на котором держится деятельность, или значимое участие в другой компании. Здесь важно не только количество объектов недвижимости, но и реальная деятельность общества. То, что устав допускает куплю-продажу недвижимости, также не показывает, что любая продажа — обычная коммерческая сделка.
| Рассматриваемая ситуация | Что необходимо выяснить | Влияние на правовую оценку |
|---|---|---|
| Продажа единственной фабрики, на которой ведётся производство | Можно ли продолжить производство в другом месте; есть ли реальный и осуществимый план продолжения? | Тяжёлый показатель значительности с точки зрения непрерывности деятельности общества. |
| Передача квартир, построенных строительной компанией для продажи | Это передача запасов или отчуждение основы деятельности общества? | Продажа в рамках обычной деятельности отличается от фактической ликвидации. |
| Продажа долей участия | Какое место проданные доли занимают в доходе, управлении и совокупном имуществе? | Оцениваются и активы общества, не являющиеся недвижимостью. |
| Несколько сделок через короткие промежутки времени | Есть ли общий план, одна и та же экономическая цель или связанные покупатели? | Дробление сделок само по себе не устраняет полномочия общего собрания. |
Эта таблица не является перечнем автоматических выводов. Например, если утверждается, что после продажи деятельность будет продолжена в качестве арендатора, конкретно проверяются срок аренды, условия расторжения, цена и условия обратного выкупа. Недостаточно того, что договор назван лишь «продажей с обратной арендой».
Для публичных обществ дополнительно применяются нормы рынка капитала
Для публичных обществ существуют особые нормы рынка капитала о значительных сделках, раскрытии информации и праве выхода. Критерии значительности и исключения в Коммюнике № II-23.3 — это не то же самое, что обсуждение статьи 408/2-f TTK. Было бы неверным использовать показатели, характерные для публичных обществ, как жёсткие границы для всех обществ с ограниченной ответственностью или закрытых акционерных обществ. Если сделка подпадает под этот особый режим, подготовка общего собрания, раскрытие информации и право выхода оцениваются совместно. [12]
Может ли управляющий единолично продать недвижимость общества с ограниченной ответственностью?
В статье 616 TTK, перечисляющей непередаваемые полномочия общего собрания общества с ограниченной ответственностью, продажа значительного имущества прямо не урегулирована. В статье 644, содержащей отсылки к нормам об акционерных обществах, также нет отсылки к статье 408/2-f. Поэтому утверждение «все правила продажи, действующие для акционерного общества, применяются к обществу с ограниченной ответственностью без изменений» — обобщение, не имеющее правового обоснования. [1]
Тем не менее статья 643 в части порядка ликвидации и полномочий органов при ликвидации отсылает к нормам об акционерных обществах. Решение Гражданской коллегии Общего собрания Кассационного суда (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu) от 5 марта 2025 года, E. 2023/976, K. 2025/98, признаёт, что и в действующем обществе с ограниченной ответственностью решение общего собрания необходимо при передаче имущества, которая прекращает деятельность общества и фактически ведёт к ликвидации. Коллегия потребовала выяснить, составляли ли проданные объекты недвижимости всю недвижимость и как продажа повлияла на деятельность. Единоличное право представительства и тот факт, что долги были погашены, сами по себе достаточными не сочтены. В особом мнении по этому решению утверждается, что в законе нет прямой нормы о полномочиях и что необходимо защищать добросовестность. [3]
Поэтому материалы по сделке в обществе с ограниченной ответственностью следует готовить совместно с учредительным договором, полномочиями управляющего на представительство, функцией проданного имущества и положением общества после продажи. Особое значение имеют и условия одобрения общим собранием, содержащиеся в учредительном договоре. Нельзя относить продажу товара, совершённую управляющим в рамках обычной деятельности, к той же правовой категории, что и передачу, устраняющую всю основу деятельности общества.
Каким большинством общее собрание должно принять решение о продаже?
Для обществ в ликвидации существует прямо установленный повышенный кворум
В акционерных обществах, находящихся в ликвидации, статья 538/2 TTK ставит продажу единым актом значительных активов в зависимость от решения общего собрания и отсылает к статье 421/3–4. Согласно этому требуется голос «за» акций, составляющих не менее 75 процентов капитала; этот кворум сохраняется и на последующем собрании. При ликвидации обществ с ограниченной ответственностью учитывается отсылка статьи 643. Эта доля не должна вычисляться лишь как 75 процентов от присутствующих на собрании. [1]
В действующих акционерных обществах закон, положение и судебная практика читаются совместно
Статья 22/12 Положения об общих собраниях предусматривает для продажи единым актом значительных активов 75 процентов голосов «за». В то же время в статье 408/2-f TTK особого кворума нет. Общее правило статьи 418 TTK таково: если нет иного, более строгого положения закона или устава, решение принимается на первом собрании при представленности не менее одной четверти капитала и большинством присутствующих голосов. [1, 2]
В решении от 8 декабря 2021 года, E. 2020/306, K. 2021/6945, 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) применила к действующему акционерному обществу статью 418 и признала противоречащим иерархии норм перенос положением повышенного кворума, характерного для ликвидации, на действующее общество. Это решение не означает, что норма положения полностью утратила силу. [4]
В решении от 4 ноября 2024 года, E. 2023/5897, K. 2024/7689, касающемся общества с ограниченной ответственностью, оставлено в силе решение, основанное на выводе о том, что решения, принятого 70 процентами голосов, для продажи единственного объекта недвижимости недостаточно. Поскольку вид общества и спор различны, это решение не следует представлять как прямую противоположность решению 2021 года по действующему акционерному обществу в отношении тех же обстоятельств. Тем не менее оно показывает, что для всех капитальных обществ нельзя назвать единый и бесспорный кворум. [5]
Перед сделкой необходимо отдельно проверить вид общества, статус ликвидации, повышенные требования в уставе и то, меняется ли вместе со сделкой предмет деятельности. Высокая доля голосов также не устраняет недостатков созыва, повестки дня или лишения права голоса. В действующем обществе с ограниченной ответственностью есть общее правило большинства статьи 620 и особые вопросы статьи 621; однако завершение сделки, равносильной фактической ликвидации, в расчёте на это общее правило сопряжено со значительным риском недействительности.
Как отличить решение о продаже от права подписи?
Общее собрание формирует волю общества; представитель исполняет решение
Решение общего собрания о продаже не означает, что участвующие в собрании участники вправе подписывать в земельном кадастре от имени общества. Лица, представляющие общество во внешних отношениях, совершают сделку в соответствии с действительным порядком представительства. И наоборот, то, что представитель значится в реестре как уполномоченный, не даёт ему полномочия принимать решения, которое закон оставляет общему собранию. Это различие — исходная точка для совместной оценки статей 371 и 408 TTK. [1, 11]
Решение общего собрания должно определять имущество, являющееся предметом сделки, выражать волю на продажу и регулировать применяемые условия так, чтобы их можно было проверить. Поиск покупателя и подготовительная работа органа управления — это одно; передача органу управления полностью полномочия решать вопрос о существе продажи — другое.
Одного условия не опускаться ниже оценочной стоимости может быть недостаточно в качестве гарантии
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 1 октября 2025 года, E. 2025/1189, K. 2025/5835, рассматривалось предоставление совету директоров полномочия продать торговый центр, являвшийся единственным имуществом общества, по цене не ниже рыночной стоимости, определяемой экспертной оценкой. Тогда как региональный апелляционный суд (bölge adliye mahkemesi) расценил это как исполнительную задачу, Кассационный суд отменил решение, признав, что конкретное решение приводит к передаче непередаваемого полномочия на продажу совету директоров. [6]
Из этого решения нельзя делать вывод, что «если указана минимальная цена, всё полномочие на продажу может быть передано». Более надёжный способ на практике — представить на реальную оценку общему собранию условия сделки, определённые после подготовительного и переговорного процесса. Это не утверждение о том, что закон устанавливает стандартный перечень условий договора для каждой продажи, а правовая оценка, направленная на снижение риска спора.
При продаже связанному лицу конфликт интересов проверяется отдельно
Если покупатель — член совета директоров, контролирующий участник или связанная с ними компания, проверяется не только соответствие цены рыночной стоимости. В акционерном обществе могут применяться статья 393 TTK — в отношении запрета участвовать в обсуждении совета директоров, статья 395 — в отношении разрешения на сделку с обществом и статья 436 — в отношении лишения права голоса на общем собрании из-за личной сделки. Круг лиц и объём сделок по каждой норме различны. [1]
Например, разрешение члену совета директоров совершать сделки с обществом не заменяет отдельного решения органа о продаже значительного имущества. В обществе с ограниченной ответственностью также проверяются учредительный договор, обязанность лояльности и собственные особые положения об органах; не каждое правило о конфликте интересов в акционерном обществе автоматически переносится на общество с ограниченной ответственностью.
Недействительна ли продажа, совершённая без решения общего собрания?
Порок решения совета директоров и последствия для продажи определяются отдельно
Статья 391/1-d TTK признаёт ничтожными решения совета директоров, относящиеся к непередаваемым полномочиям другого органа. Однако этим не решается одним предложением правовое положение договора купли-продажи, распорядительной сделки и записи в земельном кадастре. Иск следует строить в зависимости от того, какая сделка и по какой причине порочна. [1]
В доктрине есть мнения, поддерживающие абсолютную недействительность продажи при отсутствии воли общего собрания, недействительность, приостановленную до последующего одобрения, или в определённых случаях защиту добросовестного третьего лица. Исследование Гёкчен Туран 2024 года исходит из функции решения общего собрания в формировании воли общества и из того, что без одобрения сделка общество не связывает; оно оценивает и противоположные мнения о безопасности оборота. Это расхождение мнений не оправдывает игнорирования риска недействительности на практике. [11]
Решение Конституционного суда 2026 года сохранило защиту, обеспечиваемую общим собранием
Конституционный суд (Anayasa Mahkemesi) решением от 13 мая 2026 года, E. 2025/226, K. 2026/112, отклонил ходатайство об отмене статьи 408/2-f TTK. Решение опубликовано в Официальной газете (Resmî Gazete) от 5 августа 2026 года. Большинство признало, что существует разумный баланс между защитой общества и его акционеров и интересами третьих лиц и что значимость соответствующего имущества может быть определена в конкретном деле. В особом мнении, напротив, критиковался неопределённый риск недействительности, возлагаемый на третье лицо, не имеющее доступа к данным закрытого общества. [7]
Это решение — решение в порядке нормоконтроля; оно не определяет ни того, значительна ли конкретная продажа, ни того, какого кворума достаточно. Его обоснование показывает, что при сделках, для которых отсутствует необходимое решение общего собрания, полагаться третьему лицу только на список образцов подписей — не надёжное решение. Право покупателя требовать возмещения убытков, понесённых из-за недействительности, оценивается отдельно с точки зрения основания ответственности, вины, убытков и причинной связи.
Последующее одобрение общим собранием нельзя исключить во всех случаях
В решении от 16 декабря 2025 года, E. 2025/3117, K. 2025/7588, 11-я гражданская палата Кассационного суда рассмотрела решение общего собрания об отказе от иска об аннулировании записи и регистрации (tapu iptali ve tescil) в отношении ранее проданных объектов недвижимости. Она расценила последующее решение как одобрение (icazet) прежней сделки; отменила решение, вынесенное на основании того, что последующее одобрение невозможно, и потребовала выяснить кворум общего собрания. [8]
Поэтому нельзя сказать, что «последующее одобрение никогда невозможно». Однако заявление управляющего, отражение денег в бухгалтерском учёте или осведомлённость мажоритарного участника о сделке — не то же самое, что действительное решение органа. Объём и порядок одобрения, мнимая сделка (muvazaa) или иные основания недействительности помимо отсутствия полномочий и, при наличии, законная сила решения оцениваются отдельно. Мысль о том, что одобрение можно получить позже, не оправдывает отказа от решения, необходимого с самого начала.
К каким правовым средствам могут прибегнуть участники против продажи?
Требования против решений общего собрания и органа управления
Если существует решение общего собрания, одобряющее продажу, может быть рассмотрен иск об отмене по причине противоречия закону, уставу или принципу добросовестности. Согласно статье 445 TTK трёхмесячный срок исчисляется с даты решения. В отношении акционера, участвовавшего в собрании, действует правило о голосовании «против» и внесении возражения в протокол; в случае нарушений права на созыв и участие дополнительно учитываются особые условия статьи 446. В обществах с ограниченной ответственностью применяется отсылка статьи 622. [1]
Если решение общего собрания не принималось вовсе, отмены несуществующего решения не требуют. Определяются подходящие требования, такие как ничтожность имеющегося решения органа управления, недействительность сделки, возврат или возмещение убытков. Установление отсутствия решения и ничтожности не подчиняется тому же режиму, что трёхмесячный срок по иску об отмене. Тем не менее пропуск срока на отмену из-за неправильной квалификации порока создаёт серьёзный риск; кроме того, сохраняются принцип добросовестности и сроки отдельных требований об исполнении.
При аннулировании записи и регистрации не следует смешивать статус общества и статус участника
Недвижимость общества — это не недвижимость, находящаяся непосредственно в собственности участников пропорционально их долям. Требование о возврате направлено на имущество общества. В иске об аннулировании записи и регистрации, как правило, требуют возврата недвижимости обществу; требование акционера о регистрации доли на своё имя — иное требование, которое нуждается в отдельном основании.
В решении Кассационного суда от 17 марта 2025 года, E. 2024/6734, K. 2025/1840, оставлено в силе решение, которым удовлетворено требование общества против передачи недвижимости, совершённой без решения общего собрания, а требования участников по тому же делу отклонены. Решение обращает внимание на то, что статуса участника самого по себе недостаточно не в каждом иске о возврате. [9]
Если лицо, представляющее общество, одновременно несёт ответственность за сделку, порядок ведения дела и представительства необходимо выстроить отдельно. На каком правовом основании участники могут предъявлять требования от имени общества, а также необходимость подходящего представителя или, при необходимости, куратора по представительству (kayyım) рассматриваются по конкретному делу. Предъявление иска ненадлежащим лицом или к ненадлежащему лицу может оставить без результата сильные доводы по существу сделки.
Если продажа признана недействительной, рассматривается не только возврат вещи, но и возврат уплаченной цены. Необходимо определить, кому была уплачена цена: обществу, представителю или кредитору для погашения долга общества. При наличии условий неосновательного обогащения применяются положения Турецкого обязательственного кодекса № 6098 (TBK), начиная со статьи 77; срок исковой давности по этому требованию — два года с момента, когда стало известно, и десять лет с момента обогащения по статье 82 — не следует смешивать со сроком на отмену решения органа. Нельзя заранее предполагать, что возврат вещи и возврат денег будут предъявляться к одному и тому же лицу. [14]
Возмещения ущерба общества может требовать и участник
Для ответственности руководителей помимо нарушения обязанности исследуются вина, ущерб и надлежащая причинная связь. Согласно статьям 553 и 555 TTK акционер может требовать возмещения ущерба общества; в этом случае требуется, чтобы возмещение было уплачено обществу. Одно лишь уменьшение стоимости долей не превращает ущерб общества в личное требование участника. В обществе с ограниченной ответственностью учитывается отсылка статьи 644. [1]
Срок в статье 560 TTK — два года с момента, когда стало известно об ущербе и ответственном лице, и в любом случае пять лет с момента действия, причинившего ущерб. Если для деяния уголовным правом предусмотрена более длительная давность, рассматривается предусмотренное законом исключение. Исправление записи, отмена решения общего собрания и возмещение убытков с руководителей — требования, не подчиняющиеся одному и тому же сроку. Неуплата цены продажи может отдельно порождать требование об оплате цены или договорное средство защиты; не каждый спор об оплате показывает, что продажа недействительна из-за отсутствия полномочий органа.
Можно ли остановить продажу и какие доказательства следует подготовить?
Обеспечительная мера основана на конкретной опасности и предмете спора
Если есть опасность повторной передачи недвижимости, её обременения или того, что общество останется без деятельности, можно ходатайствовать об обеспечительной мере на основании статьи 389 и последующих Гражданского процессуального кодекса № 6100 (HMK). Заявленное право и опасность промедления должны быть обоснованы с достаточной степенью вероятности; испрашиваемая мера должна быть связана с предметом спора и соразмерна. Вместо требования без обоснования заморозить всё имущество общества конкретизируются имущество, являющееся предметом сделки, и право, подлежащее защите. За ущерб, который может причинить необоснованная мера, как правило, требуется обеспечение; исключения в статье 392 HMK оцениваются отдельно. [10]
В иске об отмене или о признании ничтожным решения общего собрания может быть рассмотрено и приостановление исполнения решения на основании статьи 449 TTK. Сам по себе факт подачи иска продажу не останавливает. Если мера принята, её исполнения необходимо потребовать в срок, а при мере до предъявления иска необходимо выполнить дополнительные процессуальные действия по предъявлению иска. В статье 393 HMK предусмотрен недельный срок со дня оглашения или вручения решения для заявления об исполнении, а в статье 397 — двухнедельный срок для предъявления иска со дня, когда было заявлено об исполнении. Влияние сроков во время медиации как условия иска оценивается отдельно по статье 18/A Закона № 6325 о медиации в гражданско-правовых спорах (HUAK). [10, 13]
Проверку доказательств не следует ограничивать записью в земельном кадастре
• Документы общества и о представительстве: устав, записи торгового реестра, решения органа управления, порядок представительства и документы о подписи.
• Документы общего собрания: извещение о созыве, повестка дня, список присутствующих, протокол, голоса «за» и «против», записи о возражениях и, при наличии, решение о последующем одобрении.
• Документы о значительности и стоимости: баланс на дату сделки, перечень активов, независимая оценка, записи о доходах, документы о мощностях и производстве, альтернативные места деятельности и договоры аренды.
• Документы по сделке и платежам: договор купли-продажи или предварительный договор, документы по регистрационным действиям в земельном кадастре, банковские операции, записи о зачёте и погашении долгов, законно полученные документы, показывающие связь с покупателем.
В части доказывания нельзя смешивать зарегистрированный капитал общества и стоимость всего имущества общества. При утверждении о том, что цена ниже рыночной, необходимо представить сопоставимую оценку; при утверждении о том, что продажа прекратила деятельность, необходимо показать фактическое состояние производства и доходов. Проведение расчётов по цене через личные счета также проверяется с точки зрения реального получателя платежа и интереса общества.
Как определяются предметная и территориальная подсудность и медиация?
Для споров о решениях органов и ответственности руководителей, вытекающих из TTK, учитываются положения о коммерческих делах. Иск об отмене решения общего собрания подаётся в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества. В отношении требования об аннулировании записи и регистрации, касающегося вещного права на недвижимость, отдельно оценивается исключительная подсудность суда по месту нахождения недвижимости согласно статье 12 HMK. Подлинное правовое основание спора и итог требования определяют компетентный суд. [1, 10]
Иск лишь об отмене решения общего собрания или об установлении его ничтожности не подлежит обязательной медиации только потому, что это коммерческое дело. По коммерческим делам согласно статье 5/A TTK, предметом которых является денежная сумма, например по требованиям и возмещению убытков, требуется медиация до предъявления иска. Если требование об аннулировании записи и регистрации заявлено совместно с требованием о цене или возмещении убытков либо в качестве альтернативного, условие иска необходимо проверять отдельно по каждому требованию. [1]
Если сделка представляет собой передачу коммерческого предприятия общества целиком, учитываются также форма, регистрация и публикация по статье 11/3 TTK и положение о долгах предприятия в статье 202 TBK. Решение общего собрания о продаже не устраняет специфических последствий передачи предприятия. Равным образом продажа участниками общества собственных долей и продажа имущества, принадлежащего обществу, — разные сделки. [1, 14]
Заключение
При продаже значительного имущества общества правовая безопасность требует большего, чем действительный документ о подписи. Сначала необходимо определить значимость имущества для общества, затем — орган, который будет принимать решение, и применимый кворум; представительство и действия по передаче должны осуществляться в соответствии с этим решением. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, а также действующие общества и общества в ликвидации следует оценивать отдельно.
Когда возникает спор, защита права участника, возврат имущества общества и возмещение ущерба общества — самостоятельные требования. Надлежащий истец, надлежащее требование, надлежащий срок и конкретное обоснование обеспечительной меры определяют исход так же, как и противоправность продажи. Совместное рассмотрение решения органа до сделки и стратегии спора после неё снижает неопределённость, с которой столкнутся и общество, и участники, и покупатель.
Связанные материалы: Если общее собрание не созывается: созыв и обращение в суд; Оспаривание решения общего собрания компании: сроки, ничтожность и приостановление исполнения; Ответственность управляющего и совета директоров; Передача имущества компании без полномочий или с нарушением порядка; Действия и подпись от имени компании без полномочий: право представительства; Ущерб, причинённый господствующей компанией зависимой, и его возмещение.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли продать единственный объект недвижимости общества без решения общего собрания?
Единственность объекта — сильный показатель; проверяется также его функция в деятельности общества. В акционерном обществе оцениваются условия статьи 408/2-f TTK, в обществе с ограниченной ответственностью — прежде всего приведение к фактической ликвидации и учредительный договор. Для каждого единственного объекта недвижимости нельзя установить автоматический результат, не зависящий от вида общества.
Достаточно ли единоличного права подписи управляющего общества для продажи?
Нет. Полномочие на представительство и необходимое решение общего собрания о продаже — разные вещи. То, что управляющий может единолично представлять общество, не показывает, что он может без решения совершить сделку, относящуюся к полномочиям общего собрания.
Всегда ли для продажи значительного имущества требуется 75 процентов голосов?
При ликвидации есть прямая отсылка в статье 538/2 TTK. В действующих обществах значение имеют различия по виду общества, уставу и судебной практике. Единую долю назвать нельзя, не оценив совместно статью 22/12 Положения и подход Кассационного суда, применяющего статью 418 к действующему акционерному обществу.
Если передача совершена в земельном кадастре, считается ли сделка теперь действительной?
Завершение сделки в земельном кадастре само по себе не устраняет отсутствия необходимого решения органа общества. Требование об аннулировании записи и регистрации может быть рассмотрено путём проверки объёма сделки, положения с представительством и заявленного основания недействительности.
Решает ли проблему принятие решения общего собрания позднее?
Есть актуальное решение Кассационного суда, учитывающее последующее одобрение. Однако одобрение должно быть дано компетентным органом в надлежащем порядке и с надлежащим кворумом, его объём должен быть определённым, а иные основания недействительности подлежат отдельной проверке. Автоматического исцеления в каждом случае не наступает.
Может ли участник требовать регистрации проданной недвижимости на своё имя?
Собственник недвижимости общества — само общество. Одно лишь владение долей не даёт непосредственного права собственности на недвижимость. Право общества на возврат, право участника на иск против решения органа и право на возмещение ущерба общества различаются между собой.
Отпадает ли требование об общем собрании, если вместо продажи устанавливается залог или долгосрочное право пользования?
К такому выводу нельзя прийти, глядя на название сделки. Как указано и в решении Конституционного суда 2026 года, судебная практика оценивает некоторые передачи залогов, права застройки (üst hakkı) и прав аренды с точки зрения значительности. Тем не менее не каждая сделка о залоге или аренде автоматически подпадает под статью 408/2-f; исследуется её влияние на общество. [7]
Источники и правовые основания
- Турецкий торговый кодекс № 6102, в частности статьи 4–5/A, 11, 371, 391, 393, 395, 408, 418, 421, 436, 445–449, 538, 553, 555, 560, 616, 620–623, 629, 643–644.
- Положение о порядке и основаниях проведения общих собраний акционерных обществ и о представителях министерства, присутствующих на этих собраниях, статья 22/12; Официальная газета (Resmî Gazete) от 28 ноября 2012 года, № 28481.
- Гражданская коллегия Общего собрания Кассационного суда (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 5 марта 2025 года, E. 2023/976, K. 2025/98.
- 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 8 декабря 2021 года, E. 2020/306, K. 2021/6945.
- 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 4 ноября 2024 года, E. 2023/5897, K. 2024/7689.
- 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 1 октября 2025 года, E. 2025/1189, K. 2025/5835.
- Конституционный суд (Anayasa Mahkemesi), 13 мая 2026 года, E. 2025/226, K. 2026/112, в частности §§ 13–16, 28–37 и особое мнение; Официальная газета (Resmî Gazete) от 5 августа 2026 года, № 33331.
- 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 16 декабря 2025 года, E. 2025/3117, K. 2025/7588.
- 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 17 марта 2025 года, E. 2024/6734, K. 2025/1840.
- Гражданский процессуальный кодекс № 6100, статьи 12, 389–393, 397.
- Turan, Gökçen, «Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararı Olmaksızın Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı» (Продажа единым актом значительной части имущества в акционерных обществах без решения общего собрания), Banka ve Finans Hukuku Dergisi, т. 13, № 51, 2024, с. 569–600; в частности с. 577–584 и 596–597.
- Совет по рынкам капитала, Обязанности биржевых компаний, значительные сделки и разъяснения к Коммюнике № II-23.3.
- Закон № 6325 о медиации в гражданско-правовых спорах, статья 18/A.
- Турецкий обязательственный кодекс № 6098, статьи 46–47, 77–82 и 202.