Какова правовая природа решения совета директоров?
Совет директоров — орган управления и представительства акционерного общества. Многое — стратегия общества, финансирование, порядок представительства, назначение руководителей, созыв общего собрания, ведение книг общества и создание системы внутреннего контроля — осуществляется решениями совета директоров. Поэтому действительность решения затрагивает не только внутренние отношения между членами совета, но и акционеров, кредиторов общества, работников, инвесторов и сделки с третьими лицами.
Решение и его исполнение следует различать
Решение совета директоров выражает коллективную волю совета. Последующие акты представительства, заявление о регистрации, банковское поручение, договор или созыв общего собрания являются актами исполнения решения. Порок решения и действительность акта исполнения — не один и тот же вопрос.
Например, решение совета директоров о передаче полномочия представительства может быть ничтожным; однако судьба договора, подписанного с третьим лицом, доверие к торговому реестру, публикация полномочия представительства и добросовестность третьего лица оцениваются отдельно. Поэтому в стратегии иска необходимо определить не только недействительность решения, но и последствия, которые оно породило или готово породить.
Режим недействительности отличается от режима решений общего собрания
Для решений общего собрания подробно применяется разграничение между отменой, ничтожностью и несуществованием. В отношении решений совета директоров ст. 391 TTK прямо регулирует иск о признании ничтожности. Нельзя сказать, что решения совета директоров подлежат общему и неограниченному иску об отмене. Исключения, такие как отдельные решения в системе объявленного капитала (kayıtlı sermaye sistemi), в отношении которых закон специально допускает отмену, сохраняются.
Поэтому в исковом заявлении недостаточно ограничиться словом «отмена»: необходимо ясно показать, почему решение несуществующее, ничтожное либо оспоримое в силу специальной нормы.
Как возникает действительное решение совета директоров?
Решение совета директоров возникает, когда компетентный совет надлежащим образом собран или использует предусмотренный законом порядок письменного решения, обеспечены необходимые кворумы, члены юридически действительным образом выразили свою волю, а решение соответствует закону, уставу и корпоративной структуре общества.
Созыв совета директоров на заседание
Согласно ст. 392 TTK каждый член совета директоров может письменно потребовать от председателя созвать совет директоров. Полномочие созыва оценивается совместно с уставом и распределением обязанностей в совете. Хотя закон не устанавливает единой неизменной формы созыва, в уставе или во внутренних актах могут содержаться правила об электронной почте, нотариальном уведомлении, определённом сроке или определённом адресе.
Созыв неуправомоченным лицом не всегда влечёт одинаковые последствия
В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay) № E.2015/3129, K.2016/804 решения, принятые на заседаниях, проведённых другими членами без использования принадлежащего председателю совета директоров полномочия созыва, были признаны противоречащими основам акционерного общества и ничтожными. В то же время в других решениях допускается, что если член знал о заседании и условия участия и кворума соблюдены, то не всякий недостаток созыва сам по себе влечёт ничтожность.
Это разграничение необходимо проводить по тому, лишило ли нарушение порядка созыва члена фактически права участвовать в управлении, изменило ли оно волю совета и какова природа положения устава.
Уведомление о повестке и право на подготовку
В отличие от общего собрания, совет директоров, как правило, не связан повесткой в той же степени. Тем не менее члены должны иметь возможность понять вопрос, по которому принимается решение, изучить необходимые документы и проголосовать осознанно. Если очень важная сделка вносится в повестку впервые во время заседания без возможности подготовиться, это может создать порок, в частности с точки зрения равного обращения, обязанности проявлять заботливость, права на информацию и формирования воли совета.
Очное и электронное заседание
Кворумы для заседания и для принятия решения по ст. 390 TTK применяются и к заседаниям совета директоров, проводимым в электронной среде. Чтобы электронное участие было действительным, техническая инфраструктура общества, положения устава, процессы удостоверения личности и защищённой электронной подписи должны соответствовать применимому законодательству.
Подготовка решения с электронной подписью через MERSİS или собственная система электронных заседаний общества облегчает формирование корпоративной воли; однако само использование технической системы не устраняет порок полномочий, кворума или содержания.
Письменное решение путём циркулярного подписания
В соответствии со ст. 390/4 TTK, если ни один из членов не потребовал проведения заседания, предложение о решении по определённому вопросу, внесённое одним из членов, может быть письменно представлено другим членам, и решение может быть принято при письменном одобрении большинством от общего числа членов.
Письменное предложение должно быть представлено всем членам
Если предложение о решении не направлено некоторым членам вовсе, это может лишить членов права участвовать в управлении. Предложение должно одобряться по одному и тому же тексту; подписание разных текстов может не образовать единой воли совета.
Подписание решения — условие действительности
Действительность решения, принятого без проведения заседания, зависит от письменной формы предложения и подписания его необходимым числом членов. Подписанные документы могут находиться на одном листе, либо отдельные страницы могут быть вклеены в книгу решений. При использовании электронной подписи подпись должна быть юридически действительной и сопоставимой с текстом решения.
Внесение в книгу решений и хранение
Внесение решения в книгу решений совета директоров имеет основополагающее значение для доказывания решения и корпоративного порядка. Вместе с тем последующая запись текста в книгу решений не превращает несостоявшееся заседание или несформировавшееся большинство в существующие. При противоречиях между датами подписей, приглашениями на заседание, электронными записями и книгой решений может потребоваться экспертиза и исследование документов.
Как определяется кворум для заседания и для принятия решения?
В соответствии со ст. 390/1 TTK, если в уставе нет более строгого положения, совет директоров собирается при наличии большинства от общего числа членов и принимает решения большинством присутствующих на заседании членов. Этот порядок действует и для электронных заседаний.
Уставом может быть предусмотрен усиленный кворум
Устав может предусматривать для отдельных решений более высокий кворум для заседания или принятия решения, чем установленный законом. Например, для крупных инвестиций, кредитов, отчуждения недвижимости, сделок со связанной стороной или изменения порядка представительства может требоваться три четверти голосов или единогласие.
В практике Кассационного суда решения, принятые без соблюдения действительно предусмотренного уставом усиленного кворума, признаются недействительными. Есть также постановления, согласно которым для отмены или ослабления положения об усиленном кворуме требуется тот же защитный кворум.
Значение положения о кворуме во внутреннем положении
Внутреннее положение, как правило, регулирует передачу управления, распределение обязанностей и организацию. Установленный законом кворум совета директоров для заседания и принятия решения может быть усилен только уставом. Вместе с тем в постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда № E.2023/5865, K.2024/8480 при отмене единогласно принятым внутренним положением 80-процентного большинства, предусмотренного для важнейшего решения о полномочии представительства, новое решение было признано несуществующим ввиду несоблюдения того же большинства.
Это постановление не следует обобщать в том смысле, что любое положение внутреннего регламента автоматически создаёт обязательный кворум наравне с уставом. Необходимо совместно исследовать содержание решения, порядок принятия прежнего регулирования, его связь с уставом и особый механизм защиты в воле совета.
Что происходит при равенстве голосов?
Если законом не предусмотрено иное, при равенстве голосов вопрос откладывается до следующего заседания; если и на втором заседании голоса разделились поровну, предложение считается отклонённым. Общего вытекающего из закона права решающего голоса председателю не предоставлено. Положения устава необходимо дополнительно оценивать с точки зрения соответствия императивным нормам и коллегиальной структуре совета.
Лишение члена права голоса и конфликт интересов
В соответствии со ст. 393 TTK член совета директоров не может участвовать в обсуждениях по вопросам, в которых его личный интерес вне общества либо интерес его нисходящих или восходящих родственников, супруга или определённых близких лиц вступает в конфликт с интересом общества. В случае сомнения в наличии конфликта решение принимает совет директоров; соответствующий член в этом голосовании не участвует.
Влияние конфликта интересов на кворум оценивается по конкретному решению
Если голос члена, которому запрещено участвовать, оказался решающим при принятии решения, возникает вопрос о действительности решения и ответственности члена. Однако не всякое утверждение о косвенном интересе автоматически лишает члена права голоса. Конфликт интересов должен быть конкретным, личным и несовместимым с интересом общества.
В чём разница между несуществованием, ничтожностью и оспоримостью?
Верная квалификация санкции в отношении решения совета директоров напрямую влияет на вид иска, процессуальную правоспособность стороны, срок и бремя доказывания.
| Санкция | Основная причина | Правовые последствия | Подход к срокам |
|---|---|---|---|
| Несуществование | Конститутивный элемент не возник вовсе | Решение считается не возникшим в правовом мире | Специальный трёхмесячный срок оспаривания не применяется |
| Ничтожность | Решение возникло, но имеет тяжёлый порок по ст. 391 TTK или по общим положениям | Недействительно с самого начала | В иске о признании специальный срок оспаривания не применяется |
| Оспоримость | Нарушение, в отношении которого закон особо предоставляет иск об отмене | Устраняется решением суда | Применяются срок и условия специального положения |
В каких случаях возникает несуществование?
Несуществование — это невозникновение конститутивных элементов воли совета. В доктрине и практике обсуждение несуществования вызывают, в частности, следующие ситуации:
- принятие решения лицами, не обладающими статусом членов совета директоров,
- полное отсутствие заседания или порядка письменного решения,
- отсутствие необходимого кворума для заседания или для принятия решения,
- составление протокола так, как будто решение принято, при том что голосование не проводилось,
- подделка подписей либо полное отсутствие необходимых письменных одобрений,
- формирование решения волей лиц, не являющихся членами совета.
В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда № E.2023/5865, K.2024/8480 решение совета директоров, принятое без обеспечения подлежащего применению 80-процентного кворума, было признано несуществующим.
В каких случаях возникает ничтожность?
Ст. 391 TTK регулирует право требовать от суда признания решения совета директоров ничтожным. В статье, в частности, названы следующие решения:
- решения, нарушающие принцип равного обращения,
- решения, не соответствующие основам акционерного общества либо не учитывающие принцип сохранения капитала,
- решения, нарушающие неотъемлемые права акционеров, ограничивающие или затрудняющие их осуществление,
- решения, относящиеся к неотчуждаемым полномочиям других органов либо направленные на присвоение этих полномочий.
Слово «в частности» показывает, что перечень не исчерпывающий. Решения, явно противоречащие императивным нормам, нравственности, публичному порядку или личным неимущественным правам, также могут быть ничтожными в рамках общих положений.
Можно ли оспорить решение совета директоров (иск об отмене)?
Общего режима отмены решений совета директоров не существует. Если нет специального законодательного регулирования, утверждение о том, что решение противоречит закону или уставу, оценивается не непосредственно как «отмена», а с точки зрения того, влечёт ли конкретный порок несуществование, ничтожность, ответственность или иные правовые последствия.
Особые исключения, например специальные положения об отмене решений об увеличении капитала в системе объявленного капитала, необходимо исследовать отдельно. Выбор неверного вида иска, даже при наличии у суда полномочия давать правовую квалификацию, создаёт риск в отношении просительной части и процессуальной стратегии.
Как применяются основания ничтожности по ст. 391 TTK?
Решения, нарушающие принцип равного обращения
Совет директоров обязан равно относиться к акционерам, находящимся в равных условиях. Различное обращение с некоторыми акционерами одной группы акций без объективной причины в части информации, выплат, приобретения акций, осуществления преимущественного права или пользования возможностями общества может повлечь ничтожность по ст. 391 TTK.
Принцип равного обращения не означает абсолютного равенства. Группа акций, привилегия, исполнение обязательства по внесению капитала, интерес общества или установленное законом различие могут оправдывать объективное разграничение.
Решения, противоречащие основам акционерного общества
Решения совета директоров, изменяющие основополагающие принципы общества — разделение органов, природу капитального общества, ограниченную ответственность акционеров, сферы компетенции общего собрания и совета директоров, — могут быть ничтожными.
В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда № E.2015/3129, K.2016/804 решения, принятые по созыву, осуществлённому неуправомоченными членами, были признаны противоречащими основам общества с учётом особенностей конкретного дела.
Решения, нарушающие принцип сохранения капитала
Ничтожность могут повлечь незаконный возврат капитала акционерам, безвозмездная передача имущества общества контролирующему участнику, использование предусмотренных законом резервов не по назначению либо решения, произвольно уменьшающие имущество общества. Экономический результат сделки, рыночная стоимость, встречное предоставление и интерес общества необходимо исследовать совместно.
Решения, нарушающие неотъемлемые права акционеров
Решения совета директоров, фактически устраняющие неотъемлемые права акционера — на участие в общем собрании, голосование, предъявление иска, получение информации или равное обращение, — могут быть ничтожными. Следует различать решение, лишь разумно регулирующее порядок осуществления права, и решение, лишающее право функциональности.
Решения, относящиеся к неотчуждаемым полномочиям других органов
Совет директоров не может присвоить неотчуждаемое по закону полномочие общего собрания или иного органа. Осуществление решением совета директоров полномочий, принадлежащих общему собранию, таких как изменение устава, избрание членов совета директоров, утверждение финансовой отчётности и распределение прибыли, может повлечь ничтожность.
Наиболее частые на практике сценарии недействительности
Ненадлежащее изменение полномочия представительства
Передача или ограничение полномочия представительства должна осуществляться в рамках устава, внутреннего положения, ст. 367 и 370 TTK. В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда № E.2016/5382, K.2017/3443 лишение одного из членов полномочия представительства и оставление его определённым членам без положения устава и основанного на нём внутреннего положения было оценено в рамках ничтожности.
Систематическое отстранение одного из членов от заседаний
Полное отсутствие созыва, сокрытие места заседания, непредоставление информации и документов либо организация заседания таким образом, что участие члена становится фактически невозможным, могут нарушать право участвовать в управлении. Результат решения и его влияние на кворум необходимо исследовать дополнительно.
Последующее изменение текста решения
Внесение в книгу решений текста, отличного от поставленного на голосование, соединение страниц с подписями с другим текстом либо изменение цифровой записи создаёт тяжёлый порок с точки зрения формирования и доказывания решения. Значение имеют техническая экспертиза, метаданные электронной почты, проверка электронной подписи и целостность страниц книги.
Принятие решения по вопросу, относящемуся к компетенции другого органа
Если совет директоров принял решение по вопросу, относящемуся к неотчуждаемому полномочию общего собрания, ст. 391 TTK прямо предусматривает санкцию ничтожности. Необходимо различать решение совета директоров лишь подготовительного или рекомендательного характера и осуществление им окончательного полномочия.
Решение, содержащее сделку со связанной стороной, оторванную от интереса общества
Решение, предоставляющее безвозмездную выгоду контролирующему участнику или лицу, связанному с руководителем, помимо нарушения принципов равного обращения и сохранения капитала, может повлечь ответственность руководителей и требования о неосновательном обогащении.
Кто может предъявить иск и против кого он предъявляется?
Ст. 391 TTK не перечисляет конкретных истцов. Как правило, иск о признании решения несуществующим или ничтожным может предъявить акционер, член совета директоров либо лицо, имеющее в конкретном деле защищаемый интерес и правовой интерес в иске. Каждый истец должен объяснить, каково текущее правовое воздействие решения на него самого.
Ответчик — юридическое лицо общества
Иск о признании недействительности решения, как правило, предъявляется к обществу. Предъявлять иск к членам совета директоров, принявшим решение, только на том основании, что они участвовали в решении, неправильно. Личная ответственность членов может быть самостоятельным предметом иска о возмещении убытков.
Компетентный и территориально подсудный суд
Дело является абсолютным коммерческим делом и рассматривается коммерческим судом первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения общества. Исключительная подсудность, связанные требования и требования о временной защите необходимо дополнительно исследовать применительно к конкретному спору.
Срок иска, правовой интерес и правило добросовестности
На иск о признании несуществования и ничтожности не распространяется трёхмесячный пресекательный срок, предусмотренный для отмены решений общего собрания. Тем не менее если решение длительное время исполнялось, с третьими лицами совершались сделки, а истец молчал, могут возникнуть вопросы по ст. 2 Гражданского кодекса Турции № 4721 (TMK), правового интереса, злоупотребления правом и доверия третьих лиц.
Поэтому выжидать, исходя из мысли «срока нет», небезопасно. С учётом осведомлённости о решении, его регистрации, исполнения и влияния на имущество общества вопрос о правовой защите следует оценивать без промедления.
Полномочие регистратора торгового реестра на проверку и значение регистрации
Управление торгового реестра проверяет установленные законом условия заявления о регистрации и достаточность представленных документов. При выявлении явного недостатка полномочия, формы или кворума в регистрации может быть отказано. Однако сложная оценка доказательств, объяснения сторон и обсуждение недействительности по существу внутреннего корпоративного спора чаще всего требуют судебного решения.
Регистрация не излечивает ничтожное или несуществующее решение
Регистрация и публикация решения совета директоров в торговом реестре сами по себе не устраняют недостаток конститутивных элементов решения или нарушение ст. 391 TTK. Вместе с тем защита третьих лиц, совершивших сделку, полагаясь на регистрацию, оценивается отдельно от недействительности решения.
Для исправления записи в реестре может потребоваться дополнительное требование
После признания недействительности для устранения или исправления зарегистрированных последствий решения необходимо уведомить торговый реестр о судебном решении и обновить соответствующие записи. Просительная часть должна быть сформулирована так, чтобы охватывать и эту потребность в исполнении.
Обеспечительные меры и временная правовая защита
Предъявление иска само по себе не приостанавливает исполнение решения совета директоров. Если исполнение решения повлечёт трудновосполнимый ущерб, на основании ст. 389 и последующих Гражданского процессуального кодекса Турции № 6100 (HMK) может быть заявлено ходатайство об обеспечительной мере.
Ходатайство об обеспечительной мере должно быть конкретным и соразмерным
В ходатайстве необходимо ясно указать, какая сделка должна быть приостановлена. Вместо широкой меры, останавливающей всю деятельность общества, следует рассматривать целевые меры, например:
- приостановление регистрации или исполнения конкретного изменения представительства,
- предотвращение передачи конкретного объекта недвижимости или акций,
- отсрочка созыва общего собрания, основанного на решении,
- временное ограничение использования конкретного банковского полномочия,
- сохранение книги решений и цифровых записей.
Вероятностное доказывание и обеспечение
Истец должен вероятностно доказать, что решение, скорее всего, несуществующее или ничтожное, и опасность, которая возникнет при исполнении решения. Суд может потребовать обеспечение. Дополнительно учитывается, в какой мере мера повлияет на деятельность общества и третьих лиц.
Какие документы следует собрать для доказывания?
- Действующий устав и изменения к нему.
- Записи о составе совета директоров и распределении обязанностей.
- Приглашения на заседания, электронные письма, нотариальные уведомления и подтверждения вручения.
- Повестка, проекты решений и документы, переданные до заседания.
- Список присутствующих и записи об электронном участии.
- Книга решений совета директоров и нотариальные записи об открытии и закрытии.
- Подписанные страницы решений, данные проверки электронной подписи и временные метки.
- Внутреннее положение, образцы подписей и записи о полномочии представительства.
- Заявление в торговый реестр, документы о регистрации и публикации.
- Договоры, банковские, земельно-кадастровые и бухгалтерские записи об исполнении решения.
- Документы, свидетельствующие о конфликте интересов или сделке со связанной стороной.
- Актуальные записи об ущербе и риске сделки, подтверждающие необходимость меры.
Как проводить стратегическую проверку перед предъявлением иска?
Сначала необходимо определить, возникло ли решение на самом деле
Сопоставляются порядок заседания или письменного решения, созыв, участие, подписи и записи о кворуме. Если конститутивный элемент отсутствует, речь идёт о несуществовании; если решение возникло, но его содержание тяжело нарушает закон, — о ничтожности.
Необходимо исследовать содержание решения и полномочия органа
Определяется, на какое законное или уставное полномочие опирается решение, относится ли оно к неотчуждаемому полномочию другого органа и затрагивает ли оно основы общества.
Акты исполнения необходимо картировать отдельно
Следует ответить на вопросы: зарегистрировано ли решение, совершены ли банковские или земельно-кадастровые операции, заключены ли договоры с третьими лицами, созвано ли общее собрание. Иск и ходатайства об обеспечительных мерах должны быть ориентированы на результат и не ограничиваться признанием самого решения.
Просительная часть должна быть ясной и содержать требования в порядке очерёдности
В зависимости от дела признание несуществования; при его непринятии — признание ничтожности; при наличии специальной нормы об отмене — отмена; приостановление исполнения решения; исправление записи в реестре и требования об ответственности должны излагаться без смешения.
Вывод
Недействительность решения совета директоров акционерного общества не сводится к утверждению о нарушении закона в тексте решения. В первую очередь необходимо определить, возникли ли конститутивные элементы решения, надлежащим ли образом проведён порядок заседания или письменного решения, обеспечен ли кворум и на какое полномочие органа опирается решение. Отсутствие конститутивного элемента влечёт несуществование; тяжёлые нарушения по ст. 391 TTK при существующем решении — ничтожность; лишь случаи, на которые распространяется специальная норма закона, — оспоримость.
Регистрация и исполнение не излечивают несуществующее или ничтожное решение; однако положение третьих лиц и акты исполнения оценивают отдельно. Поскольку предъявление иска само по себе не останавливает решение, при риске трудновосполнимого ущерба следует заявлять целевое ходатайство об обеспечительной мере. Эффективная правовая проверка сопоставляет в одном деле устав, внутреннее положение, записи о созыве и подписях, книгу решений, электронные данные, записи реестра и фактические последствия решения.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли всегда требовать отмены решения совета директоров?
Нет. Общего иска об отмене решений совета директоров не предусмотрено. Можно требовать признания несуществования решения или его ничтожности по ст. 391 TTK; в случаях, когда есть специальная норма закона, возможен иск об отмене.
Может ли член, не приглашённый на заседание, сделать решение недействительным?
Отсутствие созыва — серьёзное нарушение; однако результат определяется конкретным делом. Совместно исследуются лишение члена права участвовать в управлении, полномочие созыва, устав и влияние на кворум.
Если нет кворума для заседания, решение считается ничтожным или несуществующим?
Невозникновение конститутивного кворума для принятия решения чаще всего связывается с санкцией несуществования. Однако источник применяемого кворума и характер нарушения необходимо оценивать применительно к конкретному решению.
Как решение путём циркулярного подписания становится действительным?
Предложение о решении должно быть письменно представлено всем членам, ни один член не должен потребовать проведения заседания, а большинство от общего числа членов должно письменно одобрить предложение. Подписанные документы должны быть собраны в книге решений.
Действительно ли электронное решение совета директоров?
Да, при соблюдении законных и технических условий электронное заседание или решение с электронной подписью действительно. Электронная система не заменяет проверку полномочий, кворума и содержания.
Может ли голосовать член, у которого есть конфликт интересов?
При конфликте личных интересов по ст. 393 TTK член не может участвовать в обсуждении. Влияние нарушения на решение и ответственность члена оцениваются по конкретному делу.
Становится ли ничтожное решение совета директоров действительным, если оно зарегистрировано в торговом реестре?
Нет. Регистрация сама по себе не излечивает ничтожность или несуществование. Однако добросовестность третьих лиц и их доверие к реестру необходимо исследовать отдельно.
Существует ли трёхмесячный срок для иска о ничтожности?
Признание ничтожности и несуществования по ст. 391 TTK не подчиняется трёхмесячному сроку иска об отмене решения общего собрания. Тем не менее промедление создаёт риск с точки зрения ст. 2 TMK, правового интереса и доверия третьих лиц.
К кому предъявляется иск?
Как правило, ответчиком является юридическое лицо общества. Личная ответственность членов, принявших решение, может быть отдельным предметом иска о возмещении убытков или об ответственности.
Приостанавливает ли предъявление иска исполнение решения?
Нет. Для приостановления исполнения необходимо ходатайствовать об обеспечительной мере и вероятностным доказыванием показать опасность трудновосполнимого ущерба.
Источники
Законодательство и официальные источники
1. Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), в частности ст. 357, 360, 366–371, 390–393: текст закона, опубликованный Министерством торговли
2. Гражданский процессуальный кодекс Турции № 6100 (HMK), в частности ст. 106 и 389 и след.: Информационная система законодательства
3. Министерство торговли, Центральная система регистрации (MERSİS) и практика электронных решений: MERSİS
Постановления Кассационного суда
4. Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2015/3129, K.2016/804, дата 26.01.2016: текст постановления
5. Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2016/5382, K.2017/3443, дата 06.06.2017: текст постановления
6. Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2023/5865, K.2024/8480, дата 28.11.2024: текст постановления
7. Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2014/16882, K.2015/2676, дата 27.02.2015: текст постановления
8. Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2016/4850, K.2017/3533, дата 08.06.2017: текст постановления
Академические источники
9. Эрдоган Мороглу (Erdoğan Moroğlu), «Недействительность решений общего собрания в акционерных обществах» (Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü), соответствующие понятийные различия.
10. Тамер Пекдинчер (Tamer Pekdinçer), «Действительность решений совета директоров в акционерных обществах» (“Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği”), научная работа: DergiPark
11. Журнал Союза адвокатских палат Турции (TBB Dergisi), «Недействительность решений совета директоров акционерного общества» (“Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü”): статья