Limited şirket müdürü genel kurul kararıyla görevden alınabilir; ayrıca her ortak, haklı sebep varsa mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Mahkemeye başvuru için belirli bir pay oranı aranmaz. Bununla birlikte dava açılması müdürün yetkilerini kendiliğinden durdurmaz. Acil koruma, doğru taraflara yöneltilmiş dava, somut deliller ve uygulanabilir tedbir talebi birlikte hazırlanmalıdır. Müdürün görevden alınması ise ortaklık payını veya geçmiş işlemlerden doğan sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. [1, 2, 3, 4]
Uyuşmazlığın başlangıcında üç soru cevaplanmalıdır: Şirketin yönetimi hangi işlem nedeniyle tehlikededir, bu tehlike müdürün tamamen uzaklaştırılmasını mı yoksa belirli yetkilerinin sınırlandırılmasını mı gerektirir ve karar sonrasında şirketi kim yönetecektir? Bu yazı, Türkiye’deki limited şirketler bakımından bu soruları genel kurul, dava, ispat ve kararın uygulanması aşamalarında ele almaktadır.
Müdürün Görevden Alınmasında Genel Kurul ve Mahkeme Yolları Ayrıdır
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 616/1-b maddesi, müdürlerin atanması ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. TTK m.630/1 de genel kurula görevden alma yanında yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlandırma imkânı tanır. Genel kurulun görevden alma kararı için kanunda ayrıca haklı sebep şartı öngörülmemiştir. Kararın alınma usulü, şirket sözleşmesi ve dürüstlük kuralı yönünden denetim yapılabilmesi ise devam eder. [1]
Mahkeme yolu farklıdır. TTK m.630/2 uyarınca ortak, müdürün yönetim veya temsil yetkisine müdahale edilmesini isterken haklı sebebi ortaya koymalıdır. Kanun, önce genel kuruldan ret kararı alınmasını dava şartı olarak düzenlemez. Bu nedenle özellikle çoğunluğun müdürde bulunduğu veya iki ortağın eşit oy nedeniyle karar alamadığı durumlarda, genel kurul sürecinin sonuçlanması zorunlu bir bekleme aşaması değildir. [1, 5]
| Yol | Belirleyici koşul | Kararın sınırı |
|---|---|---|
| Genel kurul kararı | Usulüne uygun toplantı ve geçerli karar nisabı | Görevden alma veya yetki sınırlaması; müdürün sözleşmesel hakları ayrıca incelenir |
| TTK m.630/2 davası | Ortak sıfatı ve ispatlanan haklı sebep | Yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması |
| İhtiyati tedbir | Yaklaşık ispat ve gecikme nedeniyle somut tehlike | Yargılama sırasında gerekli ve ölçülü geçici koruma |
Müdür, ortaklardan biri veya şirket dışından seçilmiş kişi olabilir. Tüzel kişi müdür söz konusuysa müdürlük sıfatının tüzel kişiye ait olduğu, görevi onun adına yerine getiren gerçek kişinin ayrıca belirlendiği gözetilir. Tüzel kişi müdürün görevden alınması ile onun belirlediği gerçek kişinin değiştirilmesi aynı işlem değildir. [1]
Genel Kurul Kararında Çağrı, Gündem ve Oy Hesabı Belirleyicidir
Görevden alma kararı hangi çoğunlukla alınır?
Kanunda veya şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa, TTK m.620 uyarınca toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu esas alınır. Müdürün görevden alınması, TTK m.621’deki önemli kararlar listesinde ayrıca sayılmamıştır. Bununla birlikte görevden alma yanında şirket sözleşmesi değişikliği veya başka bir işlem de kararlaştırılacaksa, her kararın kendi nisabı ayrı denetlenmelidir. [1]
Örneğin şirket sözleşmesinde müdürün adının bulunması, o kişiye kendiliğinden görevden alınamazlık sağlamaz. Ancak sözleşmede özel atama hakkı, artırılmış nisap veya yönetim düzenine ilişkin ayrı hükümler varsa bunların hukuki niteliği incelenmeden standart karar örneği kullanılmamalıdır. Görevden alma yetkisi ile sözleşme değişikliğinin gerekip gerekmediği somut hükmün içeriğine göre ayrıştırılır. [1, 5]
Müdür kendi görevden alınmasına ilişkin oylamaya katılabilir mi?
Ortak olan müdürün ibrasına ilişkin oy yasağı, görevden alınma oylamasına kendiliğinden taşınamaz. TTK m.619, yönetimde bulunanların müdürlerin ibrasında oy kullanamamasını açıkça düzenler; görevden alma aynı karar değildir. İbra, rekabet izni ve azil gündemlerinin tek oylamada birleştirilmesi, oyların ve nisabın yanlış hesaplanmasına yol açabilir. Her başlık ayrı değerlendirilmeli, varsa özel oy yasağının hukuki dayanağı gösterilmelidir. [1]
Toplantı çağrısı, gündem, katılım belgeleri ve tutanak da korunmalıdır. TTK m.617’deki atıf nedeniyle gündem hükümleri incelenirken, müdürlerin görevden alınması ve yenilerinin seçiminin yıl sonu finansal tablolarının görüşülmesiyle ilişkisi dikkate alınır. Bu bağlantı, her toplantıda her konunun gündemsiz karara bağlanabileceği anlamına gelmez. Usul sorunu bulunan karar, yeni müdür atanmış olsa bile ayrı bir dava riski yaratabilir. [1]
Haklı Sebep, Kişisel Anlaşmazlığın Şirket Yönetimine Etkisiyle İspatlanır
TTK m.630/3; özen ve bağlılık yükümlülüğünün, diğer kanunlardan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin ağır ihlalini ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybını haklı sebep sayar. Her ticari başarısızlık ağır ihlal değildir. Alınan kararın o tarihteki bilgiler, piyasa koşulları, finansman ihtiyacı ve şirket menfaati bakımından değerlendirilmesi gerekir. [1]
Şirket varlığının kişisel çıkar için kullanılması ve rekabet
Şirket parasının müdürün kişisel ödemelerine ayrılması, bağlantılı kişilere gerekçesiz kaynak aktarılması veya şirketin ticari fırsatlarının müdürün başka işletmesine yönlendirilmesi ciddi iddialardır. Ancak banka hareketi tek başına yeterli açıklama olmayabilir: Ödeme, ücret, masraf iadesi veya gerçek bir borcun ifası olabilir. İşlemin dayanağı, muhasebe kaydı, karşı tarafı ve şirketle ilgisi birlikte incelenmelidir. [1, 2]
Rekabet iddiasında da yalnızca başka bir şirkete ortak olunduğunun gösterilmesiyle yetinilmez. TTK m.626 kapsamındaki yasak, şirket sözleşmesindeki düzenleme, gerekli izinler ve fiilen yürütülen faaliyet karşılaştırılır. Müdürün şirket müşterilerini kendi faaliyetine yöneltmesi ile önceden bilinen, izin verilmiş veya rekabet oluşturmayan yatırım aynı şekilde değerlendirilemez. [1] Benzer bir durumla karşılaşan okuyucular için Şirketten Kâr Payı Alacağı yazısı yol gösterebilir.
Bilgi vermeme, genel kurulu toplamama ve kayıt düzensizliği
Bilgi taleplerinin sürekli cevapsız bırakılması, defterlere erişimin engellenmesi, finansal tabloların hazırlanmaması veya genel kurulun toplanmasının sistematik biçimde önlenmesi yönetimin denetlenmesini güçleştirebilir. Talep edilen belgenin konusu, başvuru tarihi, teslimi ve verilen cevap dosyada bulunmalıdır. TTK m.614’teki bilgi alma yolu ile m.630’daki azil yolu farklıdır; bir bilgi talebinin reddi, ağırlığı ve gerekçesi incelenmeden otomatik azil sebebi sayılmaz. [1]
Müdür, bilgilerin şirket zararına kullanılacağına ilişkin somut tehlikeye veya talebin kapsamına dayanabilir. Bu savunma da belgesiz kabul edilmemelidir. Sınırlamanın gerekli ölçüyü aşıp aşmadığı ve ortaklık denetimini fiilen ortadan kaldırıp kaldırmadığı araştırılır. Kâr dağıtılmaması iddiasında ise dağıtılabilir kâr, genel kurulun yetkisi ve müdürün kendi davranışı birbirinden ayrılır; her dağıtmama kararı müdüre yüklenemez. [1] Konunun ayrıntıları için Limited ve Anonim Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazısına bakılabilir.
Yönetim yeteneğinin kaybı ve şirketin kilitlenmesi
Uzun süre görev yapılamaması, gereken kararların alınamaması veya temsil düzeninin işleyememesi şirketin iyi yönetimini etkileyebilir. Hastalık, yaş veya başka bir kişisel durum tek başına etiket olarak kullanılmamalı; görevin fiilen yürütülmesine etkisi gösterilmelidir. Ortaklar arasındaki ailevi anlaşmazlık da ancak şirketin yönetimine yansıyan somut sonuçları ölçüsünde önem taşır. Müdürün tamamen uzaklaştırılması yerine daha dar bir önlemle sorun çözülebiliyorsa bu seçenek ayrıca değerlendirilir. [1, 5]
Davayı Her Ortak Açabilir; Müdür ve Şirketin Taraf Konumu Birlikte Kurulmalıdır
TTK m.630/2’deki dava hakkı her ortağa tanınmıştır. Sermayenin belirli yüzdesini temsil etmek veya diğer ortakların desteğini almak gerekmez. Buna karşılık sadece şirket alacaklısı, çalışanı veya ortak olmayan başka bir müdür olmak bu maddeye dayanarak dava açma hakkı vermez. Pay devri, miras veya ortaklık sıfatına ilişkin çekişme varsa davacının hangi belgeyle ortak olduğunu kanıtladığı başlangıçta açıklanmalıdır. [1]
Davalının yalnız müdür olarak gösterilmesi, güncel içtihat bakımından önemli bir risktir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.11.2025 tarihli, E.2025/1923, K.2025/6636 sayılı kararında, şirketin hukuki durumunu da etkileyen azil davasında müdür ile şirketin birlikte hasım olması gerektiği kabul edilmiştir. Şirketler yönünden verilen husumetten ret kararı bu nedenle düzeltilmiştir; buna karşılık haklı sebebin ispatlanamadığına ilişkin esas değerlendirmesi korunmuştur. Doğru taraf teşkili, davanın esastan kazanıldığı anlamına gelmez. [4]
Dava dilekçesinde görevden alınması istenen müdür veya müdürler ile şirketin unvanı ayrı ve açık gösterilmelidir. Şirketin davada kim tarafından temsil edileceği de ayrıca belirlenir. Azli istenen kişi tek yetkili müdürse veya mevcut temsilcilerle şirket arasında bu uyuşmazlık bakımından menfaat çatışması varsa temsil kayyımı ihtiyacı doğabilir. Bu, şirketin bütün işlerinin kayyıma devredildiği anlamına gelmez. [3, 4, 5]
Görevli Mahkeme, Dava Süresi ve Arabuluculuk Talebin Niteliğine Göre Belirlenir
TTK’dan doğan müdür azli ve yetki sınırlandırılması uyuşmazlığı ticari niteliktedir; görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Şirket merkezinin bulunduğu yer, şirketin davalı sıfatı ve ortaklık ilişkisi bakımından yetki incelemesinin merkezindedir. HMK m.14/2’deki ortaklık ilişkisine özgü kesin yetki ile m.6–7’deki genel ve birlikte davalılık hükümleri, özellikle müdürün ortak olup olmadığı ve birlikte ileri sürülen talepler dikkate alınarak uygulanır. [1, 2]
TTK m.630, azil davası için genel kurul kararının iptalindeki gibi özel bir üç aylık hak düşürücü süre öngörmez. Bununla birlikte geçmişte kalmış, giderilmiş veya uzun süre benimsenmiş davranışların güncel haklı sebep oluşturup oluşturmadığı tartışılabilir. Beklemek, delile erişimi ve acil tedbirin gerekçesini zayıflatabilir. Bu nedenle “özel süre yok” tespiti, uyuşmazlığın süresiz ertelenebileceği anlamına gelmez. [1, 3]
Yalnız müdürün görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması talebi, bir miktar paraya ilişkin alacak veya tazminat davası değildir. TTK m.5/A’daki dava şartı arabuluculuk bu salt talep için uygulanmaz. Aynı uyuşmazlıkta şirket zararının veya başka bir para alacağının tahsili de isteniyorsa o talebin arabuluculuk koşulu, görev ve talep yapısı ayrıca değerlendirilir. Azil davasına para talebi eklenmesi bütün talepleri tek bir usul kuralına bağlamaz. [1, 8]
İspat, Tarihli İşlemler ve Denetlenebilir Şirket Kayıtları Üzerine Kurulmalıdır
Davacı, “şirket kötü yönetiliyor” sonucundan önce bunun dayandığı olayları ortaya koymalıdır. HMK m.190 ve 194 bakımından her iddianın tarih, işlem ve delille somutlaştırılması önemlidir. Ticari defterler, banka kayıtları, sözleşmeler, genel kurul belgeleri ve elektronik yazışmalar, ilgili olayın niteliğine göre birlikte değerlendirilir. [2]
| İddia | İncelenecek belge veya kayıt | Araştırılması gereken karşı açıklama |
|---|---|---|
| Kişisel giderin şirkete yüklenmesi | Fatura, banka ödemesi, gider ve cari hesap kayıtları | Ücret, masraf iadesi veya gerçek şirket harcaması olup olmadığı |
| Şirket varlığının elden çıkarılması | Satış sözleşmesi, değerleme, tahsilat ve banka hareketleri | Finansman ihtiyacı, piyasa değeri ve satış bedelinin şirkete girişi |
| Bilginin ortaklardan sürekli gizlenmesi | Tarihli bilgi talepleri, teslim belgeleri ve cevaplar | Somut gizlilik tehlikesi veya haklı kapsam sınırlaması |
| Genel kurulun engellenmesi | Çağrı talepleri, gündem, tutanaklar ve sicil kayıtları | Toplantının yapılamamasının gerçek nedeni ve sorumlusu |
| Rekabet yasağının ihlali | Faaliyet, müşteri, teklif ve sözleşme kayıtları | Geçerli izin, farklı faaliyet veya rekabetin bulunmaması |
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.03.2026 tarihli, E.2025/4230, K.2026/1397 sayılı kararında, şahsi ve ailevi harcamaların şirket gideri gösterildiği iddiası bakımından defterlerin geriye dönük incelenmesi ve uzman bilirkişiden denetlenebilir rapor alınması gerektiği belirtilmiştir. Karar, eksik inceleme nedeniyle bozmadır; iddiaların doğru olduğunu veya müdürün mutlaka azledileceğini kesinleştirmez. Uygulamadaki karşılığı, bilirkişiye yalnız toplam bilanço sonucunu değil, tartışmalı işlemlerin dayanaklarını da inceletecek somut sorular yöneltilmesidir. [6]
Belgelerin müdürde bulunması, davacının onları hukuka aykırı yöntemlerle elde etmesini haklı kılmaz. Mahkemeden belge ibrazı, ilgili kurumlardan kayıtların getirtilmesi ve gerektiğinde delil tespiti istenebilir. Elektronik kayıtların silinmesi tehlikesinde hangi verinin, hangi sistemde ve hangi dönem için korunacağı açıklanmalıdır. Kişisel hesaplara izinsiz giriş veya şirket sistemine yetkisiz müdahale, hak arama imkânını yeni bir uyuşmazlığa dönüştürebilir. [2] Bununla bağlantılı olarak Şirkete Özel Denetçi Atanması konusu da birlikte değerlendirilmelidir.
Dava Açılması Yetkiyi Durdurmaz; İhtiyati Tedbir Somut Tehlikeyi Önlemelidir
Talep edilen önlem şirketin faaliyetini gereksiz yere durdurmamalıdır
HMK m.389–391 uyarınca tedbir için hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, imkânsızlaşması veya gecikme nedeniyle ciddi zarar tehlikesi açıklanmalıdır. Esas hakkındaki haklılık yaklaşık olarak ispatlanır. Yaklaşan belirli bir satış, olağan dışı para aktarımı veya kayıtların yok edilmesi tehlikesi varsa bunların tarih ve belgeleri sunulur. Salt ortaklar arası güvensizlik, bütün banka hesaplarının süresiz kapatılmasını kendiliğinden haklı kılmaz. [2]
Talep; korunacak işlem veya yetkiyi, tedbirin kapsamını, muhatabını ve uygulama yöntemini göstermelidir. Örneğin somut uyuşmazlığa konu belirli bir malın devrinin engellenmesi ile bütün işletmenin yönetimden uzaklaştırılması farklı ağırlıktadır. Ücret, vergi ve zorunlu işletme ödemelerinin yürütülmesi de değerlendirilmelidir. Yargılama sürerken nihai azil sonucu otomatik biçimde kurulamaz; geçici müdahalenin neden gerekli olduğu ayrıca gerekçelendirilir. [2]
Tedbirde uygulama ve dava açma süreleri ayrıca izlenmelidir
HMK m.393/1 uyarınca tedbirin uygulanması, kararın tedbir isteyen tarafa tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmelidir. Bu süre kararın verildiği tarihle otomatik olarak özdeşleştirilmez; 7251 sayılı Kanun’la değiştirilen başlangıç esas alınır. Tedbir dava açılmadan önce alınmışsa, HMK m.397’deki uygulamanın talep edildiği tarihten itibaren iki haftalık esas dava açma ve ilgili evrakı uygulama dosyasına koydurma yükümlülüğü de yerine getirilir. Aksi hâlde tedbir kendiliğinden kalkabilir. [2, 7]
Teminat, karşı tarafın dinlenmesi veya aciliyet nedeniyle dinlenmeden karar verilmesi ve itiraz yolu ayrıca incelenir. Tedbirin kaldırılması, değiştirilmesi ve haksız tedbir nedeniyle zarar talebi ihtimali vardır. Koruma talebi, yalnız müdürün hareket alanını daraltmayı değil, şirketin meşru faaliyetini sürdürmesini de hedeflemelidir. [2] İhtiyati Tedbir ve İhtiyati Haciz yazısı da bu konuyu farklı bir açıdan incelemektedir.
Temsil Kayyımı, Yönetim Kayyımı ve Yeni Müdür Atanması Birbirine Karıştırılmamalıdır
Temsil kayyımı, belirli bir işte veya davada tüzel kişinin temsilindeki engeli gidermeye yöneliktir. Yönetim kayyımı ise TMK m.427/4 bakımından gerekli organlardan yoksunluk ve yönetimin başka yoldan sağlanamaması koşullarıyla bağlantılıdır. Müdür hakkında dava açılmış olması, bu koşulların kendiliğinden gerçekleştiğini göstermez. Tedbir kapsamında kayyım görevlendirilmesi isteniyorsa geçici koruma ihtiyacı, görev alanı ve daha dar önlemlerin neden yetersiz kalacağı ayrıca açıklanmalıdır. [2, 3]
TTK m.623/1 gereğince en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Tek ortak müdürün veya tüm müdürlerin yetkilerinin kaldırılması istenirken karar sonrası organ yapısı bu nedenle önemlidir. Başka yetkili müdür varsa onun şirketi yönetmeye ve temsil etmeye yeterli olup olmadığı; birlikte imza düzeni varsa tek başına işlem yapıp yapamayacağı incelenir. [1]
Esra Cenkci’nin konuya ilişkin akademik çalışması, mahkemenin müdahalesini kanuna uygunluk, gereklilik ve ölçülülük bakımından ele alır; görevden alma sonrasında şirketin işleyişinin korunmasına dikkat çeker. Bu yaklaşım, kayyımın her uyuşmazlığa uygulanacak otomatik çözüm olarak görülmemesi bakımından önemlidir. Yeni müdür seçimiyle geçici kayyım görevlendirilmesi farklı işlemlerdir; genel kurulun atama yetkisi sırf azil davası açıldığı için mahkemeye geçmez. [1, 5]
Organ eksikliği uzun süredir devam ediyor veya genel kurul toplanamıyorsa TTK m.636/2’deki ayrı mekanizma gündeme gelebilir. Ortak veya şirket alacaklısının fesih istemi üzerine mahkeme, şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verir; eksiklik giderilmezse fesih kararı söz konusu olur. Her müdür değişikliği bu aşamaya ulaşmaz; azil talebi ile şirketin sona erdirilmesi talebi birbirinin yerine kullanılmamalıdır. [1]
Yetki Sınırlandırması ve Sicil İşlemleri Üçüncü Kişiler Bakımından Ayrı Sonuç Doğurur
Yönetim yetkisi, şirketin iç karar ve işleyişine; temsil yetkisi ise şirket adına dışarıya karşı hukuki işlem yapılmasına ilişkindir. TTK m.629/1’in atfıyla m.371’deki temsil hükümleri limited şirketlerde de uygulanır. İç ilişkide konulan her sınır, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Birlikte temsil ile merkez veya şube işlerine özgüleme sınırlarının tescil ve ilan edilmesi özel önem taşır. [1]
Varsayımsal bir örnekte, müdürün belirli tutarın üzerindeki harcamalar için ortaklardan onay alması şirket içinde kararlaştırılmış olsun. Müdür bu kurala aykırı sözleşme yaptığında, sırf iç onay bulunmadığı için iyi niyetli sözleşme tarafının şirkete başvurusu reddedilemeyebilir. Buna karşılık usulünce tescil ve ilan edilmiş birlikte temsil şartına rağmen tek imzayla yapılan işlemin değerlendirilmesi farklıdır. Bu ayrım, müdüre yönelik sorumluluk talebi ile üçüncü kişiyle yapılan işlemin geçerliliğini ayırmayı gerektirir. [1]
Görev ve temsil değişiklikleri TTK m.27, 31, 35–36 ve ilgili temsil hükümleri çerçevesinde sicile yansıtılmalıdır. Tescili ve ilanı zorunlu bir değişikliğin yapılmaması hâlinde, üçüncü kişinin değişikliği bildiğinin veya bilmesi gerektiğinin ispatı önem kazanabilir. Kararın iç ilişkideki etkisi, sicilde görünmesi ve bankanın yetki kaydını güncellemesi aynı aşama değildir. [1]
Uygulama dosyasında genel kurul veya mahkeme kararı, yeni temsil düzeni, gerekli tescil belgeleri ve görev devri tutanağı birlikte bulunmalıdır. Banka, elektronik tebligat, kurumsal e-posta ve muhasebe sistemleri bakımından yetkiler yetkili kişilerce güncellenmeli; geçmiş kayıtlar korunmalıdır. Başkalarının kişisel elektronik imzasının veya kişisel hesabının devralınması, şirket yetkisinin düzenlenmesiyle karıştırılmamalıdır.
Görevden Alma; Tazminatı, İptal Davasını ve Kanun Yolunu Kendiliğinden Çözmez
TTK m.630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutar. Bu hüküm, her azledilen müdürün otomatik tazminat kazanacağı anlamına gelmez. Müdürle şirket arasındaki sözleşmenin niteliği, süre, ücret, sona erdirme koşulları, haklı sebep ve ileri sürülen zarar değerlendirilir. Müdürlük sıfatı, işçi sıfatı ve ortak sıfatı ayrı olduğundan bütün taleplerin aynı görevli mahkemede görüleceği de varsayılamaz. [1]
Şirketin müdüre karşı geçmiş işlemler nedeniyle sorumluluk talebi ayrıca incelenir. Azil, geçmiş zararı tahsil etmez; tazminat kararı da kendiliğinden müdürlüğü sona erdirmez. Şirket zararının tazmini, ibra ve zamanaşımı değerlendirmesi, TTK m.644’ün sorumluluk hükümlerine atfı çerçevesinde ayrı çalışma gerektirir. [1]
Genel kurulun görevden alma kararına karşı iptal veya butlan iddiası varsa TTK m.622’nin atfıyla ilgili anonim şirket hükümleri uygulanır. İptal bakımından karar tarihinden itibaren üç aylık süre ve dava açabilecek kişiye ilişkin koşullar gözetilir. Bu süre, haklı sebeple azil davasının süresi değildir. Dava açılması kararın yürütülmesini kendiliğinden durdurmaz; gerekiyorsa yürütmenin geri bırakılması ayrıca istenir. [1]
Mahkemenin esas hakkında verdiği karara karşı kanun yolu ile ihtiyati tedbire karşı başvuru ayrılmalıdır. İstinafta kural olarak gerekçeli kararın tebliğinden başlayan iki haftalık süre söz konusudur; kararın türü, kesinliği ve özel başvuru düzeni ayrıca denetlenir. Müdür değişikliğinin hangi anda uygulanacağı, hükümdeki düzenleme ve geçici koruma kararları incelenmeden yalnız dosyaya karar verilmiş olmasına bağlanmamalıdır. [2, 7]
Genel kurul işleminin hukuka uygunluğu için genel kurul kararlarına karşı dava yolları; doğmuş kaybın giderilmesi için yöneticinin tazminat sorumluluğu ayrı talepler olarak değerlendirilir.
Sonuç
Limited şirket müdürünün görevden alınmasında etkili hukuki hazırlık, yalnız azil gerekçelerini sıralamaktan ibaret değildir. Doğru karar veya dava yolu; şirket ve müdürün taraf konumu, işlem bazında ispat, ölçülü geçici koruma ve karar sonrasında işleyebilen temsil düzeniyle birlikte kurulmalıdır. Genel kurul yolu ile haklı sebeple mahkeme müdahalesinin koşulları ayrıldığında hem ortağın denetim hakkı hem şirketin faaliyetinin devamı daha sağlıklı korunabilir.
Bu metin genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Somut değerlendirmede güncel şirket sözleşmesi, sicil kaydı, kararlar ve işlem belgeleri birlikte incelenir. Güneş & Güneş Hukuk Bürosuyla paylaşılan bilgi ve belgeler, hukuki değerlendirme ve üstlenilen hizmetin yürütülmesi amacıyla; avukatlık meslek sırrı, gizlilik yükümlülüğü ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde ele alınır.
İlgili yazılar: Şirket Adına Yetkisiz İmza ve İşlem; Genel Kurul Toplanmıyorsa; Şirketlerde Rekabet Yasağı.
Sıkça Sorulan Sorular
Azınlık ortağı tek başına müdürün görevden alınmasını isteyebilir mi?
Evet. TTK m.630/2 her ortağa dava hakkı tanır; belirli bir pay oranı aranmaz. Mahkeme yolunda haklı sebep ispatlanmalı, görevden alınması istenen müdür ve şirketin taraf konumu doğru kurulmalıdır. [1, 4]
Önce genel kuruldan ret kararı almak zorunlu mudur?
Hayır. TTK m.630/2’de mahkemeye başvurmadan önce genel kurul yolunun tüketilmesi koşulu bulunmaz. Genel kuruldan sonuç alınamayacağının düşünülmesi de tek başına azil için haklı sebebin yerini tutmaz. [1, 5]
Müdür görevden alınınca şirket ortaklığı da biter mi?
Hayır. Müdürlük ile pay sahipliği farklı sıfatlardır. Ortak olan müdürün görevden alınması, payının devredilmesi veya şirketten çıkarılması sonucunu kendiliğinden doğurmaz. [1]
Azil davası açılınca imza yetkisi hemen kalkar mı?
Hayır. Dava açılması kendiliğinden yetkiyi durdurmaz. Somut tehlike varsa ayrıca ihtiyati tedbir istenir; mahkemenin verdiği kararın kapsamı ve uygulanması izlenir. [1, 2]
Şirkete mutlaka yönetim kayyımı atanır mı?
Hayır. Şirketin mevcut temsil ve yönetim düzeni, organ eksikliği, başka çözüm imkânı ve tedbirin gerekliliği incelenir. Yalnız davada temsil için atanan kayyım ile işletmeyi yöneten kayyım aynı değildir. [2, 3, 5]
Müdürün azli ile şirket zararının tazmini aynı davanın sonucu mudur?
Kendiliğinden değildir. Azil yönetim ve temsil yetkisine ilişkindir; tazminat için ayrıca uygun talep, zarar, sorumluluk koşulları ve usul gerekleri değerlendirilir. Müdürün kendi sözleşmesel tazminat iddiası da ayrı incelenir. [1, 8]
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m.4–5/A, 27–36, 371, 413, 445–449, 614, 616–630, 636 ve 644. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat metni. İlgili hükümler ve ek/değişiklik tablosu, 14.10.2026 tarihinde erişilen resmî metinden incelenmiştir.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; özellikle m.6–7, 14, 190, 194, 219–222, 345, 389–399 ve 400. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat metni. İlgili hükümler ve ek/değişiklik tablosu, 14.10.2026 tarihinde erişilen resmî metinden incelenmiştir. Tedbir hükümlerindeki değişiklik için ayrıca [7].
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu; özellikle m.2, 426 ve 427. Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat metni. İlgili hükümler, 14.10.2026 tarihinde erişilen resmî metinden incelenmiştir.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.11.2025, E.2025/1923, K.2025/6636. Kararın ikincil yayımdaki tam metni. Özellikle V/B/2 ve hüküm sonucu; resmî portalda tam metin erişimi sağlanamamıştır.
- Esra Cenkci, “Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 73(1), 2024, s.89–117; özellikle s.90–92, 97–100 ve 107. Akademik tam metin. Husumet bakımından eski içtihat değerlendirmesi güncel karar [4] ile birlikte ele alınmıştır.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.03.2026, E.2025/4230, K.2026/1397. Kararın ikincil yayımdaki tam metni. Özellikle V/B/1 ve hüküm sonucu; karar eksik inceleme nedeniyle bozmadır.
- 7251 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, 22.07.2020; özellikle m.40–42. TBMM kabul metni.
- 7445 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 28.03.2023; m.31 ve 43. TBMM kabul metni. TTK m.5/A’daki ticari dava şartı arabuluculuk düzenlemesi bakımından.