Der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch Beschluss der Generalversammlung abberufen werden; liegt ein wichtiger Grund vor, kann zudem jeder Gesellschafter beim Gericht beantragen, dass die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse des Geschäftsführers entzogen oder beschränkt werden. Für die Anrufung des Gerichts ist kein bestimmter Anteilsbetrag erforderlich. Die Klageerhebung setzt die Befugnisse des Geschäftsführers jedoch nicht automatisch außer Kraft. Dringender Schutz, eine Klage gegen die richtigen Parteien, konkrete Beweise und ein vollstreckbarer Antrag auf einstweilige Maßnahmen sind daher gemeinsam vorzubereiten. Die Abberufung des Geschäftsführers beendet hingegen weder die Gesellschafterstellung noch die Haftung für frühere Geschäfte von selbst. [1, 2, 3, 4]
Zu Beginn eines Streits sind drei Fragen zu beantworten: Welches Geschäft gefährdet die Geschäftsführung der Gesellschaft, verlangt diese Gefahr die vollständige Abberufung des Geschäftsführers oder nur die Beschränkung bestimmter Befugnisse, und wer führt die Gesellschaft nach der Entscheidung? Dieser Beitrag behandelt diese Fragen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Türkiye in den Phasen der Generalversammlung, des Rechtsstreits, der Beweisführung und der Umsetzung der Entscheidung.
Abberufung durch die Generalversammlung und der Gerichtsweg sind voneinander getrennt
Nach Artikel 616/1-b des Türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (TTK) gehören die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern zu den unübertragbaren Zuständigkeiten der Generalversammlung. Nach TTK Artikel 630/1 kann die Generalversammlung neben der Abberufung auch die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers beschränken. Für den Abberufungsbeschluss der Generalversammlung schreibt das Gesetz keinen gesonderten wichtigen Grund vor. Das Verfahren des Beschlusses bleibt jedoch an der Kontrolle nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Grundsatz von Treu und Glauben zu messen. [1]
Der Gerichtsweg ist anders ausgestaltet. Nach TTK Artikel 630/2 muss ein Gesellschafter, der einen Eingriff in die Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers verlangt, einen wichtigen Grund darlegen. Das Gesetz macht eine vorherige Ablehnung durch die Generalversammlung nicht zur Voraussetzung der Klageerhebung. Deshalb ist das Abwarten des Ausgangs eines Generalversammlungsverfahrens nicht zwingend, insbesondere wenn die Mehrheit der Anteile beim Geschäftsführer liegt oder zwei Gesellschafter mit gleichen Stimmen keine Entscheidung treffen können. [1, 5]
| Weg | Maßgebliche Voraussetzung | Grenze der Entscheidung |
|---|---|---|
| Beschluss der Generalversammlung | Ordnungsgemäß einberufene Versammlung und gültige Beschlussmehrheit | Abberufung oder Beschränkung der Befugnisse; vertragliche Ansprüche des Geschäftsführers werden gesondert geprüft |
| Klage nach TTK Artikel 630/2 | Gesellschafterstellung und nachgewiesener wichtiger Grund | Entzug oder Beschränkung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis |
| Einstweilige Verfügung | Glaubhaftmachung und konkrete Gefahr durch Zeitablauf | Erforderlicher und verhältnismäßiger vorläufiger Schutz während des Verfahrens |
Der Geschäftsführer kann Gesellschafter sein oder eine Person von außerhalb der Gesellschaft. Ist der Geschäftsführer eine juristische Person, steht das Amt der juristischen Person zu; die natürliche Person, die das Amt für sie ausübt, ist gesondert zu bestimmen. Die Abberufung einer juristischen Person als Geschäftsführerin ist nicht dasselbe wie der Austausch der natürlichen Person, die sie benannt hat. [1]
Bei einem Generalversammlungsbeschluss sind Einberufung, Tagesordnung und Stimmenzählung maßgeblich
Welche Mehrheit ist für den Abberufungsbeschluss erforderlich?
Sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, gilt nach TTK Artikel 620 die einfache Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen. Die Abberufung des Geschäftsführers ist in der Liste der wichtigen Beschlüsse nach TTK Artikel 621 nicht ausdrücklich genannt. Soll neben der Abberufung jedoch auch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags oder ein anderes Geschäft beschlossen werden, ist das Quorum jedes Beschlusses gesondert zu prüfen. [1]
Dass der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag namentlich genannt ist, verhindert seine Abberufung allein nicht. Enthält der Vertrag jedoch ein besonderes Bestellungsrecht, eine erhöhte Mehrheit oder gesonderte Regeln zur Geschäftsführung, ist deren rechtliche Natur zu prüfen, bevor ein Standardmuster verwendet wird. Ob ein Abberufungsrecht und eine Änderung des Vertrags erforderlich sind, hängt vom Inhalt der konkreten Bestimmung ab. [1, 5]
Kann der Geschäftsführer über seine eigene Abberufung abstimmen?
Ein Stimmverbot für die Entlastung (ibra) eines gesellschafterten Geschäftsführers lässt sich nicht automatisch auf die Abstimmung über seine Abberufung übertragen. Nach TTK Artikel 619 dürfen Personen, die in der Geschäftsführung tätig sind, über die Entlastung der Geschäftsführer nicht abstimmen; die Abberufung ist jedoch eine andere Entscheidung. Werden Entlastung, Wettbewerbsfreigabe und Abberufung in einer einzigen Abstimmung zusammengefasst, können Stimmen und Quorum falsch berechnet werden. Jeder Punkt ist gesondert zu bewerten; besteht ein besonderes Stimmverbot, ist seine Rechtsgrundlage darzulegen. [1]
Einladung, Tagesordnung, Teilnahmeunterlagen und Protokoll sind ebenfalls zu sichern. Wegen des Verweises in TTK Artikel 617 wird bei der Prüfung der Tagesordnungsregeln der Zusammenhang zwischen der Abberufung und Neuwahl von Geschäftsführern mit der Beratung des Jahresabschlusses berücksichtigt. Dieser Zusammenhang bedeutet nicht, dass jede Angelegenheit in jeder Versammlung ohne Aufnahme in die Tagesordnung beschlossen werden kann. Ein Beschluss mit einem Verfahrensfehler kann auch dann ein eigenes Klagerisiko begründen, wenn bereits ein neuer Geschäftsführer bestellt wurde. [1]
Der wichtige Grund muss durch die Auswirkung eines persönlichen Streits auf die Geschäftsführung nachgewiesen werden
Nach TTK Artikel 630/3 gilt als wichtiger Grund eine schwerwiegende Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht, eine schwerwiegende Verletzung von Pflichten aus anderen Gesetzen oder aus dem Gesellschaftsvertrag sowie der Verlust der für eine ordnungsgemäße Geschäftsführung erforderlichen Fähigkeit. Nicht jeder geschäftliche Misserfolg ist eine schwerwiegende Pflichtverletzung. Die Entscheidung ist auf Grundlage der damals verfügbaren Informationen, der Marktlage, des Finanzierungsbedarfs und des Gesellschaftsinteresses zu bewerten. [1]
Verwendung von Gesellschaftsvermögen für persönliche Zwecke und Wettbewerb
Die Verwendung von Gesellschaftsgeld für persönliche Zahlungen des Geschäftsführers, die ungerechtfertigte Übertragung von Mitteln an verbundene Personen oder die Lenkung von Geschäftschancen der Gesellschaft in ein anderes Unternehmen des Geschäftsführers sind schwerwiegende Vorwürfe. Ein Bankvorgang allein kann jedoch keine ausreichende Erklärung sein: Die Zahlung kann Gehalt, Auslagenersatz oder die Erfüllung einer tatsächlichen Schuld sein. Die Grundlage des Geschäfts, der Buchungsbeleg, die Gegenseite und der Bezug zur Gesellschaft sind gemeinsam zu prüfen. [1, 2]
Beim Vorwurf des Wettbewerbs genügt es nicht, dass der Geschäftsführer an einem anderen Unternehmen beteiligt ist. Zu vergleichen sind das Verbot nach TTK Artikel 626, die Regelung im Gesellschaftsvertrag, erforderliche Genehmigungen und die tatsächlich ausgeübte Tätigkeit. Die Lenkung von Kunden der Gesellschaft in das eigene Geschäft des Geschäftsführers ist nicht gleich zu beurteilen wie eine im Voraus bekannte, genehmigte oder keinen Wettbewerb begründende Investition. [1] Leser in einer ähnlichen Lage finden im Beitrag Gewinnanspruch gegen eine Gesellschaft möglicherweise Orientierung.
Verweigerung von Auskünften, Nichteinberufung der Generalversammlung und Mängel bei der Buchführung
Die dauerhafte Nichtbeantwortung von Auskunftsbegehren, die Verhinderung des Zugangs zu den Büchern, das Unterlassen der Aufstellung von Jahresabschlüssen oder die systematische Verhinderung einer Generalversammlung können die Kontrolle der Geschäftsführung erheblich erschweren. Gegenstand, Datum, Zustellung und Antwort zu jedem angeforderten Dokument sind in der Akte festzuhalten. Der Weg zur Auskunft nach TTK Artikel 614 und der Weg zur Abberufung nach Artikel 630 sind verschieden; die Ablehnung eines Auskunftsbegehrens wird nicht automatisch als Abberufungsgrund behandelt, ohne dass Gewicht und Begründung geprüft werden. [1]
Der Geschäftsführer kann sich auf eine konkrete Gefahr berufen, dass die Informationen zum Schaden der Gesellschaft verwendet werden, oder auf den Umfang des Begehrens. Auch diese Verteidigung ist nur mit Belegen beachtlich. Zu prüfen ist, ob die Beschränkung das erforderliche Maß überschreitet und ob die Kontrolle durch den Gesellschafter faktisch entfällt. Wird geltend gemacht, dass keine Gewinne ausgeschüttet wurden, sind ausschüttungsfähiger Gewinn, die Zuständigkeit der Generalversammlung und das eigene Verhalten des Geschäftsführers auseinanderzuhalten; nicht jede Entscheidung gegen eine Ausschüttung ist dem Geschäftsführer zuzurechnen. [1] Zu diesem Thema siehe Auskunfts- und Einsichtsrecht in GmbH und Aktiengesellschaft.
Verlust der Geschäftsführungsfähigkeit und Blockade der Gesellschaft
Längere Zeit ohne Möglichkeit zur Amtsausübung, das Ausbleiben notwendiger Beschlüsse oder ein Vertretungssystem, das nicht funktionieren kann, können die ordnungsgemäße Geschäftsführung beeinträchtigen. Krankheit, Alter oder eine andere persönliche Lage dürfen nicht für sich allein als Etikett verwendet werden; ihre Auswirkung auf die tatsächliche Amtsausübung muss dargelegt werden. Familiäre Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern sind nur insoweit von Bedeutung, als sie sich konkret auf die Geschäftsführung auswirken. Lässt sich das Problem durch eine mildere Maßnahme statt durch die vollständige Abberufung lösen, ist diese Option ebenfalls gesondert zu prüfen. [1, 5]
Jeder Gesellschafter kann klagen; Geschäftsführer und Gesellschaft müssen gemeinsam verklagt werden
Das Klagerecht nach TTK Artikel 630/2 steht jedem Gesellschafter zu. Es ist weder erforderlich, einen bestimmten Prozentsatz des Kapitals zu vertreten, noch die Unterstützung anderer Gesellschafter zu erhalten. Dagegen kann ein Gläubiger der Gesellschaft, ein Arbeitnehmer oder ein Geschäftsführer, der kein Gesellschafter ist, sich auf diesen Artikel nicht stützen. Besteht Streit über die Übertragung von Anteilen, die Erbfolge oder die Gesellschafterstellung, ist zu Beginn darzulegen, durch welches Dokument der Kläger seine Gesellschafterstellung nachweist. [1]
Nach der aktuellen Rechtsprechung ist es ein erhebliches Risiko, nur den Geschäftsführer als Beklagten zu benennen. In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 5. November 2025, E.2025/1923, K.2025/6636, wurde angenommen, dass bei einer Abberufungsklage, die auch die rechtliche Stellung der Gesellschaft berührt, Geschäftsführer und Gesellschaft gemeinsam als Streitgenossen verklagt werden müssen. Die Klageabweisung wegen fehlender Passivlegitimation (husumet) hinsichtlich der Gesellschaften wurde daher korrigiert; die sachliche Bewertung, dass der wichtige Grund nicht nachgewiesen wurde, blieb jedoch bestehen. Die richtige Parteistellung bedeutet nicht, dass der Fall in der Sache gewonnen ist. [4]
In der Klageschrift sind der oder die abzuberufenden Geschäftsführer und die Firma der Gesellschaft getrennt und eindeutig zu bezeichnen. Ebenso ist gesondert festzulegen, wer die Gesellschaft im Verfahren vertritt. Ist die Person, deren Abberufung begehrt wird, die einzige vertretungsberechtigte Geschäftsführerin oder besteht zwischen den derzeitigen Vertretern und der Gesellschaft in diesem Streit ein Interessenkonflikt, kann die Bestellung eines Vertretungspflegers erforderlich werden. Dies bedeutet nicht, dass sämtliche Geschäfte der Gesellschaft auf einen Treuhänder übertragen werden. [3, 4, 5]
Zuständiges Gericht, Fristen und Mediation richten sich nach der Art des Anspruchs
Ein Streit über die Abberufung eines Geschäftsführers oder die Beschränkung seiner Befugnisse nach dem TTK ist handelsrechtlicher Natur; zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi). Der Sitz der Gesellschaft, ihre Stellung als Beklagte und das Gesellschafterverhältnis stehen im Mittelpunkt der Zuständigkeitsprüfung. Die ausschließliche Zuständigkeit für Gesellschafterverhältnisse nach Artikel 14/2 der Zivilprozessordnung Nr. 6100 (HMK) sowie die allgemeinen Regeln und die Vorschriften über die Streitgenossenschaft nach HMK Artikel 6–7 werden insbesondere danach angewendet, ob der Geschäftsführer Gesellschafter ist und welche Ansprüche gemeinsam geltend gemacht werden. [1, 2]
TTK Artikel 630 sieht für eine Abberufungsklage – anders als für die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses – keine besondere dreimonatige Ausschlussfrist vor. Ob früheres, bereits behobenes oder lange geduldetes Verhalten einen aktuellen wichtigen Grund bildet, kann jedoch umstritten sein. Das Abwarten kann den Zugang zu Beweisen und die Begründung einer dringenden Maßnahme schwächen. Die Feststellung, dass „keine besondere Frist“ gilt, bedeutet daher nicht, dass der Streit beliebig aufgeschoben werden darf. [1, 3]
Eine Klage, die allein auf die Abberufung des Geschäftsführers oder die Beschränkung seiner Befugnisse gerichtet ist, ist keine Zahlungs- oder Schadensersatzklage. Die Pflicht zur Mediation als Prozessvoraussetzung für handelsrechtliche Klagen nach TTK Artikel 5/A gilt für diesen Antrag allein nicht. Verlangt derselbe Streit zusätzlich die Erstattung von Gesellschaftsschäden oder eine andere Geldforderung, sind die Mediationsvoraussetzung für diesen Anspruch, die Zuständigkeit und der Aufbau der Klageanträge gesondert zu prüfen. Die Hinzufügung eines Zahlungsanspruchs zu einer Abberufungsklage unterwirft nicht alle Anträge einer einzigen Verfahrensregel. [1, 8]
Der Beweis muss auf datierten Geschäften und überprüfbaren Gesellschaftsunterlagen beruhen
Der Kläger muss zunächst die Vorgänge darlegen, auf die die Aussage gestützt wird, die Gesellschaft werde schlecht geführt. Für Zwecke der HMK Artikel 190 und 194 ist jeder Vorwurf nach Datum, Geschäft und Beweismittel zu konkretisieren. Handelsbücher, Bankunterlagen, Verträge, Generalversammlungsunterlagen und elektronische Korrespondenz werden je nach Art des Vorgangs gemeinsam bewertet. [2]
| Vorwurf | Zu prüfendes Dokument oder Beleg | Zu untersuchende Gegenerklärung |
|---|---|---|
| Persönliche Ausgabe wird der Gesellschaft belastet | Rechnung, Bankzahlung, Aufwands- und Kontokorrentbuchungen | Ob es sich um Gehalt, Auslagenersatz oder einen echten Gesellschaftsaufwand handelt |
| Veräußerung von Gesellschaftsvermögen | Kaufvertrag, Bewertung, Zahlungseingänge und Banktransaktionen | Finanzierungsbedarf, Marktwert und ob der Kaufpreis in die Gesellschaft gelangt ist |
| Dauerhafte Vorenthaltung von Informationen gegenüber Gesellschaftern | Datierte Auskunftsbegehren, Zustellungsnachweise und Antworten | Eine tatsächliche Gefahr der Geheimhaltung oder eine gerechtfertigte Begrenzung des Umfangs |
| Behinderung der Generalversammlung | Einberufungsverlangen, Tagesordnung, Protokolle und Registereintragungen | Der tatsächliche Grund, weshalb die Versammlung nicht stattfinden konnte, und wer dafür verantwortlich ist |
| Verletzung des Wettbewerbsverbots | Tätigkeits-, Kunden-, Angebots- und Vertragsunterlagen | Eine gültige Genehmigung, eine andere Tätigkeit oder das Fehlen eines Wettbewerbs |
In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs vom 9. März 2026, E.2025/4230, K.2026/1397, wurde festgestellt, dass bei dem Vorwurf, persönliche und familiäre Ausgaben seien als Gesellschaftsaufwand verbucht worden, die Bücher rückwirkend zu prüfen und ein verlässliches Gutachten eines Sachverständigen einzuholen ist. Die Entscheidung hebt das Urteil wegen unvollständiger Prüfung auf; sie bestätigt die Vorwürfe nicht und stellt nicht fest, dass der Geschäftsführer mit Sicherheit abberufen wird. In der Praxis bedeutet das, dem Sachverständigen konkrete Fragen zu stellen, die ihn zur Prüfung der Grundlagen der streitigen Geschäfte verpflichten, nicht nur des Gesamtergebnisses der Bilanz. [6]
Dass sich Dokumente beim Geschäftsführer befinden, rechtfertigt nicht, dass der Kläger sie auf rechtswidrige Weise erlangt. Beim Gericht kann die Vorlage von Urkunden, die Beiziehung von Unterlagen bei den zuständigen Stellen und gegebenenfalls eine Beweissicherung beantragt werden. Besteht die Gefahr der Löschung elektronischer Daten, ist darzulegen, welche Daten, in welchem System und für welchen Zeitraum gesichert werden sollen. Unbefugter Zugriff auf persönliche Konten oder ein unbefugter Eingriff in die Systeme der Gesellschaft kann das Recht, Rechtsschutz zu suchen, in einen neuen Streit verwandeln. [2] In diesem Zusammenhang sollte auch das Thema Bestellung eines Sonderprüfers in einer Gesellschaft gemeinsam betrachtet werden.
Die Klageerhebung hebt die Befugnis nicht auf; eine einstweilige Verfügung muss eine konkrete Gefahr abwenden
Die beantragte Maßnahme darf die Tätigkeit der Gesellschaft nicht unnötig zum Stillstand bringen
Nach HMK Artikel 389–391 ist für eine einstweilige Verfügung darzulegen, dass die Verwirklichung des Rechts erheblich erschwert oder unmöglich würde oder dass durch Verzögerung ein ernster Schaden droht. Die Berechtigung in der Hauptsache ist glaubhaft zu machen. Besteht ein bestimmter, unmittelbar bevorstehender Verkauf, eine ungewöhnliche Mittelübertragung oder die Gefahr der Vernichtung von Unterlagen, sind deren Daten und Belege vorzulegen. Bloßes Misstrauen zwischen Gesellschaftern rechtfertigt für sich genommen nicht die unbefristete Schließung sämtlicher Bankkonten. [2]
Der Antrag muss das zu schützende Geschäft oder Recht, den Umfang der Maßnahme, den Adressaten und die Art der Durchführung bezeichnen. Die Untersagung der Übertragung eines bestimmten, streitbefangenen Vermögensgegenstands wiegt etwa anders als die Entziehung eines ganzen Betriebs aus der Geschäftsführung. Auch die Fortführung von Lohnzahlungen, Steuern und zwingenden Geschäftszahlungen ist zu berücksichtigen. Während das Verfahren läuft, kann nicht automatisch ein endgültiges Abberufungsergebnis hergestellt werden; der Grund für den vorläufigen Eingriff ist gesondert zu begründen. [2]
Fristen für Vollziehung und Klageerhebung der Maßnahme sind gesondert zu überwachen
Nach HMK Artikel 393/1 ist die Vollziehung der Maßnahme innerhalb einer Woche ab der Verkündung oder der Zustellung der Entscheidung an die Partei, die die Maßnahme beantragt, zu beantragen. Diese Frist wird nicht automatisch mit dem Datum der Entscheidung gleichgesetzt; maßgeblich ist der Beginn nach der Änderung durch das Gesetz Nr. 7251. Wird die Maßnahme vor Klageerhebung erlangt, muss zudem die Pflicht nach HMK Artikel 397 erfüllt werden, innerhalb von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt des Vollziehungsantrags die Hauptklage zu erheben und die einschlägigen Unterlagen in die Vollstreckungsakte einzureichen. Andernfalls kann die Maßnahme von selbst außer Kraft treten. [2, 7]
Auch die Sicherheitsleistung, die Frage, ob ohne Anhörung der Gegenseite oder wegen Dringlichkeit ohne mündliche Verhandlung entschieden wurde, und der Rechtsbehelf sind gesondert zu prüfen. Die Maßnahme kann aufgehoben oder abgeändert werden; aus einer ungerechtfertigten Maßnahme kann ein Schadensersatzanspruch entstehen. Der Schutzantrag soll nicht nur den Handlungsspielraum des Geschäftsführers einengen, sondern auch der Gesellschaft die Fortführung ihrer rechtmäßigen Tätigkeit ermöglichen. [2] Der Beitrag Einstweilige Verfügung und Arrest behandelt dieses Thema aus einer anderen Perspektive.
Vertretungspfleger, Treuhänder und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers dürfen nicht verwechselt werden
Ein Vertretungspfleger (kayyım) soll ein Hindernis bei der Vertretung einer juristischen Person für ein bestimmtes Geschäft oder einen bestimmten Fall beseitigen. Ein Treuhänder (kayyım) für die Geschäftsführung dagegen ist an die Voraussetzungen gebunden, dass notwendige Organe fehlen und die Geschäftsführung auf andere Weise nicht sichergestellt werden kann; maßgeblich ist Artikel 427/4 des Türkischen Zivilgesetzbuchs Nr. 4721 (TMK). Dass gegen den Geschäftsführer eine Klage erhoben wurde, zeigt nicht automatisch, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind. Wird die Bestellung eines Treuhänders im Rahmen einer einstweiligen Verfügung beantragt, sind der Bedarf an vorläufigem Schutz, der Aufgabenbereich und die Begründung, warum mildere Maßnahmen nicht genügen, gesondert darzulegen. [2, 3]
Nach TTK Artikel 623/1 muss mindestens ein Gesellschafter Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis haben. Wird daher die Abberufung des einzigen gesellschafterten Geschäftsführers oder aller Geschäftsführer begehrt, kommt es auf die Organstruktur nach der Entscheidung an. Zu prüfen ist, ob ein anderer befugter Geschäftsführer vorhanden und in der Lage ist, die Gesellschaft zu führen und zu vertreten, und ob eine Gesamtvertretungsregelung es einer einzelnen Person erlaubt, allein zu handeln. [1]
Die wissenschaftliche Arbeit von Esra Cenkci zu diesem Thema betrachtet das Eingreifen des Gerichts unter den Gesichtspunkten der Gesetzmäßigkeit, der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit und weist darauf hin, dass der Betrieb der Gesellschaft nach der Abberufung zu erhalten ist. Dieser Ansatz ist wichtig, weil ein Treuhänder damit nicht als automatische Lösung jedes Streits gilt. Die Bestellung eines neuen Geschäftsführers durch die Generalversammlung und die Bestellung eines vorläufigen Treuhänders sind verschiedene Vorgänge; das Bestellungsrecht der Generalversammlung geht allein dadurch, dass eine Abberufungsklage erhoben wurde, nicht auf das Gericht über. [1, 5]
Besteht der Organmangel seit längerer Zeit oder kann die Generalversammlung nicht einberufen werden, kann der gesonderte Mechanismus nach TTK Artikel 636/2 in Betracht kommen. Auf Antrag eines Gesellschafters oder Gläubigers der Gesellschaft auf Auflösung setzt das Gericht der Gesellschaft eine Frist, um ihre Lage gesetzmäßig zu machen; wird der Mangel nicht behoben, folgt eine Auflösungsentscheidung. Nicht jeder Geschäftsführerwechsel erreicht diese Stufe; ein Antrag auf Abberufung und ein Antrag auf Beendigung der Gesellschaft dürfen nicht gleichgesetzt werden. [1]
Beschränkung der Befugnisse und Registereintragungen wirken gegenüber Dritten unterschiedlich
Die Geschäftsführungsbefugnis betrifft die interne Entscheidungsfindung und Arbeitsweise der Gesellschaft; die Vertretungsbefugnis betrifft Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft nach außen vorgenommen werden. Über den Verweis in TTK Artikel 629/1 gelten die Vertretungsvorschriften des Artikels 371 auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Eine intern gezogene Grenze kann gegenüber gutgläubigen Dritten nicht geltend gemacht werden. Von besonderer Bedeutung sind die Gesamtvertretung sowie die Eintragung und Bekanntmachung von Beschränkungen, etwa hinsichtlich der Angelegenheiten einer Zweigniederlassung oder des Hauptsitzes. [1]
In einem hypothetischen Beispiel sei vereinbart, dass der Geschäftsführer für Ausgaben über einem bestimmten Betrag die Zustimmung der Gesellschafter einholen muss. Schließt der Geschäftsführer entgegen dieser Regel einen Vertrag ab, darf das Ersuchen eines gutgläubigen Vertragspartners an die Gesellschaft nicht allein deshalb abgelehnt werden, weil die interne Zustimmung fehlte. Anders ist dagegen die Beurteilung eines Geschäfts zu sehen, das trotz einer eingetragenen und bekannt gemachten Gesamtvertretung mit einer einzigen Unterschrift vorgenommen wurde. Diese Unterscheidung verlangt, den Haftungsanspruch gegen den Geschäftsführer von der Wirksamkeit des Geschäfts mit dem Dritten zu trennen. [1]
Änderungen bei Amt und Vertretung sind nach TTK Artikel 27, 31, 35–36 und den einschlägigen Vertretungsvorschriften im Handelsregister abzubilden. Wird eine Änderung, die einzutragen und bekannt zu machen ist, nicht vorgenommen, kann der Nachweis, dass der Dritte die Änderung kannte oder hätte kennen müssen, bedeutsam werden. Die interne Wirkung der Entscheidung, ihre Sichtbarkeit im Register und die Aktualisierung der Vollmacht bei der Bank sind nicht dieselbe Stufe. [1]
In der Verfahrensakte sind der Beschluss der Generalversammlung oder die gerichtliche Entscheidung, die neue Vertretungsregelung, die erforderlichen Registerunterlagen und das Übergabeprotokoll gemeinsam aufzubewahren. Gegenüber Banken, bei der elektronischen Zustellung, bei Unternehmens-E-Mail und Buchhaltungssystemen sind die Befugnisse durch die berechtigten Personen zu aktualisieren und die historischen Daten zu sichern. Die Übernahme der persönlichen elektronischen Signatur oder des persönlichen Kontos einer anderen Person darf nicht mit der Regelung der Gesellschaftsbefugnisse verwechselt werden.
Die Abberufung regelt weder Schadensersatz, Anfechtungsklage noch Rechtsmittel von selbst
TTK Artikel 630/4 wahrt die Entschädigungsansprüche eines abberufenen Geschäftsführers. Diese Vorschrift bedeutet nicht, dass jeder abberufene Geschäftsführer automatisch Entschädigung erhält. Maßgeblich sind die Rechtsnatur des Vertrags zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft, Laufzeit, Vergütung, Voraussetzungen der Beendigung, wichtiger Grund und der behauptete Schaden. Da Geschäftsführerstellung, Arbeitnehmerstellung und Gesellschafterstellung verschieden sind, kann nicht unterstellt werden, dass alle Ansprüche vor demselben zuständigen Gericht verhandelt werden. [1]
Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer wegen früherer Geschäfte werden gesondert geprüft. Die Abberufung zieht vergangene Schäden nicht ein, und eine Schadensersatzentscheidung beendet die Stellung des Geschäftsführers nicht automatisch. Die Bewertung des Schadens der Gesellschaft, der Entlastung und der Verjährung sowie die gesonderte Prüfung nach dem Verweis in TTK Artikel 644 auf die Haftungsvorschriften sind erforderlich. [1]
Richtet sich eine Anfechtung oder Nichtigkeitsklage gegen einen Generalversammlungsbeschluss zur Abberufung des Geschäftsführers, gelten über den Verweis in TTK Artikel 622 die einschlägigen Vorschriften für Aktiengesellschaften. Für die Anfechtung gilt die dreimonatige Frist ab dem Datum des Beschlusses sowie die Voraussetzungen dafür, wer Klage erheben kann. Diese Frist ist nicht die Frist für eine Abberufungsklage aus wichtigem Grund. Die Klageerhebung hält den Beschluss nicht automatisch an; bei Bedarf ist die Aussetzung des Vollzugs gesondert zu beantragen. [1]
Berufung gegen das Sachurteil des Gerichts und Rechtsbehelf gegen die einstweilige Verfügung sind getrennt zu halten. Im Berufungsverfahren gilt als Regel eine Frist von zwei Wochen ab Zustellung der begründeten Entscheidung; Art und Rechtskraft der Entscheidung sowie ein besonderes Antragsverfahren werden gesondert geprüft. Der Zeitpunkt, zu dem ein Wechsel des Geschäftsführers wirksam wird, darf nicht allein an eine als erledigt markierte Akte geknüpft werden, ohne die Regelung im Urteil und etwaige vorläufige Schutzanordnungen zu prüfen. [2, 7]
Zur Rechtmäßigkeit des Verfahrens der Generalversammlung siehe Rechtsbehelfe gegen Beschlüsse der Generalversammlung; für bereits entstandene Schäden siehe Haftung des Geschäftsführers auf Schadensersatz. Diese Ansprüche werden als gesonderte Klagegründe bewertet.
Fazit
Eine wirksame rechtliche Vorbereitung auf die Abberufung eines Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erschöpft sich nicht darin, Abberufungsgründe aufzuzählen. Der richtige Beschluss- oder Klageweg wird gemeinsam mit der Parteistellung von Gesellschaft und Geschäftsführer, dem Nachweis Geschäft für Geschäft, einem verhältnismäßigen vorläufigen Schutz und einer Vertretungsregelung aufgebaut, die nach der Entscheidung funktionieren kann. Werden der Weg über die Generalversammlung und die Voraussetzungen eines gerichtlichen Eingriffs aus wichtigem Grund getrennt gehalten, lassen sich sowohl das Kontrollrecht des Gesellschafters als auch die Fortführung der Gesellschaft besser schützen.
Dieser Text ist allgemeine rechtliche Information. In einer konkreten Beurteilung werden der aktuelle Gesellschaftsvertrag, Registerauszüge, Beschlüsse und Geschäftsunterlagen gemeinsam geprüft. Die mit Gunes & Gunes Anwaltskanzlei geteilten Informationen und Unterlagen werden zum Zweck der rechtlichen Beurteilung und der Durchführung der übernommenen Leistung im Rahmen des anwaltlichen Berufsgeheimnisses, der Verschwiegenheitspflicht und der Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten behandelt.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Minderheitsgesellschafter allein die Abberufung des Geschäftsführers verlangen?
Ja. Nach TTK Artikel 630/2 hat jeder Gesellschafter das Klagerecht; ein bestimmter Anteilsbetrag ist nicht erforderlich. Im Gerichtsweg muss der wichtige Grund nachgewiesen werden, und Geschäftsführer und Gesellschaft müssen als Parteien richtig eingebunden sein. [1, 4]
Ist zuvor eine Ablehnung durch die Generalversammlung zwingend?
Nein. TTK Artikel 630/2 enthält keine Voraussetzung, den Weg über die Generalversammlung auszuschöpfen, bevor das Gericht angerufen wird. Die Annahme, die Generalversammlung werde kein Ergebnis bringen, ersetzt jedoch für sich genommen nicht den für die Abberufung erforderlichen wichtigen Grund. [1, 5]
Endet die Gesellschafterstellung, wenn der Geschäftsführer abberufen wird?
Nein. Geschäftsführer zu sein und Anteile zu halten, sind verschiedene Eigenschaften. Die Abberufung eines Geschäftsführers, der zugleich Gesellschafter ist, führt nicht automatisch zur Übertragung seiner Anteile oder zu seinem Ausschluss aus der Gesellschaft. [1]
Endet die Zeichnungsbefugnis sofort, wenn eine Abberufungsklage erhoben wird?
Nein. Die Klageerhebung hebt die Befugnis nicht automatisch auf. Besteht eine konkrete Gefahr, ist eine einstweilige Verfügung gesondert zu beantragen; Umfang und Vollzug der gerichtlichen Entscheidung sind zu überwachen. [1, 2]
Wird der Gesellschaft stets ein Treuhänder für die Geschäftsführung bestellt?
Nein. Geprüft werden die bestehenden Vertretungs- und Geschäftsführungsregelungen der Gesellschaft, das Fehlen von Organen, andere mögliche Lösungen und die Notwendigkeit der Maßnahme. Ein Treuhänder, der nur für die Vertretung der Gesellschaft im Rechtsstreit bestellt wird, ist nicht dasselbe wie ein Treuhänder, der das Unternehmen führt. [2, 3, 5]
Ist die Abberufung des Geschäftsführers zugleich das Ergebnis, mit dem der Schaden der Gesellschaft ersetzt wird?
Nicht automatisch. Die Abberufung betrifft die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse; für einen Schadensersatz werden der passende Anspruch, der Schaden, die Haftungsvoraussetzungen und die verfahrensrechtlichen Anforderungen gesondert geprüft. Ein eigener vertraglicher Vergütungsanspruch des Geschäftsführers wird ebenfalls gesondert bewertet. [1, 8]
Quellen und rechtliche Grundlagen
- Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102; insbesondere Artikel 4–5/A, 27–36, 371, 413, 445–449, 614, 616–630, 636 und 644. Justizministerium, UYAP-Gesetzestext. Die einschlägigen Vorschriften und die Änderungstabelle wurden dem am 14. Oktober 2026 abgerufenen amtlichen Text entnommen.
- Zivilprozessordnung Nr. 6100; insbesondere Artikel 6–7, 14, 190, 194, 219–222, 345, 389–399 und 400. Justizministerium, UYAP-Gesetzestext. Die einschlägigen Vorschriften und die Änderungstabelle wurden dem am 14. Oktober 2026 abgerufenen amtlichen Text entnommen. Zur Änderung der Vorschriften über einstweilige Maßnahmen siehe außerdem [7].
- Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721; insbesondere Artikel 2, 426 und 427. Justizministerium, UYAP-Gesetzestext. Die einschlägigen Vorschriften wurden dem am 14. Oktober 2026 abgerufenen amtlichen Text entnommen.
- Kassationshof, 11. Zivilkammer, 5. November 2025, E.2025/1923, K.2025/6636. Volltext der Entscheidung in einer Zweitveröffentlichung. Insbesondere Abschnitt V/B/2 und der Urteilstenor; der Volltext über das amtliche Portal war nicht abrufbar.
- Esra Cenkci, „Eingriff in die Geschäftsführung einer Limited Şirket: Umfang der Befugnis des Gerichts, Befugnisse des Geschäftsführers zu entziehen oder zu beschränken“ (Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı), Zeitschrift der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Ankara (Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi), 73(1), 2024, S. 89–117; insbesondere S. 90–92, 97–100 und 107. Wissenschaftlicher Volltext. Die ältere Rechtsprechung zur Passivlegitimation wird zusammen mit der aktuellen Entscheidung [4] berücksichtigt.
- Kassationshof, 11. Zivilkammer, 9. März 2026, E.2025/4230, K.2026/1397. Volltext der Entscheidung in einer Zweitveröffentlichung. Insbesondere Abschnitt V/B/1 und der Urteilstenor; die Entscheidung hebt das Urteil wegen unvollständiger Prüfung auf.
- Gesetz Nr. 7251 zur Änderung der Zivilprozessordnung und einiger anderer Gesetze, 22. Juli 2020; insbesondere Artikel 40–42. Von der Großen Nationalversammlung der Türkei angenommener Text.
- Gesetz Nr. 7445 zur Änderung des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes und einiger anderer Gesetze, 28. März 2023; Artikel 31 und 43. Von der Großen Nationalversammlung der Türkei angenommener Text. Zur obligatorischen Mediationsregelung für handelsrechtliche Ansprüche nach TTK Artikel 5/A.