Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft: Voraussetzungen und Grenzen bei Aktiengesellschaft und GmbH

Eine Gesellschaft darf eigene Anteile nur unter bestimmten Voraussetzungen erwerben. Bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft setzt ein ordentlicher Erwerb gemeinsam eine Ermächtigung der Generalversammlung, die Einhaltung der Zehn-Prozent-Grenze des Kapitals, ein ausreichendes Nettovermögen und vollständig eingezahlte Anteilspreise voraus. Bei der GmbH sind frei verfügbares Eigenkapital und die Zehn-Prozent-Grenze maßgeblich; in den gesetzlich genannten Fällen des Austritts oder Ausschlusses steigt die Grenze auf zwanzig Prozent. Der Erwerb des Anteils durch die Gesellschaft und die Finanzierung des Kaufpreises eines anderen Erwerbers durch die Gesellschaft sind verschiedene Vorgänge. Im zweiten Fall kann bei Aktiengesellschaften das Verbot der Finanzierungshilfe einschlägig werden.

Dieser Artikel behandelt den Gesellschafterwechsel mit Gesellschaftsmitteln, die Auswirkung zurückerworbener Anteile auf die Rechte und die Fristen zu ihrer Veräußerung. Das Regime der Kapitalmarktbehörde (SPK) für börsennotierte Gesellschaften wird gesondert behandelt. Die Ausführungen beruhen auf einer Quellenprüfung vom 14. Oktober 2026; das Datum ist zusammen mit dem zum Zeitpunkt des Vorgangs geltenden Recht zu würdigen.

Warum unterliegt der Erwerb eigener Anteile besonderen Regeln?

Bei einer gewöhnlichen Anteilsübertragung ist der Erwerber ein bisheriger Gesellschafter oder ein Dritter. Beim Erwerb eigener Anteile ist der Erwerber hingegen unmittelbar die Gesellschaft als juristische Person. Der an den Verkäufer gezahlte Preis fließt aus dem Gesellschaftsvermögen ab. Deshalb kann der Vorgang nicht allein als Einigung zweier Parteien über einen Preis beurteilt werden; die Sicherheit der Gläubiger, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und die Rechte der übrigen Gesellschafter sind ebenfalls betroffen.

Ein Rückerwerb kann Zwecken dienen wie dem Erwerb der Anteile eines ausscheidenden Gesellschafters, der künftigen Ausgabe von Anteilen an Beschäftigte oder einer Kapitalherabsetzung. Ein rechtlich legitimer Zweck beseitigt jedoch die finanziellen und institutionellen Voraussetzungen nicht. Alle Mittel der Gesellschaft auf einen Gesellschafter zu übertragen, um einen Streit unter den Gesellschaftern beizulegen, kann auch bei Einigkeit kein wirksames Vorgangsmodell darstellen.

Drei Vorgänge sind besonders auseinanderzuhalten: die Übernahme eines bestehenden Anteils durch die Gesellschaft, die Zeichnung eines eigenen neuen Anteils durch die Gesellschaft bei der Gründung oder einer Kapitalerhöhung und die Finanzierung des Erwerbs eines Dritten durch die Gesellschaft. TTK Art. 388 verbietet die Zeichnung eigener Anteile; die Erlaubnis zum Kauf eines bestehenden Anteils hebt dieses Verbot nicht auf. Eine Aktiengesellschaft kann Anteile auch nicht so erwerben, dass sie selbst einziger Anteilsinhaber wird; bei der GmbH verhindert TTK Art. 574/3 dasselbe Ergebnis.

Bei der Aktiengesellschaft müssen die Voraussetzungen des ordentlichen Erwerbs zusammen vorliegen

Die Zehn-Prozent-Berechnung beruht auf dem Nennwert, nicht auf dem Verkaufspreis

TTK Art. 379 begrenzt den entgeltlichen Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft und ihre Annahme als Pfand auf ein Zehntel des Grund- oder ausgegebenen Kapitals. Auch wenn ein Vorgang für sich genommen gering erscheint, ist die Überschreitung der Grenze zusammen mit früheren Erwerben verboten. Anteile, die ein Dritter im eigenen Namen, aber für Rechnung der Gesellschaft erwirbt, fallen ebenfalls in den Anwendungsbereich dieser Regelung.

Bei einer Aktiengesellschaft mit einem Kapital von 10 Mio. TL beträgt die ordentliche Erwerbskapazität, bezogen auf den Nennwert, 1 Mio. TL. Hält die Gesellschaft bereits eigene Anteile mit einem Nennwert von 600.000 TL, beträgt die verbleibende Kapazität 400.000 TL, sofern auch die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Ob der Verkaufspreis dieser Anteile 900.000 TL oder 2 Mio. TL beträgt, ändert die Berechnung der Quote nicht; es ändert jedoch das Ergebnis des Nettovermögenstests. Im Beispiel wird angenommen, dass kein anderer unmittelbarer oder mittelbarer Erwerb vorliegt.

Die Ermächtigung der Generalversammlung muss ausdrücklich und befristet sein

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat für höchstens fünf Jahre. In der Ermächtigung werden Zahl und Nennwert der zu erwerbenden oder als Pfand anzunehmenden Anteile, der Gesamtnennwert sowie die Unter- und Obergrenze des zahlbaren Preises angegeben. Der Verwaltungsrat stellt bei jedem Genehmigungsantrag fest, dass die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Ein allgemeiner Satz wie „die erforderlichen Maßnahmen zu treffen“ ersetzt diese inhaltliche Kontrolle nicht.

Ein Beschluss über den Erwerb eigener Anteile vollendet auch die Form- und Verfügungsgeschäfte der Anteilsübertragung nicht von selbst. Ob es sich um einen Namens- oder Inhaberanteil handelt, ob er in einer Urkunde verbrieft ist, die Indossamentsbestimmungen und, soweit anwendbar, die Meldung an die Zentrale Wertpapierverwahrstelle (MKK) werden gesondert geprüft. Ist der Verkäufer des Anteils ein Mitglied der Geschäftsleitung, sind auch Vertretungsmacht, Interessenkonflikt und das Verbot der Teilnahme an der Beratung des Gremiums zu würdigen.

Der Nettovermögenstest unterscheidet sich vom Bankguthaben

Nach TTK Art. 379/3 muss das nach Abzug des Preises der zu erwerbenden Anteile verbleibende Nettovermögen mindestens der Summe aus dem Kapital und den nach Gesetz und Satzung nicht ausschüttbaren Rücklagen entsprechen. Vorhandenes Bargeld bedeutet nicht, dass freie Mittel vorhanden sind. Auch ein kreditfinanzierter Geldzufluss begründet in gleicher Höhe eine Verbindlichkeit und schafft daher für sich genommen kein Eigenkapital.

Beträgt etwa das Nettovermögen vor dem Erwerb 16 Mio. TL, das Kapital 10 Mio. TL und betragen die nicht ausschüttbaren Rücklagen 2 Mio. TL, so besteht für diesen Test ein Spielraum von 4 Mio. TL. Nach einer Zahlung von 3 Mio. TL verbleiben 13 Mio. TL; eine Zahlung von 5 Mio. TL würde das Nettovermögen unter die geschützten 12 Mio. TL senken. Dies ist eine hypothetische Berechnung, die nur die finanzielle Voraussetzung zeigt; die Zehn-Prozent-Grenze, die tatsächliche Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft und die übrigen Voraussetzungen werden gesondert geprüft.

Nur Anteile, deren Preise vollständig eingezahlt sind, können auf dem ordentlichen Weg erworben werden. Außerdem sieht TTK Art. 520/1 vor, eine Rücklage in Höhe des Erwerbswerts der erworbenen eigenen Anteile zu bilden. Diese Rücklagen können aufgelöst werden, wenn die Anteile veräußert oder vernichtet werden, und zwar in Höhe ihres Erwerbswerts. Das Regime der Finanzberichterstattung und dieser gesellschaftsrechtliche Schutz sind gemeinsam zu betrachten.

Die fünf Prüfungen des ordentlichen Erwerbs bei der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft. Nach TTK Art. 379 und 520 werden die Voraussetzungen Quote, Ermächtigung, Nettovermögen, vollständige Einzahlung und Rücklage gemeinsam geprüft. Die Erfüllung einer einzelnen Voraussetzung genügt für den Vorgang nicht. Das Schema gilt für den ordentlichen Erwerb der nicht börsennotierten Aktiengesellschaft; die gesetzlichen Ausnahmen und das SPK-Regime sind gesondert zu betrachten.

Die Ausnahmen heben die Zehn-Prozent-Regel nicht in jedem Fall auf

TTK Art. 381 erlaubt den Erwerb ohne vorherigen Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung, wenn er zur Abwendung eines unmittelbar bevorstehenden schweren Schadens notwendig ist. Diese Bestimmung ist eine Ausnahme von der Ermächtigung der Generalversammlung; sie ist keine pauschale Befreiung von den übrigen Voraussetzungen des Art. 379. Der Verwaltungsrat informiert die nächste Generalversammlung schriftlich über Grund und Zweck des Erwerbs, Zahl und Nennwert der Anteile, ihr Verhältnis zum Kapital, den Preis und die Zahlungsbedingungen. Die konkrete Gefahr und ihr Zusammenhang mit dem Erwerb müssen in der Beschlussakte dargelegt werden.

TTK Art. 382 regelt demgegenüber andere Fälle, die den Erwerb unabhängig von den Bestimmungen des Art. 379 ermöglichen: die Anwendung der Vorschriften über die Kapitalherabsetzung, die Gesamtrechtsnachfolge, eine gesetzliche Übernahmepflicht, den Erwerb vollständig eingezahlter Anteile im Wege der Zwangsvollstreckung zur Einziehung einer Forderung der Gesellschaft sowie den Fall, dass die Gesellschaft eine Wertpapiergesellschaft ist. Jede Ausnahme hat ihre eigene Voraussetzung. Eine einvernehmliche Schuldentilgung mit einem Gesellschafter gilt beispielsweise nicht für sich genommen als Erwerb im Wege der Zwangsvollstreckung; ebenso begründet die Bezeichnung „Holding“ in der Firma die Ausnahme für Wertpapiergesellschaften nicht von selbst.

TTK Art. 383 erlaubt den unentgeltlichen Erwerb vollständig eingezahlter Anteile. Gleichwohl wird geprüft, ob der Vorgang tatsächlich unentgeltlich ist; die Verschleierung des Preises durch eine andere Zahlung oder eine Nebenabrede wird nicht allein dadurch rechtmäßig, dass im Vertrag „Schenkung“ steht. Auch für die im Rahmen der Ausnahme erworbenen Anteile gelten die Vorschriften über die Veräußerung und die Ausübung der Rechte.

Die Einschaltung einer Tochtergesellschaft oder eines Dritten ist kein Weg, die Grenzen zu umgehen

Erwirbt eine Tochtergesellschaft Anteile der Muttergesellschaft, findet TTK Art. 379/5 Anwendung. Auch bei der GmbH fällt der Erwerb durch eine Tochtergesellschaft, deren Mehrheit der Gesellschaft gehört, unter TTK Art. 612/6. Dass ein für Rechnung der Gesellschaft handelnder Dritter dem Anschein nach Erwerber ist, hindert nicht die Prüfung, welche Gesellschaft die wirtschaftliche Last und das Risiko trägt.

Dagegen ist die Beteiligung einer Gesellschaft an einer anderen unabhängigen Gesellschaft nicht in jedem Fall ein Erwerb eigener Anteile. Beherrschung, wechselseitige Beteiligung und Erwerb auf eigene Rechnung sind getrennte Begriffe. Ohne Kenntnis der Beteiligungsquoten, der Stimmrechtsvereinbarungen, der Mittelherkunft und der Rückgabezusagen lassen sich allein aus der Zugehörigkeit der Gesellschaften zur selben Gruppe keine Schlüsse ziehen. TTK Art. 380/2 erklärt zudem bestimmte Regelungen über Kaufrechte oder Kaufpflichten Dritter ausdrücklich für nichtig, die gegen Art. 379 verstoßen hätten, wenn die Gesellschaft selbst gekauft hätte.

Die Belastung der Gesellschaft mit dem Anteilspreis kann am Verbot der Finanzierungshilfe scheitern

Der Erwerber des Anteils und die finanzierende Partei sind zu unterscheiden

TTK Art. 380/1 erklärt Geschäfte über Vorschüsse, Darlehen oder Sicherheitsleistungen für nichtig, die die Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen mit einer anderen Person abschließt. Dies wird beispielsweise geprüft, wenn die Zielgesellschaft in Form der Aktiengesellschaft für die Bankschuld des Erwerbers ihrer Anteile eine Hypothek bestellt oder dem Erwerber ein Darlehen für den Kaufpreis gewährt. Die Voraussetzungen des Rückerwerbs und die Voraussetzungen der Finanzierung des Erwerbs eines Dritten können nicht füreinander eingesetzt werden.

Geschäfte im Rahmen des Geschäftsgegenstands von Kredit- und Finanzinstituten sowie bestimmte Hilfen, die den Beschäftigten der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen zum Erwerb von Gesellschaftsanteilen gewährt werden, sind gesetzliche Ausnahmen. Gleichwohl sind der Schutz der zwingenden Rücklagen und die Voraussetzungen der TTK Art. 519–520 zu beachten. Die Bezeichnung als Mitarbeiteranteilsprogramm erlaubt es nicht, die das Gesellschaftskapital schützenden Regeln zu umgehen.

Auch Vermögensübertragungen nach dem Vorgang werden geprüft

In der Entscheidung der 21. Zivilkammer des Berufungsgerichts Ankara (Ankara BAM) vom 07.11.2025, E.2021/947, K.2025/1249 wurde die Finanzierung eines Anteilsübertragungspreises durch die Übertragung von Fahrzeugen, Maschinen und Ausrüstung der Gesellschaft gewürdigt. Dass der Preis nicht in das Gesellschaftsvermögen gelangte, der Zusammenhang zwischen Anteilsübertragung und Finanzierung und der Kenntnisstand der Parteien wurden berücksichtigt; die Berufung gegen das Urteil, das die Verkäufe für nichtig erklärte, wurde in der Sache zurückgewiesen. Der Einwand, es sei nachträglich ein Ausgleich vorgenommen worden, wurde im konkreten Fall nicht als Grund anerkannt, der den Vorgang wirksam macht. Die Entscheidung ist mit der Revision anfechtbar; es wird nicht behauptet, dass sie rechtskräftig geworden ist.

Für die Vorbereitung des Vorgangs folgt aus dieser Entscheidung: Nicht nur der Anteilsübertragungsvertrag, sondern auch zugehörige Kredite, Sicherheiten, Verrechnungen, Forderungsabtretungen und Verkäufe von Gesellschaftsvermögen sind zusammen zu prüfen. Die Vornahme der Geschäfte an verschiedenen Tagen oder in getrennten Urkunden unterbricht den Zweckzusammenhang nicht von selbst. Die Nichtigkeit des Finanzierungshilfegeschäfts und die Wirksamkeit der Anteilsübertragung selbst sind gesondert zu beurteilen; das Ergebnis beider Geschäfte darf nicht mit einem Satz gleichgesetzt werden.

Der Erwerb eigener Anteile und die Finanzierungshilfe an einen Erwerber sind nicht derselbe Vorgang. Erwirbt die Aktiengesellschaft den Anteil selbst, gilt das Regime des Erwerbs eigener Anteile. Gewährt die Gesellschaft einen Vorschuss, ein Darlehen oder eine Sicherheit, damit eine andere Person einen Gesellschaftsanteil erwirbt, werden TTK Art. 380 und seine Ausnahmen geprüft. Die Finanzierung durch einen unabhängigen Dritten allein ist kein Verstoß gegen Art. 380; es werden alle zusammenhängenden Geschäfte gewürdigt.

Bei der GmbH gilt die Zwanzig-Prozent-Ausnahme nicht für jedes einvernehmliche Ausscheiden

Frei verfügbares Eigenkapital und Ermächtigung der Gesellschafterversammlung werden verlangt

Nach TTK Art. 612/1 darf die GmbH eigene Anteile nur erwerben, wenn sie über das erforderliche frei verfügbare Eigenkapital verfügt und der Gesamtnennwert der zu erwerbenden Anteile zehn Prozent des Kapitals nicht übersteigt. Die Bildung einer Rücklage in Höhe des gezahlten Betrags ist in Art. 612/3 gesondert geregelt. Nach TTK Art. 616/1-ı ist die Ermächtigung des Geschäftsführers in dieser Hinsicht oder die Genehmigung des Erwerbs eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung. Der Gesellschafter, der der Gesellschaft Anteile überträgt, kann bei dem Beschluss über diesen Erwerb nach TTK Art. 619/2 nicht abstimmen; die ausübbaren Stimmen und das Quorum werden entsprechend berechnet.

Bei der Übertragung durch Vertrag werden nach TTK Art. 595 die Schriftform, die notarielle Beglaubigung der Unterschriften und die Genehmigungsordnung im Gesellschaftsvertrag geprüft. Dass die Gesellschaft Erwerberin ist, beseitigt die Formerfordernisse nicht. Dagegen ist ein gerichtlich angeordneter Austritt oder Ausschluss nicht derselbe Vorgang wie ein gewöhnlicher Verkauf; auch die Sonderregelung in TTK Art. 593 ist zu beachten. Die Fünfjahresregel der Ermächtigung bei der Aktiengesellschaft darf nicht so übertragen werden, als sei sie eine in Art. 612 geschriebene Voraussetzung für die GmbH.

Die Rechtsgrundlage des Austritts oder Ausschlusses ist entscheidend

Beim Erwerb wegen eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen oder durch Gerichtsentscheidung angeordneten Austritts oder Ausschlusses beträgt die Obergrenze zwanzig Prozent. Jeden freiwilligen Verkauf als „der Gesellschafter scheidet aus“ zu bezeichnen, erfüllt diese Ausnahme nicht. Außerdem stellt die Zwanzig-Prozent-Grenze keine Befreiung von der Voraussetzung des frei verfügbaren Eigenkapitals dar. Der zehn Prozent übersteigende Teil muss innerhalb von zwei Jahren veräußert oder durch Kapitalherabsetzung eingezogen werden.

Erwirbt eine Gesellschaft mit 5 Mio. TL Kapital, die keine eigenen Anteile hält, wegen eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Austritts Anteile mit einem Nennwert von 750.000 TL, sind das fünfzehn Prozent. Sind die Mittel und die übrigen Voraussetzungen gegeben, kann sie innerhalb der Zwanzig-Prozent-Ausnahme bleiben; für den zehn Prozent übersteigenden Teil entsteht eine Zwei-Jahres-Pflicht. Handelte es sich um einen gewöhnlichen Anteilsverkauf, würde die ordentliche Zehn-Prozent-Grenze überschritten. In dem hypothetischen Beispiel ändert die Änderung des Rechtsgrundes das Ergebnis, auch wenn die Quote gleich bleibt.

Austrittsrecht, Verbleib des Anteils und Abfindung (ayrılma akçesi) werden getrennt beurteilt

Es kann nicht gefolgert werden, dass der Austrittsantrag eines Gesellschafters, der mehr als zwanzig Prozent hält, in jedem Fall abgelehnt wird. Der wichtige Grund für den Austritt, bei wem die Anteile verbleiben, die Möglichkeiten der Übertragung auf einen Dritten oder der Kapitalherabsetzung und die Zahlungsvoraussetzungen nach TTK Art. 642 werden gemeinsam geprüft. Auch das Vorliegen eines wichtigen Austrittsgrundes erlaubt der Gesellschaft nicht, unbegrenzt eigene Anteile zu erwerben.

In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs vom 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023 hob die Mehrheit mit der Begründung auf, die Abfindung (ayrılma akçesi) sei nicht nach dem Buchwert, sondern nach dem dem Entscheidungstag am nächsten liegenden tatsächlichen Vermögenswert zu bestimmen. Das abweichende Votum in derselben Entscheidung kritisierte, dass ohne Prüfung der Zwanzig-Prozent-Grenze und des TTK Art. 642 auf eine Zahlung durch die Gesellschaft geschlossen wurde. Dieses abweichende Votum kann nicht als Begründung der Mehrheit dargestellt werden.

Die Entscheidung der 43. Zivilkammer des Berufungsgerichts Istanbul (Istanbul BAM) vom 16.01.2025, E.2021/1565, K.2025/24 betonte hingegen, dass gegen einen am Verfahren nicht beteiligten Gesellschafter kein Urteil auf Einziehung der Abfindung ergehen kann; sie prüfte auch den tatsächlichen Wert und den Zinsbeginn und hob die Entscheidung der ersten Instanz auf. Diese Entscheidung ist keine allgemeine Erlaubnis, dass die Gesellschaft einen Anteil von fünfzig Prozent unbegrenzt erwerben kann. Der Adressat des Anspruchs und der Zahlungsmechanismus müssen konkret bestimmt werden.

Die Wirkung erworbener Anteile auf Rechte und Fristen hängt von der Gesellschaftsform ab

Nach TTK Art. 389 werden die eigenen Anteile der Aktiengesellschaft und die von einer Tochtergesellschaft erworbenen Anteile der Muttergesellschaft beim Quorum der Generalversammlung der Muttergesellschaft nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft kann mit eigenen Anteilen nicht abstimmen; sie kann auch außerhalb des Erwerbs von Gratisanteilen keine Rechte aus der Gesellschafterstellung ausüben. Daraus folgt nicht, dass unentgeltlich erworbene Anteile stimmberechtigt wären: Die Ausnahme betrifft die Möglichkeit, aus bestehenden Anteilen entstehende Gratisanteile zu erwerben. Bei den von der Tochtergesellschaft gehaltenen Anteilen der Muttergesellschaft ist das Ruhen von Stimmrecht und damit verbundenen Rechten gesondert geregelt.

Bei der GmbH lässt Art. 612/4 das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte ruhen; die Nachschuss- und Nebenleistungspflichten aus denselben Anteilen können nicht verlangt werden, solange sie sich im Besitz der Gesellschaft befinden. Die der Aktiengesellschaft eigene Bestimmung „gewährt keinerlei Gesellschafterrechte“ darf nicht ohne Begründung wörtlich auf die GmbH übertragen werden. Die in der Generalversammlung ausübbaren Stimmen und das besondere Quorum des jeweiligen Beschlusses sind gesondert zu berechnen.

Bei der Aktiengesellschaft fallen Erwerbe nach Art. 382/b–d und Art. 383, sofern sie insgesamt zehn Prozent nicht übersteigen, nicht unter die Veräußerungspflicht des Art. 384. In den übrigen Fällen ist der Verkauf geboten, sobald eine Übertragung ohne Verlust für die Gesellschaft möglich ist, spätestens innerhalb von drei Jahren. Für einen Erwerb oder eine Pfandannahme entgegen Art. 379–381 sieht Art. 385 die Veräußerung oder Aufhebung des Pfandes spätestens innerhalb von sechs Monaten vor. Anteile, die nach diesen Bestimmungen nicht veräußert werden können, werden nach Art. 386 sofort durch Kapitalherabsetzung vernichtet; ihre Streichung allein durch eine buchhalterische Eintragung genügt nicht.

Nicht jeder verbotswidrige Erwerb kann von selbst als wirksam oder von selbst als unwirksam gelten. Die Veräußerungspflicht nach Art. 385 ist von der in Art. 380 ausdrücklich geregelten Nichtigkeit zu unterscheiden; das schuldrechtliche Geschäft, die Übertragung des Anteils und der Organbeschluss sind gesondert zu prüfen. Die Sechsmonatsfrist ist keine Erlaubnis, ein gesetzwidriges Geschäft vorzunehmen.

Die Veräußerungsfristen unterscheiden sich nach der Grundlage des Vorgangs. Die Sechsmonatsfrist gilt für den verbotswidrigen Erwerb der Aktiengesellschaft; die Drei-Jahres-Höchstfrist für bestimmte gesetzliche Ausnahmen. Im Drei-Jahres-Regime bestehen die Zehn-Prozent-Ausnahme und die Pflicht zur frühestmöglichen verlustfreien Übertragung. Beim besonderen Erwerb der GmbH von zwanzig Prozent wird der zehn Prozent übersteigende Teil innerhalb von zwei Jahren übertragen oder eingezogen. SPK-Vorgänge sind außerhalb dieses Schemas gesondert geregelt.

Für börsennotierte Gesellschaften gilt zusätzlich das aktuelle SPK-Regime

Beim Erwerb eigener Anteile durch börsennotierte Gesellschaften gelten das Gesetz Nr. 6362 Art. 22, die Mitteilung Nr. II-22.1 über zurückerworbene Anteile und Beschlüsse der Behörde gemeinsam. Börsennotierung und Handel der Anteile an der Börse sind nicht dasselbe; es ist zu prüfen, welche Gesellschaften die Regelung erfasst.

Der Grundsatzbeschluss i-SPK.22.9 vom 19.03.2025 ermöglichte den in seinen Anwendungsbereich fallenden börsennotierten Gesellschaften und ihren Tochtergesellschaften, ohne Beschluss der Generalversammlung durch Verwaltungsratsbeschluss ein Rückkaufprogramm zu beginnen. Der Beschluss verlangt Zweck, Höchstdauer, Höchstzahl der Anteile und Mittelbetrag, öffentliche Bekanntmachung und Unterrichtung der ersten Generalversammlung. Es wurde bestimmt, dass die nominale Zehn-Prozent-Grenze und bestimmte andere Beschränkungen der Mitteilung nicht gelten; für zurückerworbene Anteile wurden ein dreißigtägiges Verkaufsverbot und das anschließende Halte- und Veräußerungsregime gesondert geregelt.

Der Grundsatzbeschluss i-SPK.22.9.a Nr. 60/1711 vom 22.09.2026 sah zudem vor, dass die Gesamtpreisobergrenze nach Art. 9/3 der Mitteilung bei Rückkäufen im Rahmen des Beschlusses von 2025 bis zu einer zweiten Bekanntmachung nicht angewendet wird. Diese Änderung gibt nicht allen Gesellschaften eine unbegrenzte Rückkaufermächtigung. Sie lässt sich nicht auf nicht börsennotierte Aktiengesellschaften oder GmbH verallgemeinern; sie bedeutet auch nicht, dass öffentliche Bekanntmachung, Verantwortung der Geschäftsleitung und alle sonstigen einschlägigen Verbote aufgehoben wären. Die aktuellen Preis-, Zeit- und Meldevorschriften des konkreten Börsengeschäfts sind gesondert zu prüfen.

Wie sind die Vorgangsakte und das Streitmanagement vorzubereiten?

Vor dem Vorgang sind die Kapital- und Anteilstabelle, frühere Erwerbe, aktuelle Jahresabschlüsse, die Berechnung der freien Mittel, die Bewertung, die Beschlüsse der Generalversammlung und der Geschäftsleitung, die Anteilsübertragungsurkunden sowie alle Zahlungs- und Sicherheitsverträge in derselben Akte zu würdigen. Im Hinblick auf den Gleichbehandlungsgrundsatz in TTK Art. 357 ist zu erläutern, warum bestimmte Anteile ausgewählt wurden und worauf der Preis beruht. Der Erwerb des Anteils eines Gesellschafters ist nicht in jedem Fall verboten; eine Selektivität, die die übrigen Gesellschafter benachteiligt, und ein unbegründeter Preisunterschied können jedoch einen ernsthaften Streit auslösen.

Bei der Behauptung eines rechtswidrigen Vorgangs muss das Ziel nicht allein der Wiederverkauf der Anteile sein. Anfechtung des Beschlusses der Generalversammlung, Feststellung der Nichtigkeit, Rückgabe der Zahlung oder des Vermögens, Haftung des Geschäftsleiters und geeignete Anträge auf einstweiligen Schutz werden gesondert beurteilt. Die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Generalversammlung nach TTK Art. 445 wird innerhalb von drei Monaten ab dem Beschlussdatum beim Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft erhoben; Klagerecht und Voraussetzung des Widerspruchs sind nach Art. 446 zu prüfen. Bei der GmbH ist der Bezug zu Art. 622 zu beachten. Die Behauptung der Nichtigkeit darf nicht mit der Anfechtungsfrist verwechselt werden.

Bei der Haftung des Geschäftsleiters werden Schaden, Rechtswidrigkeit, Verschulden und Kausalzusammenhang konkretisiert. Über die Verbindung der TTK Art. 553–555 und, für die GmbH, des Art. 644 wird bestimmt, wer wessen Schaden zu wessen Gunsten geltend machen kann. Die in Art. 560 geregelten Fristen von zwei Jahren ab Kenntnis und fünf Jahren ab der Handlung sowie die Fälle, in denen eine längere strafrechtliche Verjährung anwendbar sein kann, sind gesondert zu prüfen. Den Schaden der Gesellschaft in einen persönlichen Zahlungsanspruch des Gesellschafters umzuwandeln, ist nicht in jedem Fall möglich.

Bei handelsrechtlichen Klagen, die auf einen Geldbetrag gerichtet sind, wie Forderung, Schadensersatz, Aufhebung des Widerspruchs, negative Feststellung und Rückforderung, wird nach TTK Art. 5/A die Mediation als Prozessvoraussetzung geprüft. Ein bloßer Antrag auf Aufhebung eines Organbeschlusses oder auf Feststellung der Nichtigkeit lässt sich nicht ebenso einordnen. Die Zuständigkeit liegt in der Regel beim Handelsgericht erster Instanz; die örtliche Zuständigkeit richtet sich nach der Klageart. Nach HMK Art. 389–390 sind für eine einstweilige Maßnahme eine konkrete Gefahr und eine Glaubhaftmachung erforderlich; bei der Aussetzung des Vollzugs eines Beschlusses der Generalversammlung ist TTK Art. 449 gesondert von Bedeutung. Die Klageerhebung hält den Vorgang nicht von selbst an.

Die Kosten umfassen neben dem Anteilspreis Notar- und gegebenenfalls Registerkosten, Bewertung, Gerichtsgebühr, Sachverständigen- und Vertretungskosten. Steuerliche Folgen sind gesondert zu berechnen; die gesellschaftsrechtliche Erlaubnis zum Halten der Anteile bedeutet nicht, dass keine steuerlichen Folgen bestehen. Bei einem ausländischen Gesellschafter oder einer ausländischen Konzerngesellschaft werden die Gültigkeit der Vertretungsnachweise, gegebenenfalls Apostille/Legalisation und Übersetzung sowie die Zahlungsordnung geprüft. Die Wahl ausländischen Rechts beseitigt die zwingenden Kapital- und Organregeln einer in der Türkei gegründeten Gesellschaft nicht von selbst.

Bauen Sie die Vorgangsakte auf vier Fragen auf. Der Rechtsgrund des Erwerbs, die verfügbaren finanziellen Mittel, die Organzuständigkeit und die spätere Nachverfolgung von Anteilen, Rechten und Fristen werden in derselben Akte dokumentiert. Diese Ordnung garantiert die Wirksamkeit des Vorgangs nicht automatisch; sie ermöglicht aber im Streitfall die Vorbereitung des richtigen Antrags und der richtigen Verteidigung.

Fazit

Der Erwerb eigener Anteile kann den Gesellschafterwechsel erleichtern; der Vorgang muss jedoch unter gemeinsamer Würdigung von Gesellschaftsform, Erwerbsgrund, Quote, Mitteln, Organzuständigkeit und späterem Verbleib der Anteile gestaltet werden. Der Erwerb des Anteils durch die Gesellschaft, die Übernahme der Schuld des Erwerbers durch die Gesellschaft und die Herabsetzung des Kapitals sind verschiedene rechtliche Mechanismen. Eine verlässliche Vorbereitung bildet diese Unterscheidung im Vertrag, in der finanziellen Berechnung und im Beschlussprotokoll klar ab.

Verwandte Beiträge: Kapitalherabsetzung bei Gesellschaften und Schutz der Gläubiger; Kapitalverlust und Überschuldung: Maßnahmen nach TTK 376; Schaden, den die herrschende Gesellschaft der abhängigen Gesellschaft zufügt, und Ausgleich; Vorzugsanteile und Schutz durch den Sonderausschuss; Sacheinlage in die Gesellschaft; Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung: Fristen, Nichtigkeit und Aussetzung des Vollzugs.

Häufig gestellte Fragen

Muss die Gesellschaft alle Anteile eines Gesellschafters kaufen?

Nein. Der Wunsch eines Gesellschafters, auszuscheiden, begründet für sich genommen keine unbegrenzte Kaufpflicht der Gesellschaft. Gesellschaftsvertrag, gesetzliche Rechte, Gerichtsentscheidung und Erwerbsvoraussetzungen werden gemeinsam gewürdigt.

Wird die Zehn-Prozent-Grenze für jeden Verkäufer gesondert berechnet?

Nein. Beim ordentlichen Erwerb werden die Summe der von der Gesellschaft erworbenen Anteile und die einschlägigen mittelbaren Erwerbe gewürdigt. Die Aufteilung des Vorgangs auf verschiedene Verkäufer oder Zeitpunkte erneuert die Grenze nicht.

Kann eine GmbH einen Anteil von zwanzig Prozent unbefristet halten?

Nein. Der zehn Prozent übersteigende Teil der nach den Voraussetzungen des TTK Art. 612/2 erworbenen Anteile muss innerhalb von zwei Jahren veräußert oder durch Kapitalherabsetzung eingezogen werden.

Erhöhen die von der Gesellschaft zurückerworbenen Anteile die Stimmkraft der Geschäftsleitung?

Die Gesellschaft kann mit diesen Anteilen nicht selbst abstimmen. Die Verteilung der ausübbaren Stimmen kann sich ändern; die erworbenen Anteile im Namen der Geschäftsleitung abzustimmen und besondere Quoren zu missachten, ist jedoch nicht möglich.

Erfüllt die Aufnahme eines Bankkredits durch die Gesellschaft die finanzielle Voraussetzung?

Nicht für sich genommen. Dem Geldzufluss steht eine Verbindlichkeit gegenüber. Der Nettovermögens- oder Eigenkapitaltest muss anhand der tatsächlichen finanziellen Lage durchgeführt werden.

Hat der SPK-Beschluss von 2026 die Grenzen bei der GmbH aufgehoben?

Nein. Der Beschluss vom 22. September 2026 betrifft die Gesamtpreisobergrenze bei bestimmten SPK-Rückkäufen. Die Grenzen des TTK Art. 612 für die GmbH wurden durch diesen Beschluss nicht aufgehoben.

Quellen

1. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 — Zugang zur geltenden Fassung: Art. 338, 357, 379–389, 445–449, 520, 553–560, 574, 593, 595, 612, 616, 619, 622, 642 und 644.
2. Kapitalmarktgesetz Nr. 6362 — Fassung der Borsa Istanbul: Art. 22.
3. Zivilprozessordnung Nr. 6100 — Fassung des Justizministeriums: Art. 389–390; zusammen mit der aktuellen Praxis zu würdigen.
4. Mitteilung über zurückerworbene Anteile, II-22.1 — SPK.
5. SPK-Bulletin 2025/16 vom 19.03.2025, i-SPK.22.9.
6. SPK-Bulletin 2026/63 vom 22.09.2026, i-SPK.22.9.a.
7. Kassationshof, 11. Zivilkammer, 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023 — Mehrheit und abweichendes Votum getrennt gewürdigt.
8. Berufungsgericht Istanbul, 43. Zivilkammer, 16.01.2025, E.2021/1565, K.2025/24.
9. Berufungsgericht Ankara, 21. Zivilkammer, 07.11.2025, E.2021/947, K.2025/1249. Der Zugang zu den Entscheidungslinks kann ein Benutzerkonto erfordern.
10. Özge Ayan, Anonim Şirketin Genel Kurul Kararı ile Kendi Paylarını İktisap Etmesi veya Rehin Almasının Koşulları, GÜHFD XVII/1–2, 2013, S. 185–228: Erläuterungen zu Quote und Kapitalschutz; historische SPK-Erläuterungen wurden nicht anstelle des aktuellen Regimes herangezogen.