Комплаенс

Сфера применения

Термин uyum, используемый как эквивалент английского «compliance», не имеет в турецком законодательстве общего определения; его значение определяется регулированием, в котором он встречается. Наиболее подробно термин используется в сфере предотвращения отмывания доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма. Ст. 5 Закона № 5549 уполномочивает Министерство определять меры, включая обязанность обязанных лиц создавать системы обучения, внутреннего аудита, контроля и управления рисками и назначать уполномоченное лицо для обеспечения соблюдения законодательных обязанностей. Принятое на этом основании Положение о программе комплаенса определяет программу комплаенса как совокупность мер, создаваемых для этой цели, а комплаенс-офицера — как сотрудника, нанятого для обеспечения соблюдения обязанностей и наделённого необходимыми полномочиями (ст. 3). Программа включает политику и процедуры учреждения, управление рисками, мониторинг и контроль, комплаенс-офицера и подразделение, обучение и внутренний аудит (ст. 5).

Значение на практике

Обязанность создать программу комплаенса лежит на организациях, перечисленных в положении; к ним относятся банки (за исключением указанных в положении исключений, таких как Центральный банк и Takasbank), брокерские компании, страховые и пенсионные компании, организации электронных денег, платёжные организации (за исключением исключений) и поставщики услуг в сфере криптоактивов (ст. 4). Управление рисками, а также мониторинг и контроль осуществляются комплаенс-офицером под надзором и ответственностью совета директоров (ст. 5). Такие обязанности, как идентификация клиента и сообщение о подозрительных операциях, применяются, однако, к более широкой группе обязанных лиц, определённых в Законе № 5549 (ст. 2–4). Для компаний, не входящих в эту сферу, общей законодательной обязанности создавать программу комплаенса нет; вместе с тем в акционерном обществе высший надзор за тем, действуют ли лица, на которых возложено управление, в соответствии с законами, уставом и внутренними положениями, входит в число непередаваемых функций совета директоров (ст. 375 Турецкого торгового кодекса (TTK)).

Часто путаемые понятия

Комплаенс путают с внутренним аудитом: функция комплаенса постоянно отслеживает и направляет соответствие деятельности законодательству и внутренним правилам, тогда как внутренний аудит независимо оценивает функционирование этих систем. «Согласованные действия» в конкурентном праве — отдельное понятие: оно означает координацию поведения предприятий и запрещено, если имеет целью или результатом ограничение конкуренции (ст. 4 Закона № 4054).