Uyum

Kapsam

İngilizcedeki “compliance” karşılığı olarak kullanılan uyumun Türk mevzuatında genel bir tanımı bulunmaz; anlamı, terimin geçtiği düzenlemeye göre belirlenir. Terimi en ayrıntılı kullanan alan, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesidir. 5549 sayılı Kanun m. 5, Bakanlığa; yükümlülerin eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetimi sistemleri kurmaları ve kanuni yükümlülüklere uyumu sağlamak üzere yetkili bir görevli atamaları dâhil tedbirleri belirleme yetkisi verir. Bu dayanakla çıkarılan Uyum Programı Hakkında Yönetmelik, uyum programını bu amaçla oluşturulan tedbirler bütünü, uyum görevlisini ise yükümlülüklere uyumu sağlamak için istihdam edilen ve gerekli yetkiyle donatılmış görevli olarak tanımlar (m. 3). Program; kurum politikası ve prosedürleri, risk yönetimi, izleme ve kontrol, uyum görevlisi ve birimi, eğitim ve iç denetim faaliyetlerini içerir (m. 5).

Uygulamadaki önemi

Uyum programı kurma yükümlülüğü yönetmelikte sayılan kuruluşlara aittir; yönetmelikte sayılan istisnalar (Merkez Bankası, Takasbank gibi) dışındaki bankalar, aracı kurumlar, sigorta ve emeklilik şirketleri, elektronik para kuruluşları, istisnalar dışındaki ödeme kuruluşları ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar bunlar arasındadır (m. 4). Risk yönetimi ile izleme ve kontrol faaliyetleri, yönetim kurulunun gözetim ve sorumluluğunda uyum görevlisince yürütülür (m. 5). Müşterinin tanınması ve şüpheli işlem bildirimi gibi yükümlülükler ise 5549 sayılı Kanun'da tanımlanan daha geniş yükümlüler grubuna uygulanır (m. 2–4). Bu kapsama girmeyen şirketler için uyum programı kurma yönünde genel bir kanuni zorunluluk yoktur; ancak anonim şirkette yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye ve iç yönergelere uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi, yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasındadır (TTK m. 375).

Karıştırılan kavramlar

Uyum, iç denetimle karıştırılır: uyum işlevi faaliyetlerin mevzuata ve iç kurallara uygunluğunu sürekli izler ve yönlendirir; iç denetim ise bu sistemlerin işleyişini bağımsız biçimde değerlendirir. Rekabet hukukundaki “uyumlu eylem” ise ayrı bir kavramdır: teşebbüslerin davranışlarını eşgüdümlemesini ifade eder ve rekabeti kısıtlama amacı veya etkisi taşıyorsa yasaktır (4054 sayılı Kanun m. 4).