Руководство по праву стартапов: создание компании, партнёрство, инвестиции и права интеллектуальной собственности

Краткое резюме

Право стартапов — это совместная оценка норм, которые применяются к инновационному предприятию от стадии идеи до создания компании, привлечения инвестиций, выстраивания отношений с работниками и клиентами, роста и выхода из партнёрства. В Турции отдельного типа компании под названием «стартап» не существует; такое наименование само по себе не даёт ни налогового освобождения, ни разрешения на деятельность, ни ограниченной ответственности. Для надёжного старта необходимо прояснить, кому принадлежат доли, кто может связывать компанию обязательствами, кому принадлежат права интеллектуальной собственности на продукт и какой правовой сделкой передаются инвестиционные деньги. В этом руководстве рассматриваются основные различия в турецком праве, нормы 2026 года и последствия двух решений Кассационного суда (Yargıtay) для предприятий. [1, 2, 12]

Что такое право стартапов и почему оно важно для предприятия?

В повседневном употреблении стартап означает предприятие, которое стремится к масштабированию за счёт развития инновационного продукта, услуги или бизнес-модели. Как не каждому новому бизнесу необходимо привлекать инвестиции или создавать технологии, так и представление предприятия как стартапа не доказывает существования особого правового статуса. Коммерческое наименование, тип компании, соответствие программе поддержки и разрешение регулирующего органа — это отдельные вопросы. Правовая оценка исходит не из определения в презентации, а из фактически осуществляемой деятельности, ролей сторон и используемых договоров. [1, 12]

В программном предприятии одновременно могут быть задействованы корпоративное право, договорное право, права интеллектуальной собственности и защита персональных данных. Если продукт предлагается потребителям, применяется потребительское право; если нанимаются работники — трудовое право и право социального обеспечения; если оказываются платёжные услуги — к оценке подключаются и специальные финансовые нормы. В турецком праве нет единого кодекса, который регулировал бы всё это: в отношении товарных знаков, патентов и промышленных образцов применяется Закон № 6769 о промышленной собственности, в отношении авторских прав — Закон № 5846 о произведениях науки и искусства. [6, 7, 14, 16, 18, 23]

Цель правовой подготовки — не замедлить предприятие документами. Цель — заранее определить, какое право и каким образом будет осуществляться, когда уходит учредитель, откладывается инвестиция, не передаётся программное обеспечение, данные передаются за границу или возникает жалоба клиента. Ценность предприятия следует искать не только в продукте, но и в праве юридически использовать этот продукт, развивать его и передавать инвестору.

Правовая дорожная карта от стадии идеи до роста

Правовая работа — это не разовый набор действий, начинающийся после создания компании. В таблице ниже показан порядок работы, который можно адаптировать к особенностям деятельности предприятия. Этот порядок не является законным графиком; это превентивный метод подготовки досье.

Первая задача — составить карту договоров и активов предприятия. Если доменное имя принадлежит одному учредителю, товарный знак — другому, программное обеспечение — внешнему поставщику услуг, а договоры с клиентами оформлены на ещё не созданную компанию, между структурой, представленной инвестору, и правовой реальностью возникает разрыв. Этот разрыв впоследствии может потребовать передачи, разрешения, регистрации или нового договора. График разработки продукта и график правового исправления следует вести совместно. [1, 2, 6, 7]

Что учредителям следует решить до создания компании?

Вклады труда, денег и идеи следует фиксировать отдельно

Вклады учредителей в виде денег, рабочего времени, связей с клиентами, существующего программного обеспечения или изобретений неодинаковы по своему характеру. Фраза «Я придумал идею, ты сделал программу; мы партнёры пополам» сама по себе не объясняет ни того, какие права возникли, ни того, что будет передано создаваемой компании. Отдельные формы сотрудничества, в зависимости от условий, могут привести к применению положений о простом товариществе (adi ortaklık) по статье 620 и последующим статьям Турецкого обязательственного кодекса (TBK). Однако не каждое совместное дело автоматически создаёт коммерческое товарищество с равными долями. [2]

В документе до создания компании следует определить объём работы, характер и срок вкладов, того, кто оплачивает расходы, порядок принятия решений, конфиденциальность, статус прав интеллектуальной собственности и порядок ликвидации на случай, если компания не будет создана. В аренде, консалтинговых или программных договорах, подписанных заранее от имени предприятия, должник следует указывать отдельно. Использование названия компании, у которой ещё нет правосубъектности, само по себе не снимает ответственности с подписавшего лица; для принятия компанией сделок, совершённых до создания, существуют законные условия. [1, 2]

Обязательство работать не превращается само по себе в долю в капитале

В акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью существуют законные ограничения на внесение в капитал услуг, личного труда и деловой репутации. В то же время некоторые отчуждаемые и оцениваемые в деньгах права интеллектуальной собственности могут вноситься в капитал в натуре при соблюдении условий оценки и прочих требований. Время, которое будет отработано в будущем, и право на программное обеспечение, передаваемое компании сегодня, — не одна и та же сделка. [1: статьи 342, 343, 581]

Если доли предполагается предоставить за труд, передачу существующей доли, обязательство приобрести доли в будущем или подходящую модель вестинга для учредителей/работников необходимо структурировать отдельно. Простого указания процента доли недостаточно, пока не ясны форма передачи, цена, налоговые последствия, условия вестинга и последствия ухода. Следует также проверить прежние отношения учредителя с бывшим работодателем или университетом; нельзя исходить из того, что код или изобретение, привнесённые в предприятие, можно свободно использовать. [1, 2, 6, 7]

Что выбрать для стартапа: акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью?

Тип компании, инвестиционный план и ответственность оцениваются вместе

Предпринимательская деятельность одного лица и создание акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью имеют разные последствия. Бизнес физического лица, в быту называемый «индивидуальным предприятием (şahıs şirketi)», не имеет отдельной правосубъектности. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество приобретают правосубъектность после регистрации в торговом реестре. То, что их можно создать с одним участником, не означает, что имущество учредителя и имущество компании тождественны. [1]

Минимальные суммы основаны на нормах, действующих с 1 января 2024 года. Бюджет создания не исчерпывается минимальным капиталом; расходы на реестр, бухгалтерию, разрешения, персонал и договоры планируются отдельно. Капитал — это ценность, которую можно использовать в деятельности компании; его не следует воспринимать как сбор. Срок оплаты и обязательность обязательства — также разные вещи. То, что денежный капитал в обществе с ограниченной ответственностью может быть оплачен в течение 24 месяцев после создания, не отменяет обязанности внести капитал. [1, 3, 28]

Акционерное общество может быть предпочтительным в структурах, где планируются несколько инвестиционных раундов, группы акций и вход институциональных инвесторов. Тем не менее нельзя сказать, что акционерное общество обязательно или является самым дешёвым вариантом для каждого предприятия. Следует совместно оценить, подлежит ли деятельность регулированию, условия инвесторов, число участников, потребности управления и будущий план передачи. Хотя последующее изменение типа компании возможно, эта операция влечёт дополнительные решения, документы и расходы. [1]

В каком порядке выполняются действия по созданию?

Сначала определяются тип компании, предмет деятельности, фирменное наименование, местонахождение, капитал, распределение долей и порядок представительства. Заявление о создании, подготовленное через MERSİS, и учредительный договор завершаются в рамках процедуры соответствующего управления торгового реестра. Проверяются документы, удостоверяющие личность и полномочия участников, необходимые подписи, при наличии — удостоверение и перевод иностранных документов, а также специальные разрешения на деятельность. Простое заполнение стандартного текста создания не регулирует инвестиционные отношения и отношения по правам интеллектуальной собственности между учредителями. [1, 30]

На этапе после регистрации устанавливаются налоговый и бухгалтерский порядок, банковские и платёжные счета, обязательные книги, электронное уведомление и, при наличии, записи работодателя. Тот факт, что часть соответствующих операций осуществляется через электронные системы, не устраняет необходимости проверить полноту записей. В досье создания следует хранить вместе окончательную редакцию учредительного договора, реестровые записи, полномочия представительства и документы об оплате капитала. [1, 19, 30]

Ограниченная ответственность не означает, что личная ответственность не возникнет никогда

Положение участника общества с ограниченной ответственностью по частноправовым долгам не совпадает с его ответственностью по публичным требованиям. Статья 35 Закона № 6183 в рамках своих условий регулирует ответственность участника пропорционально его доле в капитале по публичным требованиям, которые не могут быть взысканы с компании или, как выяснилось, не могут быть взысканы. Рассматриваются также периодические последствия передачи доли. Отдельно оценивается ответственность, которая может возникнуть в связи с должностью управляющего, члена совета директоров и законного представителя. [5]

И в акционерном обществе другие риски могут возникнуть, если учредитель даёт личное поручительство, совершает действия от имени компании без полномочий или нарушает законные обязанности как руководитель. Поэтому выбор типа компании не следует делать, давая односложный ответ на вопрос «буду ли я отвечать по долгам?». [1, 2, 5]

Соответствие минимальному капиталу в действующих компаниях следует проверять отдельно

В рамках временной статьи 15 Турецкого торгового кодекса (TTK) отдельное значение имеет обязанность привести в соответствие акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже новых минимальных сумм. По состоянию на 15 октября 2026 года принимаемой за основу законной датой является 31 декабря 2026 года. Поскольку для указанных в законе компаний несоблюдение срока влечёт последствие в виде прекращения (infisah), необходимое решение компании и регистрацию откладывать не следует. Следует учитывать и прочие последствия, характерные для типа компании, а также полномочие Министерства продлевать срок. Приобретение старой компании с недостаточным капиталом не делает эту проверку излишней. До сделки нужно проверить не только то, был ли капитал лишь обещан, но и то, был ли он фактически оплачен и как это отражено в реестре. [1, 4]

Почему соглашение учредителей и учредительный договор — не одно и то же?

Устав акционерного общества или учредительный договор общества с ограниченной ответственностью содержит создание, органы, капитал, доли и прочие институциональные положения, допускаемые законом. Соглашение акционеров, напротив, устанавливает между учредителями и инвесторами договорные обязательства по таким вопросам, как финансирование, осуществление голоса, обмен информацией, передача долей и выход. Правовое действие этих двух документов и способы защиты в случае нарушения различны. [1, 2, 10]

Не каждое положение, включённое в соглашение акционеров, автоматически делает недействительным решение органа компании. Необходимо отдельно проверить, является ли компания стороной соглашения, может ли положение по закону быть перенесено в учредительный договор и какие императивные нормы применяются. Нарушение обязательства, порождающего долг только между сторонами, в зависимости от условий может быть предметом требования об исполнении или о возмещении убытков; для оспаривания решения общего собрания дополнительно требуются основания и сроки, предусмотренные корпоративным правом. [1, 2, 10]

Равное партнёрство не предотвращает тупик в управлении

Распределение долей 50 на 50 процентов может обеспечить экономическое равенство, но создаёт тупик в управлении и представительстве. Какие решения принимаются в рамках текущего управления, а какие — с одобрения учредителей или инвесторов, следует отдельно урегулировать по таким вопросам, как бюджет, заимствования, ключевые работники, новые инвестиции и передача прав интеллектуальной собственности. Тексты о полномочиях должны соответствовать банковским и реестровым записям. [1]

При тупике можно предусмотреть сначала переговоры, затем независимую оценку или подходящий механизм купли-продажи долей. Однако положения, позволяющие экономически более сильному участнику вытеснить другого по низкой цене, оцениваются отдельно. Простая формула «если не договоримся, доли будут проданы» не решает проблему, пока не объяснены метод определения цены, обеспечение платежа и разрешение спора. Рекомендации на этот счёт касаются разработки договора с учётом особенностей компании и сторон; единой обязательной модели нет. [1, 2]

Вестинг, уходящий учредитель и запрет на конкуренцию следует регулировать совместно

Модель вестинга (vesting) может поставить приобретение долей учредителем или работником в зависимость от определённого срока или условий результативности. Начальный период ожидания (cliff), регулярный вестинг, ускорение при инвестиции или продаже и последствия ухода следует прописывать отдельно. Уход по уважительной причине и уход вследствие серьёзного нарушения договора не следует связывать с одной и той же экономической санкцией; необходимо определить, какое событие к какой группе относится.

Эти модели не отменяют положений турецкого корпоративного права о форме, полномочиях органов, защите капитала и приобретении компанией собственных долей. В отношении запрета на конкуренцию, связанного с трудовыми отношениями, дополнительно применяются требования письменной формы, защищаемого интереса и соразмерности по статьям 444–447 TBK. Условие вроде «не может работать нигде в мире, в любой сфере и бессрочно» не становится бесспорно применимым только потому, что оно подписано. [1, 2]

Решение Кассационного суда: почему довод «наши доли всегда должны были оставаться равными» не сочли достаточным?

Решение 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 5 июня 2024 года, E.2023/1084, K.2024/4695, касается довода о наличии договорённости о равном владении долями в обществе с ограниченной ответственностью. После того как другой участник приобрёл доли у третьего лица, получил большинство и изменил руководство, была заявлена недействительность решений общего собрания. [10]

Было учтено, что в деле не удалось представить письменное соглашение акционеров, а заявленного контекста в учредительном договоре нет. Апелляционный суд (bölge adliye mahkemesi) раздельно рассмотрел существование заявленной договорённости и её влияние на компанию; иск был отклонён. Кассационный суд оставил этот результат в силе. Решение не говорит о том, что все соглашения акционеров недействительны; оно показывает различие между доказыванием договорённости, её сторонами и институциональным действием. [10]

Вывод для предприятий ясен: ожидание равенства или сохранения в управлении следует связывать с конкретным положением, подходящим учредительным договором и необходимыми решениями органов. В споре о решении компании не следует смешивать довод о нарушении договора и требование об отмене решения. Не утверждается, что стороны этого дела характеризовались как стартапы; подход решения к корпоративному праву служит ориентиром и для предприятий.

Какие договоры и расчёты следует изучить при привлечении инвестиций?

Предварительная договорённость и завершение инвестиции — разные этапы

Term sheet, определяющий основные условия инвестиции, может отражать оценку, сумму инвестиции, размер доли, управление, предварительные условия и ожидания по выходу. Однако его обязательность определяется не только названием документа. Тогда как конфиденциальность, исключительность, расходы и разрешение споров могут быть сделаны обязательными, обязанность инвестировать может быть поставлена в зависимость от определённых предварительных условий. Следует чётко записать, какое положение является обязательным. [2]

Подписание и закрытие сделки не обязаны происходить в один день. Завершение правовой проверки, разрешения, решения компании, обязательства по капиталу, оплата и записи о долях могут составлять условия закрытия. Обязательство инвестировать, поставленное под условие, не следует представлять так, будто деньги фактически поступили в компанию. Инвестору также следует выяснить, на каком правоотношении основан платёж, произведённый на личный счёт учредителя. [1, 2]

Инвестицию в капитал и покупку существующей доли следует разделять

При инвестиции путём увеличения капитала цель состоит в том, чтобы предоставить компании средства в обмен на новые доли. При продаже доли существующего участника цена, как правило, уходит лицу, продающему долю. В одном пакете сделки оба способа могут использоваться вместе, но сумма, которая поступит в кассу компании, и цена, которую получит учредитель, должны быть чётко разделены. Цену продажи доли нельзя представлять как оборотный капитал компании. [1, 2]

Гипотетический расчёт: если стоимость компании до инвестиции принять равной 8 миллионам TL, а инвестор вносит 2 миллиона TL в качестве инвестиции в капитал, то при отсутствии иных корректировок стоимость после инвестиции составит 10 миллионов TL, а доля инвестора — 20 процентов. Это лишь упрощённый пример. С учётом существующих долгов, конвертируемых инструментов, пула акций работников и новых привилегий результат может измениться. Экономическая оценка инвестиции — не то же самое, что зарегистрированный в реестре капитал компании.

Таблица долей должна показывать экономические права и будущее размывание

Cap table — это таблица долей, показывающая участников и распределение долей. Актуальная таблица должна отдельно показывать не только существующие доли, но и опционы и конвертируемые договоры, которые в случае наступления события могут породить доли. Полностью разводнённый расчёт показывает влияние этих потенциальных долей; он не представляет ещё не возникшую долю как юридически выпущенную.

Уменьшение процента доли при новой инвестиции и безвозмездное приобретение существующей доли — разные события. Следует изучить, как будут работать преимущественные права, права участия и положения против размывания (anti-dilution), потребуют ли они дополнительной оплаты и при какой оценке сработают. Вопрос о том, не затруднит ли экономическая защита, которой добивается инвестор, последующие инвестиционные раунды, также является предметом переговоров. [1, 2]

Защита инвесторов не должна останавливать работу компании

Одобрение значимых сделок, получение информации, выдвижение кандидата в совет директоров, право присоединиться к продаже (tag-along) и право принудить к совместной продаже (drag-along) регулируют разные потребности. Простое перечисление иностранных терминов без указания условий о цене, уведомлении, сроке, оплате, ответственности и форме не создаёт применимого договора. Полномочие органа, которое закон не допускает, не может быть неограниченно передано договором. [1, 2]

Приоритетная выплата из ликвидационной стоимости или цены продажи (liquidation preference) может влиять на экономическое распределение между инвестором и другими участниками. Это положение само по себе не отменяет законного приоритета кредиторов компании. Такие модели, как однократный приоритет, приоритет с участием или участие путём преобразования в доли, при одной и той же цене продажи дают разные результаты. Учредителям следует смотреть не только на процент, которым они будут владеть, но и на чистую сумму, которую они получат при разных ценах выхода.

Что изменило регулирование 2026 года для SAFE и конвертируемого долга?

SAFE — это название, используемое для соглашений о финансировании, направленных на приобретение долей в будущем. Договор конвертируемого долга (долгового договора, который может быть преобразован в доли), напротив, регулирует преобразование долга в доли при определённых условиях. Не каждый SAFE является долговым договором, и не каждый долг сам по себе преобразуется в доли. Проценты, срок, право на возврат, событие конвертации, верхний предел оценки, дисконт и ликвидационные положения влияют на подлинную правовую природу документа. [1, 2]

Пятнадцатая часть, добавленная Законом № 7582 в статью 3 Закона № 5746, ввела специальное регулирование для условных увеличений капитала, осуществляемых непубличными компаниями, имеющими знак технологического предприятия (teknogirişim rozeti), на основании договоров конвертируемого долга. Установлено, что к увеличениям в этих рамках не применяются положения TTK об условном увеличении капитала, а порядок и основания определяются Министерством промышленности и технологий по заключению Министерства торговли. [12]

Это положение не означает, что все стартапы могут использовать все иностранные тексты SAFE без изменений. Знак, характер компании, является ли договор действительно договором конвертируемого долга, и процедура, применимая к конкретной сделке, должны изучаться вместе. Для структур, оставшихся за рамками специального регулирования, общие условия корпоративного права нельзя оставлять без внимания. В сделке, для которой не проверен порядок применения, не следует обещать, что конвертация будет завершена автоматически и без затруднений. [1, 2, 12]

Договор должен также регулировать возможность того, что инвестиция вообще не будет осуществлена или что раунд достаточного размера не состоится. Класс долей на дату конвертации, права прежних инвесторов, курсовая разница, расчёт при наличии процентов, последствие незавершения операции с капиталом и разрешение споров должны быть ясны. Налоговую, бухгалтерскую, валютную и при необходимости оценку по рынку капитала нельзя пропускать лишь на том основании, что договор широко используется за рубежом.

Как защищаются идея, товарный знак, патент и промышленный образец?

Бизнес-идея и охраняемое право интеллектуальной собственности — не одно и то же

Абстрактная бизнес-идея сама по себе не даёт монопольного права, запрещающего все её применения. Охрана зависит от характера конкретного произведения, технического изобретения, различительного обозначения, образца или коммерческой тайны. Соглашение о конфиденциальности может ограничить использование раскрытой информации, но не создаёт патентного или авторского права против всех. [6, 7, 9]

Перед презентацией продукта следует спланировать, что будет раскрыто. Передача конфиденциальной технической информации с излишними подробностями может повлиять на её статус коммерческой тайны или, в некоторых странах, на оценку новизны. При проверке инвестором полезны поэтапный доступ, журнал доступа и удаление ненужных персональных данных. Вместе с тем то, что не каждый инвестор подписывает соглашение о конфиденциальности на первой встрече, не обязывает предприятие раскрывать все технические детали.

Поиск товарного знака, регистрация и возражение — отдельные действия

Заявка на товарный знак подаётся в Турецкое патентно-товарное ведомство (Türk Patent ve Marka Kurumu) — TÜRKPATENT. Сначала следует оценить различительную способность обозначения, его связь с более ранними правами и правильные классы товаров/услуг. Регистрация фирменного наименования, получение доменного имени или открытие аккаунта в социальных сетях не заменяют регистрацию товарного знака. Зарегистрированный товарный знак охраняется десять лет с даты подачи заявки и может продлеваться десятилетними периодами. [7, 8]

Срок возражения против публикации заявки на товарный знак и пути признания недействительным или аннулирования после регистрации различаются. Для возражения против публикации заявки общий срок составляет два месяца с даты публикации. Возражение на решение ведомства и иск против окончательного решения также подчиняются собственным условиям. Общий срок вида «товарный знак становится окончательным через два–три месяца после подачи» назвать нельзя; экспертиза, недостатки и стадии возражения влияют на продолжительность процедуры. [7, 8]

Патент и полезная модель — отдельные способы охраны

При патентовании совместно оцениваются новизна, изобретательский уровень и промышленная применимость. Условия и исключённые объекты полезной модели иные; её не следует рассматривать лишь как другое название патента. С даты подачи заявки срок охраны патента составляет двадцать лет, полезной модели — десять; для продолжения охраны также отслеживаются законные действия и ежегодные сборы. [7]

Следует отличать компьютерную программу «как таковую» от изобретения, дающего техническое решение технической проблемы. То, что приложение цифровое, не показывает, что все его элементы патентоспособны. Охрана промышленного образца также требует иной экспертизы внешнего вида изделия. Не следует считать, что охрана, полученная в Турции, автоматически действует во всём мире; целевые страны и стратегию подачи заявок нужно определять отдельно. [7]

Как обеспечивается принадлежность прав на программное обеспечение и контент?

Уплата вознаграждения не означает автоматического получения всех имущественных прав

Авторство лица, разработавшего программное обеспечение, право осуществлять имущественные права, лицензия, предоставленная клиенту, и передача исходного кода — разные понятия. То, что предприятие финансирует продукт или оплачивает счёт за программное обеспечение, не означает в любом случае, что оно приобрело все права автора. Согласно статье 52 Закона № 5846 (FSEK), договоры и распоряжения об имущественных правах должны быть письменными, а затрагиваемые права — указаны по отдельности. [6, 9]

В договоре необходимые имущественные права, такие как переработка, воспроизведение, распространение и доведение до всеобщего сведения, следует рассматривать вместе с конкретными способами использования. Срок, территория и исключительность передачи или лицензии, право передавать использование третьим лицам и выдавать сублицензии, право на развитие и изменение должны быть уточнены. Достаточно ли фразы «все права принадлежат клиенту» для конкретного договора и прав, нужно проверять отдельно; не следует полагаться на одну общую фразу. В отношении произведений, которые ещё не созданы, следует сохранять различие между передачей и обязательством передать в будущем. [6]

Положение работника, учредителя и внешнего поставщика услуг различно

Статья 18/2 FSEK содержит специальное положение об осуществлении прав на произведения, создаваемые работниками при выполнении своей работы. Это положение не подходит для того, чтобы рассматривать каждого разработчика программного обеспечения, оказывающего услуги извне, как работника или считать личные неимущественные права переданными компании. Передачу компании кода, написанного учредителем до создания компании, также нужно оформлять документально отдельно. [6]

Если используются готовые библиотеки, компоненты с открытым исходным кодом, стоковые изображения, наборы данных или стороннее программное обеспечение, обязательства по лицензиям необходимо фиксировать. Открытый исходный код не означает «неограниченное и безусловное использование». Используемая лицензия, способ распространения и внесённые изменения могут влиять на такие обязанности, как раскрытие исходного кода, указание авторства или распространение под той же лицензией. Эту проверку следует проводить не на основании абстрактного заявления о соответствии, а по списку фактически используемых компонентов.

Техническую передачу следует планировать вместе с правовой передачей

Критерии передачи следует прописать для репозитория исходного кода, истории версий, инструкций по сборке, учётных записей администратора, доменного имени, облачной услуги, аккаунта магазина приложений, API-ключей, экспорта данных и резервных копий. Предоставление работающей ссылки не всегда показывает, что предприятие может самостоятельно управлять продуктом. И наоборот, передача кода сама по себе не определяет объём имущественных прав. Техническую и правовую передачу нужно связать с одним и тем же процессом приёмки раздельными перечнями. [2, 6, 11]

Обещания, которые предприятие даёт своим клиентам, также должны быть согласованы с его собственными правами. Обещание клиенту неограниченной передачи в отношении компонента, на который у третьего лица получена лишь ограниченная лицензия, создаёт договорный риск. Разделив ранее существующий код, разработку, специфичную для проекта, и компоненты третьих лиц, можно урегулировать как возможность компании повторно использовать свой продукт, так и законную потребность клиента в использовании.

Решение Кассационного суда: какой проверки потребовало использование программного обеспечения у другого клиента?

Решение 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 14 января 2026 года, E.2025/1871, K.2026/166, касается довода о нарушении прав интеллектуальной собственности в связи с тем, что программное обеспечение, разработанное для одного университета, было использовано в проекте для другого университета. Совместно были оценены положение договора об имущественных правах, статус программного обеспечения как произведения, сравнения исходного кода и модулей, а также возражение о ранее существовавшем программном обеспечении. [11]

Решение суда первой инстанции, которое частично удовлетворило материальное требование, а требование о компенсации морального вреда отклонило в части авторства, было сохранено в апелляции (istinaf); Кассационный суд также вынес решение об оставлении в силе. То, что решение признало положение об имущественных правах в конкретном договоре, не приводит к выводу, что все общие фразы о передаче достаточны в каждом деле. Точно так же наличие двух программных продуктов, выполняющих сходную функцию, само по себе не доказывает нарушения. [11]

Практический урок для предприятий — разделить в договоре инфраструктуру, подлежащую повторному использованию, код, специфичный для проекта, переданные имущественные права и сохранённые за собой полномочия. При заявлении о нарушении следует опираться не только на сходство экранов, но и на конкретное использование, которое может быть установлено доступными техническими записями и экспертным исследованием. Решение рассматривается не как дело конкретного стартапа, а как пример, применимый к управлению правами в программных предприятиях.

Какие положения должны содержать договоры с клиентами, поставщиками и платформами?

Важна не длина договора, а то, насколько верно он описывает выполняемую работу. Продажа продукта, разработка проекта, подписка, лицензия и консультирование не содержат одного и того же исполнения. SaaS означает предоставление программного обеспечения как услуги; модель использования продукта и права, предоставляемые клиенту, определяются отдельно. «Договор оказания услуг» с неясным объёмом может обнажить различные ожидания сторон в споре о поставке и оплате. Следует также учитывать контроль общих условий и императивные нормы о потребителях. [2, 16]

При оценке пределов ответственности следует учитывать грубую вину, экспертные услуги, оказываемые по разрешению, личные неимущественные права и императивные нормы. Принятие неограниченной ответственности за любой ущерб столь же рискованно, как и запись о том, что ни в каком случае ответственность не наступит. Снижение уровня обслуживания, просрочку, потерю данных и претензии третьих лиц следует разграничить, чтобы выстроить сбалансированный порядок. [2]

В процессе электронного акцепта следует сохранять записи о том, какая версия договора была показана клиенту, времени акцепта, предоставленной информации и заказе. Позднее изменённый текст на сайте сам по себе не доказывает, какие условия принял прежний клиент. Правовое действие защищённой электронной подписи и простая отметка в флажке или подтверждение по электронной почте не следует считать одним и тем же; форму, которой требует сделка, нужно изучать отдельно. [2, 25]

Правила о потребителях, отказе от договора и коммерческих сообщениях для предприятий электронной торговли

Потребительское право применяется к товарам и услугам, предлагаемым индивидуальному клиенту для некоммерческих или непрофессиональных целей. То, что продажа осуществляется через интернет, не позволяет договором устранять законные права потребителя. Личность продавца или поставщика, общая цена, дополнительные расходы, основные характеристики и способы обращения должны быть понятно разъяснены до заключения договора. Оператор платформы, в зависимости от своей правовой роли, также может нести отдельные обязанности. [16]

В договорах, заключаемых дистанционно, общий срок права на отказ составляет четырнадцать дней; момент начала различается для поставки товара и договора услуг. Исключения, такие как услуги, исполняемые немедленно в электронной среде, немедленно передаваемые нематериальные блага или услуги, исполнение которых начато с согласия потребителя, оцениваются на своих условиях. Неверно автоматически писать «возврат невозможен» для каждого цифрового продукта. Влияние непредоставления информации на срок и права, вытекающие из ненадлежащего исполнения, необходимо изучать отдельно от отказа от договора. [16]

Обязанность по ETBİS определяется ролью предприятия в электронной торговле и моделью его работы. Для отправки коммерческих электронных сообщений дополнительно применяются Закон № 6563, соответствующий регламент и система İYS. Явное согласие по KVKK, согласие на маркетинговые сообщения и акцепт договора не следует объединять в единое неопределённое согласие. Следует учитывать также исключения, право на отказ и обязанности по ведению записей. [14, 17]

Как следует выстраивать соответствие KVKK в стартапах?

Явное согласие требуется не для каждых персональных данных

Персональные данные могут обрабатываться и на иных основаниях, чем явное согласие: в предусмотренных законом случаях, при необходимости, непосредственно связанной с заключением или исполнением договора, при юридической обязанности и по другим законным условиям обработки. Подходящее основание должно определяться отдельно для каждой цели обработки. Подход «мы получим явное согласие на все данные» не отменяет проверки цели, необходимости и свободы воли. Обязанность информирования и явное согласие — также отдельные действия. [14]

Данные клиентов, работников, кандидатов, пользователей и посетителей не следует подчинять одному и тому же сроку хранения или правилу доступа. К данным о здоровье, биометрическим данным и другим особым категориям персональных данных применяются особые условия. Является ли предприятие контролёром данных или обработчиком данных, следует оценивать не по ярлыку, записанному в договоре, а исходя из того, кто определяет цели и средства. Статус малого бизнеса или стартапа не даёт общего освобождения от KVKK. Обязанность регистрации в VERBİS и возможное исключение из неё также отделены от прочих обязанностей. [14]

Зарубежные облачные услуги и услуги искусственного интеллекта могут повлечь передачу данных

Передача персональных данных иностранному облачному сервису, сервису управления клиентами или сервису искусственного интеллекта требует проверки положений о передаче за границу. Наряду с местонахождением сервера важны удалённый доступ, субобработчики и поток данных. По статье 9 KVKK решение об адекватности, надлежащие гарантии и исключительные случаи передачи рассматриваются на своих условиях; неверно во всех случаях управлять постоянно действующей передачей как исключительным случаем. [14, 15]

При методе стандартного договора нужно выбрать официальный текст, соответствующий ролям сторон; необходимо проверить содержание договора и полномочие на подписание. Согласно разъяснению ведомства, подписанный стандартный договор необходимо уведомить в течение пяти рабочих дней с момента завершения подписей. Принятие собственного текста обработки данных иностранного поставщика не означает, что условия стандартного договора и уведомления в Турции выполнены автоматически. [15]

Досье соответствия должно быть не текстом, а работающим порядком деятельности

Реестр данных, уведомления об обработке, полномочия доступа, хранение и уничтожение, управление обращениями, проверка поставщиков и реагирование на инциденты безопасности следует выстраивать совместно. Важно, применяются ли письменные правила на деле. Сбор данных сверх необходимого, открытие доступа всей команде или бесконтрольный перенос реальных данных клиентов в тестовую среду создают каждый свои риски. [14]

В продуктах с поддержкой искусственного интеллекта дополнительно следует изучить право использования набора данных, передачу пользовательских вводов поставщику, проверку результатов и то, какие результаты продукт обещает клиенту. В таких сферах, как здравоохранение, финансы или правовая оценка, заявление «мы используем искусственный интеллект» само по себе не отменяет человеческого контроля или отраслевых обязанностей. Не следует делать и общий вывод о том, что все права на результат, полностью созданный искусственным интеллектом, бесспорно принадлежат предприятию. [6, 14, 23]

Как регулируются отношения с работниками, консультантами и опционами на доли?

Название лица консультантом или фрилансером не выводит автоматически из сферы трудового права отношения, в которых оно фактически работает в зависимом положении. Совместно изучаются способ выполнения работы, контроль, оплата, время и место в организации. Обязанности по оплате, социальному обеспечению, рабочему времени, отпуску и прекращению не исчезают сами собой оттого, что предприятие пока не приносит прибыли. [18]

В трудовом договоре или договоре оказания услуг следует урегулировать обязанности, поставку, конфиденциальность, оборудование, удалённый доступ, права интеллектуальной собственности и передачу аккаунтов при уходе. В отношении запрета на конкуренцию после прекращения трудовых отношений учитываются специальные условия TBK; как правило, двухлетний предел и исключение для особых случаев оцениваются вместе с соразмерностью по месту и виду деятельности. [2, 18]

Реальные доли, опционы и виртуальные доли — разные права

Прямое предоставление работнику долей может создать существующее участие; опцион даёт право приобрести доли в будущем при определённых условиях. Виртуальная доля (sanal pay) — это чаще всего модель денежного требования, привязанного к стоимости компании или результативности; она сама по себе не даёт права голоса или права участия в общем собрании. В каждой модели следует уточнить условия вестинга, ухода, продажи, налогов, оплаты и разрешения споров. [1, 2, 13]

Законом № 7582 предел освобождения от налога на акции для работников технологических предприятий по статье 17 Закона о подоходном налоге (GVK) был увеличен до двукратного размера годового брутто-вознаграждения, а сроки удержания изменены. Это положение не освобождает от налога весь план долей или опционов любой компании. Законный статус компании, форму предоставления доли, оценку, расчёт освобождения и налог, который может быть возвращён из-за досрочного отчуждения, следует изучать отдельно. Обещание опциона и фактическое предоставление акции, подпадающей под освобождение, не следует считать одним и тем же налоговым событием. [12, 13]

Какие различия важны в налогах, стимулах и поддержке?

Общая ставка налога на прибыль организаций для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью на 2026 год составляет 25 процентов. Особые ставки, снижения и освобождения зависят от отдельных условий; эта ставка не означает, что с каждого поступления предприятия напрямую будет уплачиваться 25 процентов налога. Совместно оцениваются налоговая база, расходы, период, прочие налоговые обязанности и специальные нормы. Налог на прибыль организаций, НДС, удержание с заработной платы, распределение прибыли и налогообложение продажи долей — разные вопросы. [19]

Нахождение в технопарке, осуществление НИОКР, получение знака технологического предприятия и принятие в программу поддержки — не один и тот же статус. Преимущества, которыми можно воспользоваться по законам № 4691 и № 5746, определяются по деятельности, проекту, персоналу и прочим условиям. Подача заявки на поддержку не означает, что все расходы признаны допустимыми или что выплата окончательна. [12, 20, 21]

Освобождение от платы и взносов в палату по регулированию цифровых компаний, введённому Законом № 7582, связано с надлежащим инкубационным предпринимательством и условиями цифровой компании, которые определит Министерство. Преимущество по плате и взносам в палату на срок до трёх лет не является освобождением от всех налогов. Особые режимы, введённые для международных сервисных центров или для физических лиц, вновь поселившихся в Турции, также не применяются лишь потому, что создан стартап; правообладателя и характер дохода следует изучать отдельно. [12]

Поддержка KOSGEB и поддержка TÜBİTAK — не одно и то же финансирование

В объявлении KOSGEB от 12 октября 2026 года сообщается, что Программа поддержки предпринимателей обновлена, а заявки на третий период Поддержки развития бизнеса 2026 года принимаются с 12 по 31 октября 2026 года. Эта дата относится только к указанному конкурсу; она не является общим последним сроком для всех видов поддержки. Вид поддержки, возврат, допустимые расходы, сектор и условия подачи заявки необходимо проверять по документам конкурса. [20]

Модель инвестиций BiGG от TÜBİTAK, в свою очередь, может включать инвестицию в обмен на доли. В объявлении о втором конкурсе 2026 года для предприятий, отвечающих условиям, объявлена инвестиция в размере 1 350 000 TL за 3 процента долей. В том же объявлении указано, что приём заявок второго этапа по этому конкурсу завершился 30 сентября 2026 года. Продолжение программы не означает, что подача заявки на этот конкурс по-прежнему открыта. Обязанности, которые грант, возвратная поддержка и инвестиция в обмен на доли налагают на предпринимателя, следует читать раздельно. [21]

Как следует изучать регулируемые секторы и иностранные инвестиции?

Создание компании — это не разрешение приступить к деятельности

Для платёжных услуг и электронных денег важны Закон № 6493 и нормы Центрального банка Турецкой Республики (TCMB); для инвестиционных услуг, краудфандинга и услуг с криптоактивами — соответствующий режим рынка капитала. То, что предприятие является лишь поставщиком программного обеспечения, не то же самое, что хранение средств клиентов или предоставление регулируемой услуги от собственного имени. Бизнес-модель следует классифицировать по фактическому потоку денег и услуг. [22, 23]

Краудфандинг на основе долей или долга не означает, что привлекать инвестиции от всех желающих в социальных сетях свободно. Платформа, выпуск и условия для инвесторов оцениваются в рамках соответствующих норм Комиссии рынка капитала (SPK). Модель пожертвований или вознаграждений не освобождается полностью от потребительских, налоговых и прочих норм лишь потому, что может оказаться за рамками этого коммюнике. [16, 22]

В здравоохранении, туризме, транспорте, пищевой отрасли и других секторах необходимые разрешения определяются исходя из характера продукта или услуги. Деятельность, юридически требующую разрешения, нельзя вывести из-под разрешительного порядка, назвав её «пробным продуктом», «пилотом» или «торговой площадкой». Это руководство не является каталогом разрешений, перечисляющим условия лицензий всех секторов по отдельности; оно излагает основное различие, требующее до начала деятельности определить компетентный орган и объём разрешения.

Иностранные инвестиции, разрешение на работу и зарубежная компания — отдельные вопросы

Согласно рамкам Закона № 4875, иностранные инвесторы могут создавать компании и приобретать доли в Турции; ограничения в частном секторе и прочие соответствующие положения сохраняются. То, что иностранное лицо является участником, само по себе не выполняет условий разрешения или освобождения, необходимых для фактической работы в Турции. Участие в компании, проживание и рабочий статус следует оценивать отдельно. [27]

Создание материнской компании за границей и привязка к этой структуре предприятия в Турции может называться flip-up. Эта операция не сводится лишь к онлайн-созданию иностранной компании. Необходимо изучить доли в турецкой компании, права на программное обеспечение и товарные знаки, договоры с клиентами, данные, налоги и существующие права инвесторов. Выбор иностранного права также не устраняет императивных норм корпоративного права, применимых к турецкой компании. [1, 2, 6, 7, 14, 27]

В предприятии, ориентированном на рынок Европейского союза, в зависимости от условий таргетирования и деятельности отдельно оцениваются соответствующие иностранные нормы о данных и продуктах, включая GDPR. Перевод договора, используемого в Турции, не означает, что соблюдены все правовые требования страны назначения. Нельзя без страновой проверки обещать, что одни и те же условия использования и потребительские условия будут беспрепятственно применяться во всём мире. [29]

Какие записи следует вести при проверке инвестором и в период роста?

Правовая проверка (due diligence) — это не просто выяснение инвестором того, есть ли у компании судебные дела. Она охватывает совместную оценку владения долями, оплаты капитала, полномочий представительства, договоров, прав интеллектуальной собственности, персонала, защиты данных, налогов и разрешений. Вывод проверки может превратиться в предварительное условие инвестиции, корректировку цены, определённое обязательство или особую обязанность возмещения.

Рабочее досье предприятия должно включать как минимум следующие группы: документы о создании и изменениях; актуальную таблицу долей и передачи долей; решения руководства и общего собрания; инвестиционные/долговые договоры; опись прав интеллектуальной собственности и лицензий; важные договоры с клиентами и поставщиками; документы работников; записи о данных и безопасности; разрешения; финансовую отчётность и существующие споры. То, что документ в досье не найден, само по себе не доказывает, что права никогда не существовало; однако для безопасности сделки пробел следует разъяснить и, по возможности, устранить. [1, 2, 6, 14, 18, 19]

Распределение прибыли, аудит и ответственность руководителей не следует упускать из виду

Привлечение инвестиций не означает, что участники могут свободно использовать деньги компании на личные нужды. При распределении прибыли совместно оцениваются распределяемые средства, законные резервы, учредительный договор и решение компетентного органа. Передача участником денег компании может быть займом, капиталом или иным платежом; записи должны показывать подлинный характер операции. [1, 2, 28]

Обязанность независимого аудита определяется не только тем, является ли компания акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью; изучаются соответствующий охват, пороговые значения и специальные нормы. Обязанности, связанные с общим собранием, книгами, финансовой отчётностью и утратой капитала, нельзя полностью игнорировать на том основании, что компания мала. Когда по статье 376 TTK необходима проверка утраты капитала или неплатёжеспособности, проведение переговоров о новой инвестиции автоматически не откладывает существующих обязанностей руководителей. [1]

Увеличение и уменьшение капитала также являются разными операциями. При увеличении изучаются источник финансирования, новые доли и права существующих участников; при уменьшении — защита капитала, положение кредиторов и соответствующие процедуры регистрации. Уменьшение капитала не является простым способом изъятия денег, которым при любых условиях можно воспользоваться для выплаты уходящему учредителю. Требование о прекращении компании по уважительной причине также отличается от обычного соглашения о выходе; в акционерном обществе оцениваются статья 531 TTK, в обществе с ограниченной ответственностью — статья 636 и обстоятельства конкретного дела. [1]

Права вето или управления, которые инвестор получит в период роста, нельзя считать находящимися вне проверки по конкурентному праву лишь потому, что размер доли невелик. Оцениваются смена контроля, стороны сделки и актуальные пороги оборота. В режиме слияний и поглощений, обновлённом Конкурентным ведомством в 2026 году, следует учитывать и специальные условия в отношении технологических предприятий; не следует полагаться на устаревшие пороги или на обобщение о том, что все технологические сделки подлежат уведомлению без порогов. [24]

Как управлять выходом из партнёрства, спором и ликвидацией?

Продажа доли, выход и закрытие компании — разные операции

Прекращение работы учредителем не означает, что его доли исчезают сами собой. Передача доли, выход из партнёрства/исключение из него и прекращение компании подчиняются разным условиям. В обществе с ограниченной ответственностью важны письменная форма передачи доли, нотариальное заверение подписей и, как правило, одобрение общего собрания. В акционерном же обществе отдельно изучаются именные или предъявительские акции, документарное оформление, оплата цены и ограничения на передачу. [1]

Документ о выходе должен регулировать цену, обеспечение платежа, долги и обеспечения, прежние обязательства, права интеллектуальной собственности, данные, передачу аккаунтов и объём освобождения от ответственности (ibra). Передача участником своей доли не означает, что снимается и личное обеспечение, предоставленное банку. Долг, взятый от имени компании, и заём, предоставленный участником компании, не следует смешивать в итоговом расчёте. [1, 2]

Фактическое прекращение компанией деятельности не означает исключения из реестра. Прекращение, ликвидация, положение кредиторов, налоговые операции и операции по социальному обеспечению, а также исключение из реестра имеют каждый свои процедуры. Неудавшееся предприятие не ликвидируется юридически лишь закрытием доменного имени или подписок. [1, 5, 19]

Необходимо определить правильный иск, правильное требование и срок

Оспаривание решения общего собрания, передача долей, нарушение договора, нарушение прав интеллектуальной собственности, трудовые требования и потребительские споры рассматриваются не в одном и том же суде и не при одних и тех же предварительных условиях. По определённым денежным требованиям и требованиям о возмещении убытков коммерческого характера может возникнуть медиация как условие предъявления иска; для трудовых и потребительских споров могут применяться их собственные специальные нормы. Наличие арбитражной оговорки и арбитрабельность спора изучаются отдельно. [1, 16, 18, 25, 26]

Например, в иске об отмене решения общего собрания по статье 445 TTK важен трёхмесячный срок с даты решения; для общества с ограниченной ответственностью учитывается отсылка статьи 622. Отсутствие решения (yokluk), ничтожность (butlan) и отмена не должны рассматриваться как одно и то же основание и режим сроков. То, что между сторонами продолжаются переговоры, не означает, что срок для предъявления иска приостанавливается сам собой. [1, 10]

При подготовке доказательств следует сохранять все версии договора, записи акцепта, банковские операции, решения органов, книгу долей, реестровые записи и технические документы. В рамках статьи 400 и последующих HMK можно рассмотреть обеспечение доказательств или, при наличии условий, временную правовую защиту. Вместо получения записей путём несанкционированного входа в чужие аккаунты следует использовать законные способы получения и получения документов через суд. [25]

Отслеживайте критические сроки в одном календаре, но на отдельных правовых основаниях

Таблица не определяет последний день каждого спора. Уведомление, дата операции, специальный закон, праздничные дни, приостановление или перерыв исковой давности и различие пресекательного срока (hak düşürücü süre) необходимо изучать отдельно. Письмо по электронной почте, направленное учредителю, обращение в администрацию или переговоры о медиации не приостанавливают одновременно все разные сроки. [1, 8, 15, 16, 26]

План контроля, который можно применить в первые девяносто дней предприятия

Приведённый ниже план не является законным сроком; это предложение по подготовке, которое в зависимости от бизнес-модели можно ускорить или вести параллельно. При наличии таких вопросов, как разрешение на деятельность, передача данных или близкий срок иска, конца девяноста дней ждать не следует.

Первые тридцать дней: определяются вклады учредителей, существующие права, тип компании, деятельность и потребность в разрешениях, предварительный поиск товарного знака и основные договоры. Фиксируются владелец и полномочие доступа ко всем аккаунтам, которые будет использовать предприятие. Выясняется, какие активы и долги примет на себя создаваемая компания.

С тридцатого по шестидесятый день: завершаются договоры с работниками и внешними поставщиками услуг, документы о правах интеллектуальной собственности, договоры с клиентами, порядок оплаты/поставки и поток данных. Проверяется, как продукт будет приниматься, какая версия передаётся и как им можно будет пользоваться после окончания поддержки. Соответствие программ поддержки и календарь конкурсов отслеживаются отдельно.

С шестидесятого по девяностый день: обновляются таблица долей и инвестиционные сценарии; готовится досье правовой проверки. Для сценариев ухода учредителя, расторжения клиентом, сбоя системы и утечки данных определяется, какое лицо какое действие выполняет. По каждому остающемуся делу указываются документ, ответственный и срок окончания; одним лишь общим заявлением «мы соответствуем» ограничиваться нельзя.

Заключение

В праве стартапов надёжный старт — это не накопление множества готовых договоров, а правильное выстраивание связей между партнёрством, деньгами, представительством, продуктом, данными и ответственностью. То, что компания создана, не показывает, что права интеллектуальной собственности получены; подписание инвестиционного договора не показывает, что деньги поступили в компанию; а установленная отметка согласия не показывает, что вся обработка данных законна.

Ожидания учредителей должны опираться на применимые договоры и решения компании, экономическая модель инвестиции — на ясный расчёт долей и платежей, а полномочия в отношении продукта — на проверяемые документы о правах и передаче. Как показывают и изученные решения Кассационного суда, когда возникает спор, решающими оказываются не используемые иностранные термины, а доказуемая договорённость, юридически действительная сделка и конкретный документ. Изучение этой структуры в целом перед новой инвестицией или ростом позволяет заблаговременно заметить риски, которые трудно устранить позднее. [10, 11]

Связанные статьи: статьи Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью: нотариус, одобрение общего собрания, регистрация и ответственность и Передача акций акционерного общества: именные и предъявительские акции, книга акций и уведомление MKK рассматривают передачу долей и выход из партнёрства, статья Запрет на конкуренцию для участников и руководителей компании — обязанности учредителей и руководителей, а статья Освобождение от подоходного налога для молодых предпринимателей отдельно рассматривает налоговое освобождение для предпринимателей.

Часто задаваемые вопросы

Существует ли особый тип компании для создания стартапа?

Нет. Стартап — это название бизнес-модели. Выбирается акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или иная структура; деятельность и статус поддержки оцениваются отдельно. Подробности см. в разделе о выборе типа компании. [1]

Может ли один человек создать стартап?

Можно создать акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью с одним участником. Тем не менее обязанности компании по капиталу, органам, бухгалтерии и деятельности сохраняются. Имущество единственного участника и имущество компании не тождественны. [1]

Вносится ли для общества с ограниченной ответственностью в начале 25 процентов капитала?

В обществах с ограниченной ответственностью это требование до создания не применяется. Долг по денежному капиталу не исчезает; соблюдаются законные рамки и график платежей. Общее правило для акционерного общества иное. [1, 28]

Даёт ли патент нотариальная фиксация моей идеи?

Нет. Доказывание даты и содержания документа — это не то же самое, что возникновение патентной, товарной или авторской охраны. Необходимо определить характер охраняемого элемента и условия соответствующего закона. [6, 7, 9]

Достаточно ли получения доменного имени для защиты товарного знака?

Нет. Регистрация доменного имени не заменяет регистрацию товарного знака. Более ранние права, характер обозначения и классы товаров/услуг изучаются отдельно. [7, 8]

Достаточно ли устно договориться о партнёрстве 50 процентов?

Не во всех случаях. Доказательство договорённости, тип компании, форма приобретения доли и влияние на компанию оцениваются отдельно. Решение Кассационного суда 2024 года показывает важность этого различия. [1, 2, 10]

Теряет ли учредитель свои доли автоматически, если уходит с работы?

Нет. Прекращение трудовых отношений или отношений по оказанию услуг отличается от прекращения участия. Действительность и условия применения вестинга или выкупа изучаются отдельно. [1, 2]

Достаточно ли суммы инвестиции самой по себе, чтобы дать инвестору 20 процентов долей?

Нет. Оценка компании, выбор между увеличением капитала и продажей долей, пул долей, конвертируемые инструменты и корпоративные операции определяются совместно. Простой расчёт оценки не заменяет юридической передачи долей. [1, 2]

Стали ли соглашения SAFE в 2026 году автоматически применимыми для каждой компании?

Нет. Специальное регулирование в части 15 статьи 3 Закона № 5746 предназначено для определённых непубличных компаний, имеющих знак, и для отношений конвертируемого долга. Природа SAFE и применимая процедура конвертации должны изучаться отдельно. [12]

Я оплатил программное обеспечение; перешли ли все права к моей компании?

Не во всех случаях. Передача исходного кода, лицензия, передача имущественных прав и авторство — разные вещи. Оцениваются объём прав в договоре и требования FSEK к форме. [6, 9, 11]

Оценивается ли программное обеспечение, созданное работником, так же, как созданное независимым разработчиком?

Нет. Для произведений, созданных при выполнении работы, важна статья 18/2 FSEK; права внешнего поставщика услуг изучаются по конкретному договору и порядку передачи/лицензии. [6]

Можно ли использовать код с открытым исходным кодом в коммерческом продукте?

В зависимости от лицензии — да. Указание авторства, распространение, раскрытие исходного кода и другие условия следует проверять по используемому компоненту и способу использования. «Открытый исходный код» не означает безусловной передачи прав.

Обязательно ли получать явное согласие по KVKK у всех пользователей?

Нет. Для каждой операции определяется подходящее законное условие обработки. Явное согласие, информирование и согласие на маркетинговые сообщения следует оценивать отдельно. [14, 17]

Достаточно ли договора иностранного облачного провайдера для передачи по KVKK?

Нельзя исходить из того, что его одного достаточно. Механизм передачи за границу, роли сторон, надлежащие гарантии и при необходимости уведомление о стандартном договоре оцениваются отдельно. [14, 15]

Полностью ли освобождены от налога доли, предоставленные работнику стартапа?

Нет. Применяются условия статьи 17 GVK в отношении компании, доли, стоимости и прочее, а также изменения 2026 года. Реальные доли, опционы и виртуальные доли не следует рассматривать с одинаковыми налоговыми последствиями. [12, 13]

Неужели стартапы совсем не платят налог на прибыль организаций?

Общего освобождения нет. В 2026 году общая ставка составляет 25 процентов; снижения и освобождения зависят от условий. Поддержка KOSGEB или знак технологического предприятия не отменяют всех налогов. [12, 19, 20]

Является ли поддержка BiGG безвозвратным грантом?

В модели инвестиций BiGG может иметься в виду инвестиция в обмен на доли. Вид конкурса, размер доли, обязанности по инвестиции и мониторингу следует читать по актуальным документам. Исходя из названия программы грант предполагать не следует. [21]

Может ли иностранный участник работать в Турции без разрешения на работу?

Одно лишь участие в компании такого результата не даёт. Фактическая работа, статус лица, разрешение на работу и условия возможного освобождения оцениваются отдельно. [27]

Уведомляется ли Конкурентное ведомство о каждой инвестиционной сделке?

Нет. Изучаются смена контроля, действующие пороги и специальные положения. Небольшая доля сама по себе также не доказывает, что уведомление не требуется. [24]

Можно ли сразу подать иск в споре между участниками?

Это зависит от вида требования. Компетентный суд, медиация, арбитраж и условия о сроках определяются отдельно. Отмена решения общего собрания и договорное требование о возмещении убытков не подчиняются одной и той же процедуре. [1, 25, 26]

Достаточно ли закрыть интернет-сайт компании для ликвидации?

Нет. Прекращение компании, её долги, налоговые операции и операции с реестром должны быть завершены по своим процедурам. Прекращение цифровой деятельности само по себе не прекращает юридическое лицо. [1, 5, 19]

Нужно ли, чтобы для правовой проверки были готовы все документы?

Нет. Для начала можно использовать имеющиеся документы о создании, таблицу долей, важные договоры, записи о правах на продукт и известные сроки. Недостающие документы вносятся в отдельный перечень; при близком сроке или проблеме разрешения на деятельность не следует ждать, пока досье будет собрано полностью.

Источники

1. Турецкая Республика, Турецкий торговый кодекс № 6102 (Türk Ticaret Kanunu); в частности статьи 4–5/A, 124, 128, 329–345, 355, 359, 369, 375–376, 379, 437, 445–447, 461, 490–494, 519, 531, 573, 580–585, 588, 595, 608, 614, 622–623, 636 и временная статья 15. Запись Министерства юстиции.
2. Турецкая Республика, Турецкий обязательственный кодекс № 6098 (Türk Borçlar Kanunu); в частности статьи 12, 19–27, 112, 115–116, 146–149, 444–447, 470 и последующие, 620 и последующие. Запись Министерства юстиции.
3. Министерство торговли, Минимальные суммы капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью увеличены; Решение Президента № 7887 и суммы, применяемые с 1 января 2024 года. Объявление Министерства.
4. Министерство торговли, Компании — часто задаваемые вопросы, 12.05.2026; разъяснение о соответствии минимальному капиталу и временной статье 15 TTK. Соответствующая страница Министерства.
5. Турецкая Республика, Закон № 6183 о порядке взыскания публичных требований (Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun), в частности статья 35 и повторная статья 35. Запись Управления налоговых доходов.
6. Турецкая Республика, Закон № 5846 о произведениях науки и искусства (Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu); в частности статьи 1/B, 2, 8, 18, 21–25, 48, 50, 52, 66–70. Запись Министерства юстиции.
7. Турецкая Республика, Закон № 6769 о промышленной собственности (Sınai Mülkiyet Kanunu); в частности статьи 4–7, 18–23, 25–26, 55 и последующие, 82–84, 101, 113 и последующие, 142 и 148. Запись Министерства юстиции.
8. Турецкое патентно-товарное ведомство (Türk Patent ve Marka Kurumu), Руководство по подаче заявок на товарные знаки; разделы о подаче заявки, возражении против публикации, охране и продлении. Руководство ведомства.
9. Министерство культуры и туризма, Главное управление по авторским правам, Общие вопросы; авторство, компьютерная программа и отличие от идеи. Официальные разъяснения.
10. 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), E.2023/1084, K.2024/4695, 05.06.2024; общее собрание общества с ограниченной ответственностью, заявленная договорённость о равных долях и действие соглашения акционеров; оставлено в силе. Полная запись решения — De Jure.
11. 11-я гражданская палата Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), E.2025/1871, K.2026/166, 14.01.2026; имущественные права на программное обеспечение, договор и использование в другом проекте; оставлено в силе. Полная запись решения — De Jure.
12. Турецкая Республика, Закон № 7582 о внесении изменений в некоторые законы (Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun), принят: 21.05.2026, Официальная газета: 04.06.2026/33270; в частности статьи 3, 4, 6, 11 и 14. Текст закона на сайте TBMM. Также Закон № 5746, статья 3/15–16.
13. Турецкая Республика, Закон № 193 о подоходном налоге (Gelir Vergisi Kanunu), статья 17 и изменения Законом № 7582; Управление налоговых доходов, запись об изменении Общего коммюнике по подоходному налогу (Серия № 326), 04.07.2026. GVK · Запись о коммюнике.
14. Турецкая Республика, Закон № 6698 о защите персональных данных (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu), в частности статьи 4–6, 9–13 и 16. Публикация закона ведомством (официальная английская версия; в правоприменении определяющим является турецкий текст).
15. Ведомство по защите персональных данных (Kişisel Verileri Koruma Kurumu), Публичное объявление о вопросах, на которые следует обращать внимание в стандартных договорах, используемых при передаче персональных данных за границу, 05.02.2025. Официальное объявление.
16. Закон № 6502 о защите прав потребителей (Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun), в частности статьи 3, 5, 48, 73 и 73/A; Регламент о дистанционных договорах (Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği). Министерство торговли, Информирование о дистанционных договорах, 17.08.2026. Актуальное руководство Министерства.
17. Закон № 6563 о регулировании электронной торговли (Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun) и связанные вторичные нормы; Министерство торговли, Информационная система электронной торговли (ETBİS). ETBİS и доступ к нормам.
18. Турецкая Республика, Трудовой закон № 4857 (İş Kanunu) и Закон № 7036 о трудовых судах (İş Mahkemeleri Kanunu). Трудовой закон · Закон о трудовых судах.
19. Управление налоговых доходов, Ставки налога на прибыль организаций, столбец 2026 года; Закон № 5520 о налоге на прибыль организаций (Kurumlar Vergisi Kanunu), в частности статья 32. Официальная таблица ставок.
20. KOSGEB, Программа поддержки предпринимателей обновлена: новая модель поддержки для предпринимателей, 12.10.2026; охват программы и календарь третьего периода 2026 года. Официальное объявление.
21. TÜBİTAK, Открыт конкурс 2026-2 Программы инвестиций BiGG, 11.09.2026; модель инвестиций, соответствие и календарь подачи заявок. Официальное объявление о конкурсе.
22. Комиссия рынка капитала (Sermaye Piyasası Kurulu, SPK), Коммюнике о краудфандинге (III-35/A.2) и связанные нормы рынка капитала. Текст коммюнике · Система нормативных актов SPK.
23. Центральный банк Турецкой Республики (Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası), Платёжные услуги; Закон № 6493 и связанные нормы. Официальная нормативная рамка.
24. Конкурентное ведомство (Rekabet Kurumu), Законодательство о слияниях и поглощениях обновлено, 2026; актуальные пороги и положение о технологических предприятиях. Официальное объявление.
25. Турецкая Республика, Гражданский процессуальный кодекс № 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu); в частности статьи 17–18, 190, 199, 219–220, 266, 389 и последующие, 400 и последующие, 407–408. Текст нормативного акта.
26. Турецкая Республика, Закон № 6325 о медиации в гражданских спорах (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu); в частности статьи 16 и 18/A; Закон № 6102, статья 5/A и связанные специальные условия предъявления иска. Текст нормативного акта.
27. Турецкая Республика, Закон № 4875 о прямых иностранных инвестициях (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) и Закон № 6735 о международной рабочей силе (Uluslararası İşgücü Kanunu); различие между инвестицией и разрешением на работу. Закон № 4875 · Закон № 6735.
28. Хакан Бильгеч, «Влияние изменения, внесённого Законом № 7099 в порядок оплаты денежной доли капитала в обществе с ограниченной ответственностью, на права участников на голос и долю прибыли», журнал TBB Dergisi (Журнал Союза коллегий адвокатов Турции), 2019, № 143, с. 235–256; в частности с. 239 и 249–251. Исторический научный анализ; прежняя сумма минимального капитала не использовалась как актуальная. Полная статья.
29. Европейский союз, Общий регламент по защите данных (GDPR), Регламент 2016/679; в частности статья 3, территориальная сфера действия. Официальный текст на EUR-Lex.
30. Министерство торговли, MERSİS; электронная подготовка операций по созданию компаний и реестровых операций. Официальная система.