Startup Hukuku Rehberi: Şirket Kuruluşu, Ortaklık, Yatırım ve Fikrî Haklar

Özet

Startup hukuku; yenilikçi bir girişimin fikir aşamasından şirketleşmeye, yatırım almasına, çalışan ve müşteri ilişkilerinin kurulmasına, büyümesine ve ortaklıktan çıkışa kadar uygulanacak kuralların birlikte değerlendirilmesidir. Türkiye’de “startup” adıyla ayrı bir şirket türü bulunmaz; bu adlandırma kendiliğinden vergi istisnası, faaliyet izni veya sınırlı sorumluluk sağlamaz. Sağlam bir başlangıç için payların kime ait olduğu, şirketi kimin bağlayabildiği, ürünün fikrî haklarının kimde bulunduğu ve yatırım parasının hangi hukuki işlemle aktarıldığı açıklığa kavuşturulmalıdır. Bu rehber, Türk hukukundaki temel ayrımları, 2026 düzenlemelerini ve iki Yargıtay kararının girişimler açısından sonuçlarını ele alır. [1, 2, 12]

Startup hukuku nedir ve girişim için neden önemlidir?

Startup, günlük kullanımda yenilikçi bir ürün, hizmet veya iş modelini geliştirerek ölçeklenmeyi hedefleyen girişimi ifade eder. Her yeni işletmenin yatırım alması veya teknoloji üretmesi gerekmediği gibi, bir girişimin kendisini startup olarak tanıtması da özel bir hukuki statünün varlığını kanıtlamaz. Ticari adlandırma ile şirket türü, destek programındaki uygunluk ve düzenleyici kurumun verdiği izin ayrı konulardır. Hukuki değerlendirme, sunum dosyasındaki tanımdan değil; gerçekte yapılan işten, tarafların rollerinden ve kullanılan sözleşmelerden hareket eder. [1, 12]

Bir yazılım girişiminde aynı anda şirketler hukuku, sözleşmeler hukuku, fikrî haklar ve kişisel verilerin korunması gündeme gelebilir. Ürün tüketiciye sunuluyorsa tüketici hukuku; çalışan istihdam ediliyorsa iş ve sosyal güvenlik hukuku; ödeme hizmeti veriliyorsa özel finansal düzenlemeler de değerlendirmeye katılır. Türk hukukunda bütün bunları tek başına düzenleyen bir “Fikrî Mülkiyet Kanunu” bulunmaz: marka, patent ve tasarım bakımından 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu, telif hakları bakımından 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu esas alınır. [6, 7, 14, 16, 18, 23]

Hukuki hazırlığın amacı girişimi belgelerle yavaşlatmak değildir. Amaç; bir kurucunun ayrılması, yatırımın gecikmesi, yazılımın teslim edilmemesi, verilerin yurt dışına aktarılması veya müşteri şikâyeti ortaya çıktığında hangi hakkın nasıl kullanılacağını önceden belirlemektir. Girişimin değeri yalnız ürününde değil, o ürünü hukuken kullanabilme, geliştirebilme ve yatırımcıya devredebilme yetkisinde de aranmalıdır.

Fikir aşamasından büyümeye hukuki yol haritası

Hukuki işler şirket kurulduktan sonra başlayan tek seferlik bir işlem grubu değildir. Aşağıdaki çizelge, bir girişimin faaliyetinin özelliklerine göre uyarlanabilecek çalışma sırasını gösterir. Bu sıra kanuni bir takvim değil, önleyici bir dosya hazırlama yöntemidir.

İlk yapılacak iş, girişimin sözleşme ve varlık haritasını çıkarmaktır. Alan adı bir kurucuda, marka diğerinde, yazılım dış hizmet sağlayıcısında ve müşteri sözleşmeleri henüz kurulmamış şirket adına düzenlenmişse yatırımcıya sunulan yapı ile hukuki gerçeklik arasında fark oluşur. Bu fark sonradan devir, izin, tescil veya yeni sözleşme gerektirebilir. Ürün geliştirme takvimi ile hukuki düzeltme takvimi birlikte yürütülmelidir. [1, 2, 6, 7]

Şirket kurulmadan önce kurucular neyi kararlaştırmalıdır?

Emeğin, paranın ve fikrin katkısı ayrı kaydedilmelidir

Kurucuların para, çalışma süresi, müşteri bağlantısı, mevcut yazılım veya buluş katkıları aynı nitelikte değildir. “Ben fikri buldum, sen yazılımı yaptın; yarı yarıya ortağız” ifadesi, hangi hakların doğduğunu ve kurulacak şirkete neyin aktarılacağını tek başına açıklamaz. Bazı iş birlikleri, koşullarına göre TBK m.620 ve devamındaki adi ortaklık hükümlerini gündeme getirebilir. Ancak her birlikte çalışma otomatik olarak aynı pay oranında bir ticaret şirketi ortaklığı oluşturmaz. [2]

Kuruluş öncesi metinde işin kapsamı, katkıların niteliği ve teslim zamanı, masrafların kimin tarafından ödeneceği, karar alma yöntemi, gizlilik, fikrî hakların durumu ve şirket kurulmazsa yapılacak tasfiye belirlenmelidir. Girişim adına önceden imzalanan kira, danışmanlık veya yazılım sözleşmelerinde borçlunun kim olduğu ayrıca gösterilmelidir. Henüz tüzel kişiliği doğmamış bir şirketin adını kullanmak, imza atan kişinin sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmaz; kuruluş öncesi işlemlerin şirket tarafından üstlenilmesinin kanuni şartları vardır. [1, 2]

Çalışma taahhüdü kendiliğinden sermaye payına dönüşmez

Anonim ve limited şirketlerde hizmet edimi, kişisel emek ve ticari itibarın sermaye olarak konulmasına ilişkin kanuni sınırlamalar bulunur. Buna karşılık devredilebilir ve nakden değerlendirilebilir belirli fikrî hakların ayni sermaye olarak konulması, değerleme ve diğer koşullarıyla mümkündür. Gelecekte çalışılacak süre ile bugün şirkete devredilen bir yazılım hakkı aynı işlem değildir. [1: m.342, 343, 581]

Emeğe karşılık pay verilmek isteniyorsa mevcut payın devri, ileride pay edinme taahhüdü veya uygun bir çalışan/kurucu hak ediş modeli ayrıca yapılandırılmalıdır. Devir şekli, bedel, vergisel sonuç, hak ediş koşulu ve ayrılma hâlindeki sonuç açık olmadan yalnız pay yüzdesi yazılması yeterli değildir. Kurucunun daha önceki işvereniyle veya üniversiteyle ilişkisi de incelenmelidir; girişime getirilen kodun ya da buluşun serbestçe tasarruf edilebilir olduğu varsayılmamalıdır. [1, 2, 6, 7]

Startup için anonim şirket mi, limited şirket mi seçilmelidir?

Şirket türü, yatırım planı ve sorumluluk birlikte değerlendirilir

Tek bir kişinin işletme faaliyeti ile anonim veya limited şirket kurması farklı sonuçlar doğurur. Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesinin ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz. Limited ve anonim şirket ise ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Tek ortakla kurulabilmeleri, kurucu ile şirketin malvarlığının aynı olduğu anlamına gelmez. [1]

Asgari tutarlar 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli düzenlemeye dayanır. Kuruluş bütçesi, asgari sermayeden ibaret değildir; sicil, muhasebe, izin, personel ve sözleşme giderleri ayrıca planlanır. Sermaye şirketin faaliyetinde kullanılabilecek bir değerdir; bir harç gibi düşünülmemelidir. Ödeme zamanı ile taahhüdün bağlayıcılığı da farklıdır. Limited şirkette nakit sermayenin kuruluşu izleyen 24 ay içinde ödenebilmesi, sermaye koyma borcunu ortadan kaldırmaz. [1, 3, 28]

Birden fazla yatırım turu, pay grupları ve kurumsal yatırımcı girişinin planlandığı yapılarda anonim şirket tercih edilebilir. Bununla birlikte her girişim için anonim şirketin zorunlu veya en düşük maliyetli seçenek olduğu söylenemez. İşin düzenlemeye tabi olup olmadığı, yatırımcı koşulları, ortak sayısı, yönetim ihtiyacı ve gelecekteki devir planı birlikte değerlendirilmelidir. Sonradan tür değiştirmek mümkün olabilse de bu işlem ilave karar, belge ve maliyet doğurur. [1]

Kuruluş işlemleri hangi sırayla yürütülür?

Önce şirket türü, faaliyet konusu, unvan, merkez, sermaye, pay dağılımı ve temsil düzeni belirlenir. MERSİS üzerinden hazırlanan kuruluş başvurusu ve şirket sözleşmesi, ilgili ticaret sicili müdürlüğünün işlem süreciyle tamamlanır. Ortakların kimlik ve temsil belgeleri, gerekli imza işlemleri, varsa yabancı belgelerin tasdik ve tercümesi ile faaliyet için gereken özel izinler kontrol edilir. Yalnız standart kuruluş metninin doldurulması, kurucular arasındaki yatırım ve fikrî hak ilişkilerini düzenlemiş olmaz. [1, 30]

Tescili izleyen aşamada vergi ve muhasebe düzeni, banka ve ödeme hesapları, kanuni defterler, elektronik tebligat ve varsa işveren kayıtları oluşturulur. İlgili işlemlerin bir bölümünün elektronik sistemler üzerinden yürütülmesi, girişimin kayıtların tamamlandığını kontrol etme ihtiyacını kaldırmaz. Kuruluş dosyasında şirket sözleşmesinin son hâli, sicil kayıtları, temsil yetkileri ve sermaye ödeme belgeleri birlikte saklanmalıdır. [1, 19, 30]

Sınırlı sorumluluk, kişisel sorumluluğun hiç doğmayacağı anlamına gelmez

Limited şirket ortağının özel hukuk borçları karşısındaki konumu ile kamu alacaklarından sorumluluğu aynı değildir. 6183 sayılı Kanun m.35, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarında, koşulları içinde ortağın sermaye payı oranında sorumluluğunu düzenler. Pay devrinin dönemsel etkileri de incelenir. Müdürlük, yönetim kurulu üyeliği ve kanuni temsilcilik nedeniyle doğabilecek sorumluluklar ayrıca değerlendirilir. [5]

Anonim şirkette de kurucunun şahsi kefalet vermesi, şirket adına yetkisiz işlem yapması veya yönetici olarak kanuni yükümlülüklerini ihlal etmesi farklı riskler doğurabilir. Şirket türü seçimi bu nedenle yalnız “borçlardan sorumlu olur muyum?” sorusuna tek kelimelik cevap verilerek yapılmamalıdır. [1, 2, 5]

Mevcut şirketlerde asgari sermayeye uyum ayrıca kontrol edilmelidir

TTK geçici m.15 kapsamında, sermayesi yeni asgari tutarların altında bulunan anonim ve limited şirketlerin uyum yükümlülüğü ayrıca önem taşır. 15 Ekim 2026 itibarıyla esas alınan kanuni tarih 31 Aralık 2026’dır. Kanunda belirtilen şirketler bakımından süresinde uyum sağlanmamasına infisah sonucu bağlandığından, gerekli şirket kararı ve tescil işlemi ertelenmemelidir. Şirket türüne özgü diğer sonuçlar ve Bakanlığın süreyi uzatma yetkisi de dikkate alınmalıdır. Sermayesi yetersiz eski bir şirketi devralmak, bu incelemeyi gereksiz kılmaz. İşlem öncesinde sermayenin yalnız taahhüt edilip edilmediği değil, fiilen ödenmesi ve sicil kaydı da incelenmelidir. [1, 4]

Kurucu sözleşmesi ile şirket sözleşmesi neden aynı şey değildir?

Şirketin esas sözleşmesi veya limited şirket sözleşmesi; kuruluş, organlar, sermaye, paylar ve kanunun izin verdiği diğer kurumsal düzenlemeleri içerir. Pay sahipleri sözleşmesi ise kurucular ve yatırımcılar arasında finansman, oy kullanma, bilgi paylaşımı, pay devri ve çıkış gibi konularda sözleşmesel yükümlülükler kurar. Bu iki metnin hukuki etkisi ve ihlal hâlinde başvurulabilecek yollar farklıdır. [1, 2, 10]

Pay sahipleri sözleşmesine yazılan her hüküm şirketin organ kararını otomatik olarak geçersiz kılmaz. Şirketin sözleşmeye taraf olup olmadığı, hükmün şirket sözleşmesine kanunen aktarılabilirliği ve emredici kurallar ayrı incelenmelidir. Yalnız taraflar arasında borç doğuran bir taahhüdün ihlali, koşullarına göre ifa veya tazminat talebine konu olabilir; genel kurul kararının iptali için ayrıca şirketler hukukundaki sebepler ve süreler gerekir. [1, 2, 10]

Eşit ortaklık, yönetim kilitlenmesini önlemez

Yüzde 50–50 pay dağılımı ekonomik eşitlik sağlayabilir; ancak yönetim ve temsil bakımından çıkmaz yaratabilir. Hangi kararların günlük yönetim içinde, hangilerinin kurucu veya yatırımcı onayıyla alınacağı; bütçe, borçlanma, kilit çalışan, yeni yatırım ve fikrî hak devri gibi konular için ayrı düzenlenmelidir. Yetki metinleri banka ve sicil kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır. [1]

Kilitlenmede önce müzakere, ardından bağımsız değerlendirme veya uygun bir pay alım-satım mekanizması öngörülebilir. Ancak ekonomik gücü yüksek ortağın diğerini düşük bedelle çıkarmasına imkân veren hükümler ayrıca değerlendirilmelidir. Fiyat belirleme yöntemi, ödeme güvencesi ve uyuşmazlığın çözümü açıklanmadan yalnız “anlaşamazsak hisseler satılır” denilmesi sorunu çözmez. Bu konudaki öneriler, şirketin ve tarafların özelliklerine göre kurulacak sözleşme tasarımına ilişkindir; tek bir zorunlu model yoktur. [1, 2]

Hak ediş, ayrılan kurucu ve rekabet yasağı birlikte düzenlenmelidir

Hak ediş modeli, yani vesting, kurucunun veya çalışanın pay edinmesini belirli süre ya da performans koşullarına bağlayabilir. Başlangıç bekleme dönemi (cliff), düzenli hak ediş, yatırım veya satışta hızlanma ve ayrılma sonuçları ayrı yazılmalıdır. Haklı nedenle ayrılma ile ağır sözleşme ihlali nedeniyle ayrılma aynı ekonomik yaptırıma bağlanmamalıdır; hangi olayın hangi gruba girdiği belirlenmelidir.

Bu modeller Türk şirketler hukukunun şekil, organ yetkisi, sermayenin korunması ve şirketin kendi paylarını iktisabı hükümlerini devre dışı bırakmaz. İş ilişkisine bağlı rekabet yasağında TBK m.444–447’nin yazılılık, korunabilir menfaat ve ölçülülük koşulları ayrıca uygulanır. “Dünyanın her yerinde, her alanda ve süresiz çalışamaz” şeklindeki bir kayıt, yalnız imzalandığı için tartışmasız uygulanabilir hâle gelmez. [1, 2]

Yargıtay kararı: “Paylarımız hep eşit kalacaktı” iddiası neden yeterli bulunmadı?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 5 Haziran 2024 tarihli, E.2023/1084, K.2024/4695 sayılı kararı, limited şirkette eşit pay sahipliği konusunda anlaşma bulunduğu iddiasına ilişkindir. Diğer ortağın üçüncü kişiden pay devralarak çoğunluğu elde etmesi ve yönetimde değişiklik yapılması üzerine genel kurul kararlarının geçersizliği ileri sürülmüştür. [10]

Dosyada yazılı bir pay sahipleri sözleşmesi sunulamaması ve şirket sözleşmesinde ileri sürülen bağlamın bulunmaması değerlendirilmiştir. Bölge adliye mahkemesi, iddia edilen anlaşmanın varlığı ile şirket üzerindeki etkisini ayrı ele almış; dava reddedilmiştir. Yargıtay bu sonucu onamıştır. Karar, bütün pay sahipleri sözleşmelerinin geçersiz olduğunu söylemez; sözleşmenin ispatı, tarafları ve kurumsal etkisi arasındaki farkı gösterir. [10]

Girişimler açısından çıkarım açıktır: Eşitlik veya yönetimde kalma beklentisi somut hükme, uygun şirket sözleşmesine ve gerekli organ kararlarına bağlanmalıdır. Bir şirket kararıyla ilgili uyuşmazlıkta sözleşmeye aykırılık iddiası ile kararın iptali talebi birbirine karıştırılmamalıdır. Bu dosyanın taraflarının startup olarak nitelendirildiği ileri sürülmemektedir; kararın ortaklık hukukuna ilişkin yaklaşımı girişimlere de yol gösterir.

Yatırım alırken hangi sözleşmeler ve hesaplar incelenmelidir?

Ön mutabakat ile yatırımın tamamlanması farklı aşamalardır

Yatırımın ana koşullarını belirleyen term sheet; değerleme, yatırım tutarı, pay oranı, yönetim, ön şartlar ve çıkış beklentisini gösterebilir. Ancak bağlayıcılığı yalnız belgenin adına göre belirlenmez. Gizlilik, münhasırlık, masraflar ve uyuşmazlık çözümü bağlayıcı düzenlenirken yatırım yapma yükümlülüğü belirli ön koşullara bağlanabilir. Hangi hükmün bağlayıcı olduğu açık yazılmalıdır. [2]

İmza ile kapanış aynı gün olmak zorunda değildir. Hukuki incelemenin tamamlanması, izinler, şirket kararları, sermaye taahhütleri, ödeme ve pay kayıtları kapanış koşullarını oluşturabilir. Şarta bağlı bir yatırım taahhüdü, para fiilen şirkete girmiş gibi açıklanmamalıdır. Yatırımcı da kurucunun kişisel hesabına yapılan ödemenin hangi hukuki ilişkiye dayandığını sorgulamalıdır. [1, 2]

Sermaye yatırımı ile mevcut payın satın alınması ayrılmalıdır

Sermaye artırımı yoluyla yatırımda amaç, yeni pay karşılığında şirkete kaynak sağlanmasıdır. Mevcut ortağın payının satılmasında ise bedel kural olarak payı satan kişiye gider. Aynı işlem paketinde iki yöntem birlikte kullanılabilir; fakat şirketin kasasına girecek tutar ile kurucunun tahsil edeceği bedel açıkça ayrılmalıdır. Pay satış bedeli, şirketin işletme sermayesiymiş gibi gösterilemez. [1, 2]

Varsayımsal hesap: Yatırım öncesi şirket değeri 8 milyon TL kabul edilir ve yatırımcı sermaye yatırımı olarak 2 milyon TL getirirse, başka düzeltme bulunmadığı varsayımıyla yatırım sonrası değer 10 milyon TL; yatırımcının payı yüzde 20 olur. Bu yalnız basitleştirilmiş bir örnektir. Mevcut borçlar, dönüştürülebilir araçlar, çalışan pay havuzu ve yeni imtiyazlar hesaba katıldığında sonuç değişebilir. Yatırımın ekonomik değerlemesi şirketin sicile kayıtlı sermayesiyle aynı değildir.

Pay tablosu, ekonomik hakları ve gelecekteki sulanmayı göstermelidir

Cap table, ortakları ve pay dağılımını gösteren pay tablosudur. Güncel tabloda yalnız mevcut paylar değil, gerçekleşmesi hâlinde pay doğurabilecek opsiyonlar ve dönüştürülebilir sözleşmeler de ayrı görünmelidir. Tam seyreltilmiş hesap, bu potansiyel payların etkisini gösterir; henüz doğmamış payı hukuken ihraç edilmiş pay gibi sunmaz.

Yeni yatırımda pay yüzdesinin azalması ile mevcut payın bedelsiz alınması farklı olaylardır. Rüçhan hakkı, katılım hakkı ve sulanma karşıtı düzenlemelerin nasıl çalışacağı; ilave ödeme gerektirip gerektirmediği ve hangi değerlemede devreye gireceği incelenmelidir. Yatırımcının istediği ekonomik korumanın ileriki yatırım turlarını zorlaştırıp zorlaştırmayacağı da müzakere konusudur. [1, 2]

Yatırımcı korumaları şirketin işleyişini durdurmamalıdır

Önemli işlemlerde onay, bilgi alma, yönetim kuruluna aday gösterme, satışa katılma (tag-along) ve birlikte satışa zorlama (drag-along) hükümleri farklı ihtiyaçları düzenler. Fiyat, bildirim, süre, ödeme, sorumluluk ve şekil koşulları belirtilmeden yalnız yabancı terimlerin sıralanması uygulanabilir bir sözleşme oluşturmaz. Kanunun izin vermediği bir organ yetkisi sözleşmeyle sınırsız biçimde devredilemez. [1, 2]

Tasfiye veya satış bedelinden öncelikli ödeme (liquidation preference), yatırımcı ile diğer pay sahiplerinin ekonomik paylaşımını etkileyebilir. Bu kayıt, şirket alacaklılarının kanuni önceliğini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Tek kat öncelik, katılımlı öncelik veya paya dönüşerek katılım gibi modellerin her biri aynı satış bedelinde farklı sonuç verir. Kurucular yalnız sahip olacakları yüzdeye değil, farklı çıkış bedellerinde ellerine geçecek net tutara da bakmalıdır.

SAFE ve paya dönüştürülebilir borçta 2026 düzenlemesi neyi değiştirdi?

SAFE, gelecekte pay edinmeye yönelik finansman anlaşmaları için kullanılan bir adlandırmadır. Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi ise borcun belirli koşullarda paya dönüşmesini düzenler. Her SAFE bir borç sözleşmesi değildir; her borç da kendiliğinden paya dönüşmez. Faiz, vade, iade hakkı, dönüşüm olayı, değerleme üst sınırı, indirim ve tasfiye hükümleri belgenin gerçek hukuki niteliğini etkiler. [1, 2]

7582 sayılı Kanunla 5746 sayılı Kanun m.3’e eklenen on beşinci fıkra, teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında özel bir düzenleme getirmiştir. Bu kapsamdaki artırımlarda TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımı hükümlerinin uygulanmayacağı; usul ve esasların Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirleneceği düzenlenmiştir. [12]

Bu hüküm, bütün startup’ların bütün yabancı SAFE metinlerini aynen kullanabileceği anlamına gelmez. Rozet, şirketin niteliği, sözleşmenin gerçekten paya dönüştürülebilir borç olup olmadığı ve somut işleme uygulanacak usul birlikte incelenmelidir. Özel düzenlemenin dışında kalan yapılar için genel şirketler hukuku koşulları göz ardı edilemez. Uygulama düzenlemesinin doğrulanmadığı bir işlemde dönüşümün otomatik ve sorunsuz tamamlanacağı taahhüt edilmemelidir. [1, 2, 12]

Sözleşme, yatırımın hiç gerçekleşmemesi veya yeterli büyüklükte bir turun yapılmaması ihtimalini de düzenlemelidir. Dönüşüm tarihindeki pay sınıfı, önceki yatırımcıların hakları, kur farkı, faiz varsa hesaplama, sermaye işleminin tamamlanmamasının sonucu ve uyuşmazlık çözümü açık olmalıdır. Vergi, muhasebe, kambiyo ve gerektiğinde sermaye piyasası değerlendirmesi yalnız sözleşmenin yabancı ülkede yaygın kullanılmasına dayanılarak atlanamaz.

Fikir, marka, patent ve tasarım nasıl korunur?

İş fikri ile korunabilir fikrî hak aynı değildir

Soyut bir iş fikri, tek başına bütün uygulamalarını yasaklayan bir tekel hakkı sağlamaz. Koruma; somut eserin niteliğine, teknik buluşa, ayırt edici işarete, tasarıma veya ticari sırra göre değişir. Gizlilik sözleşmesi açıklanan bilgilerin kullanımını sınırlandırabilir; ancak herkese karşı patent veya telif hakkı yaratmaz. [6, 7, 9]

Ürün sunumu yapılmadan önce neyin açıklanacağı planlanmalıdır. Gizli teknik bilginin gereksiz ayrıntılarla paylaşılması, ticari sır niteliğini veya bazı ülkelerde yenilik değerlendirmesini etkileyebilir. Yatırımcı incelemesinde aşamalı erişim, erişim kaydı ve gereksiz kişisel verilerin ayıklanması yararlıdır. Bununla birlikte her yatırımcının başlangıç görüşmesinde gizlilik sözleşmesi imzalamaması, girişimin bütün teknik ayrıntılarını açıklamasını zorunlu kılmaz.

Marka araştırması, tescil ve itiraz ayrı işlemlerdir

Marka başvurusu Türk Patent ve Marka Kurumuna — TÜRKPATENT’e yapılır. Önce işaretin ayırt ediciliği, önceki haklarla ilişkisi ve doğru mal/hizmet sınıfları değerlendirilmelidir. Ticaret unvanı tescili, alan adı alınması veya sosyal medya hesabı açılması marka tescili yerine geçmez. Tescil edilmiş marka, başvuru tarihinden itibaren on yıl korunur ve onar yıllık dönemlerle yenilenebilir. [7, 8]

Marka başvurusunun yayımlanmasına itiraz süresi ile tescilden sonraki hükümsüzlük veya iptal yolları farklıdır. Başvurunun yayımına itirazda genel süre yayım tarihinden itibaren iki aydır. Kurum kararına itiraz ve nihai karara karşı dava da kendi koşullarına bağlıdır. “Başvurudan iki–üç ay sonra marka kesinleşir” şeklinde genel bir süre verilemez; inceleme, eksiklik ve itiraz aşamaları işlemin süresini etkiler. [7, 8]

Patent ile faydalı model ayrı koruma yollarıdır

Patentte yenilik, buluş basamağı ve sanayiye uygulanabilirlik birlikte değerlendirilir. Faydalı modelin şartları ve kapsam dışı konuları farklıdır; yalnız başka bir patent adı olarak ele alınmamalıdır. Başvuru tarihinden itibaren patentin koruma süresi yirmi, faydalı modelin on yıldır; korumanın devamı için kanuni işlemler ve yıllık ücretler de takip edilir. [7]

Bilgisayar programının “kendisi” ile teknik bir soruna teknik çözüm getiren buluş ayrılmalıdır. Bir uygulamanın dijital olması, bütün unsurlarının patentlenebilir olduğunu göstermez. Tasarım koruması da ürünün görünümüne ilişkin farklı bir inceleme gerektirir. Türkiye’de sağlanan korumanın bütün dünyada otomatik geçerli olduğu varsayılmamalı; hedef ülke ve başvuru stratejisi ayrıca belirlenmelidir. [7]

Yazılım ve içerikte hak sahipliği nasıl güvenceye alınır?

Ücret ödemek, bütün mali hakları kendiliğinden devralmak değildir

Yazılımı geliştiren kişinin eser sahipliği, mali hakları kullanma yetkisi, müşteriye verilen lisans ve kaynak kodun teslimi farklı kavramlardır. Bir girişimin ürünü finanse etmesi veya yazılım faturasını ödemesi, her durumda eser sahibinin bütün haklarını devraldığı anlamına gelmez. FSEK m.52 uyarınca mali haklara ilişkin sözleşme ve tasarrufların yazılı olması ve konu edilen hakların ayrı ayrı gösterilmesi gerekir. [6, 9]

Sözleşmede işleme, çoğaltma, yayma ve umuma iletim gibi gerekli mali haklar, somut kullanım biçimleriyle birlikte değerlendirilmelidir. Devir veya lisansın süresi, coğrafi kapsamı, münhasırlığı, üçüncü kişiye kullandırma ve alt lisans yetkisi, geliştirme ve değiştirme hakkı açıklaştırılmalıdır. “Tüm haklar müşteriye aittir” cümlesinin somut sözleşme ve haklar bakımından yeterliliği ayrıca denetlenmelidir; tek bir genel cümleye güvenilmemelidir. Henüz meydana gelmemiş eserlerde devir ile ileride devir taahhüdü arasındaki ayrım korunmalıdır. [6]

Çalışan, kurucu ve dış hizmet sağlayıcısının durumu farklıdır

FSEK m.18/2, çalışanların işlerini görürken meydana getirdikleri eserler üzerindeki hakların kullanımına ilişkin özel düzenleme içerir. Bu hüküm, dışarıdan hizmet veren her yazılımcıyı çalışan gibi değerlendirmeye veya manevi hakları şirkete devredilmiş saymaya elverişli değildir. Kurucunun şirketten önce yazdığı kodun şirkete aktarılması da ayrıca belgelenmelidir. [6]

Hazır kütüphane, açık kaynak bileşeni, stok görsel, veri seti veya üçüncü taraf yazılımı kullanılıyorsa lisans yükümlülükleri kaydedilmelidir. Açık kaynak “sınırsız ve koşulsuz kullanım” demek değildir. Kullanılan lisans, dağıtım biçimi ve yapılan değişiklikler; kaynak kodun paylaşılması, atıf veya aynı lisansla dağıtım gibi yükümlülükleri etkileyebilir. Bu inceleme soyut bir uygunluk beyanıyla değil, gerçekten kullanılan bileşen listesi üzerinden yapılmalıdır.

Teknik teslim, hukuki devirle birlikte planlanmalıdır

Kaynak kod deposu, sürüm geçmişi, derleme talimatları, yönetici hesapları, alan adı, bulut hizmeti, uygulama mağazası hesabı, API anahtarları, veri dışa aktarımı ve yedekler için teslim ölçütleri yazılmalıdır. Çalışan bir bağlantı verilmesi, girişimin ürünü bağımsız yönetebildiğini her zaman göstermez. Buna karşılık kodun teslimi de tek başına mali hakların kapsamını belirlemez. Teknik ve hukuki teslim ayrı listelerle aynı kabul sürecine bağlanmalıdır. [2, 6, 11]

Girişimin müşterilerine verdiği sözler de kendi haklarıyla uyumlu olmalıdır. Üçüncü kişiden yalnız sınırlı lisans alınmış bir bileşen üzerinde müşteriye sınırsız devir vaat edilmesi sözleşmesel risk yaratır. Önceden mevcut kod, projeye özel geliştirme ve üçüncü taraf bileşenleri ayrıştırılarak hem şirketin ürününü tekrar kullanabilmesi hem müşterinin meşru kullanım ihtiyacı düzenlenebilir.

Yargıtay kararı: Yazılımın başka müşteride kullanılması hangi incelemeyi gerektirdi?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 14 Ocak 2026 tarihli, E.2025/1871, K.2026/166 sayılı kararı, üniversite için geliştirilen bir yazılımın başka bir üniversiteye yönelik projede kullanılması nedeniyle ileri sürülen fikrî hak ihlali iddiasına ilişkindir. Sözleşmedeki mali hak düzenlemesi, yazılımın eser niteliği, kaynak kod ve modül karşılaştırmaları ile önceden mevcut yazılım savunması birlikte değerlendirilmiştir. [11]

İlk derece mahkemesinin maddi talebi kısmen kabul eden, manevi tazminat talebini ise eser sahipliği yönünden reddeden kararı istinafta korunmuş; Yargıtay da onama kararı vermiştir. Kararın somut sözleşmedeki mali hak düzenlemesini kabul etmiş olması, bütün genel devir cümlelerinin her dosyada yeterli olduğu sonucunu doğurmaz. Aynı şekilde benzer işlevi yerine getiren iki yazılımın bulunması da tek başına ihlali kanıtlamaz. [11]

Girişimler için pratik ders; yeniden kullanılacak altyapıyı, projeye özgü kodu, devredilen mali hakları ve saklı tutulan yetkileri sözleşmede ayırmaktır. İhlal iddiasında ise yalnız ekran benzerliğine değil, erişilebilir teknik kayıtlar ve uzman incelemesiyle ortaya konulabilecek somut kullanıma dayanılmalıdır. Karar, belirli bir startup’ın davası olarak değil, yazılım girişimlerinin hak yönetimine uygulanabilir bir örnek olarak ele alınmaktadır.

Müşteri, tedarikçi ve platform sözleşmelerinde hangi hükümler bulunmalıdır?

Sözleşmenin uzunluğu değil, yapılan işi doğru tarif etmesi önemlidir. Ürün satışı, proje geliştirme, abonelik, lisans ve danışmanlık aynı edimi içermez. SaaS, yazılımın hizmet olarak sunulmasını ifade eder; ürünün kullanım modeli ile müşteriye verilecek haklar ayrıca belirlenir. Kapsamı belirsiz bir “hizmet sözleşmesi”, teslim ve ödeme uyuşmazlığında tarafların farklı beklentilerini açığa çıkarabilir. Genel işlem koşullarının denetimi ve tüketiciye ilişkin emredici hükümler ayrıca gözetilmelidir. [2, 16]

Sorumluluk sınırları değerlendirilirken ağır kusur, izinle yürütülen uzmanlık hizmetleri, kişilik hakları ve emredici kurallar dikkate alınmalıdır. Her zarar için sınırsız sorumluluk kabul etmek kadar, hiçbir durumda sorumlu olunmayacağını yazmak da risklidir. Hizmet seviyesinin düşmesi, gecikme, veri kaybı ve üçüncü kişinin hak iddiası birbirinden ayrılarak dengeli bir düzen kurulmalıdır. [2]

Elektronik kabul sürecinde müşteriye hangi sözleşme sürümünün gösterildiği, kabulün zamanı, bilgilendirme ve sipariş kayıtları saklanmalıdır. Sonradan değişen internet metni, önceki müşterinin hangi koşulları kabul ettiğini tek başına ispatlamaz. Güvenli elektronik imzanın hukuki etkisi ile sıradan kutucuk işaretleme veya e-posta teyidi aynı kabul edilmemelidir; işlemin aradığı şekil ayrıca incelenmelidir. [2, 25]

E-ticaret girişimlerinde tüketici, cayma ve ticari ileti kuralları

Bireysel müşteriye ticari veya mesleki olmayan amaçla sunulan mal ve hizmetlerde tüketici hukuku gündeme gelir. İnternet üzerinden satış yapılması, tüketicinin kanuni haklarının sözleşmeyle kaldırılmasına izin vermez. Satıcı veya sağlayıcının kimliği, toplam bedel, ek masraflar, temel nitelikler ve başvuru yolları sözleşmeden önce anlaşılır biçimde açıklanmalıdır. Platform işletmecisi de kendi hukuki rolüne göre ayrıca yükümlülük taşıyabilir. [16]

Mesafeli sözleşmelerde genel cayma süresi on dört gündür; başlangıç mal teslimi ve hizmet sözleşmesi bakımından farklılaşır. Elektronik ortamda anında ifa edilen hizmetler, anında teslim edilen gayrimaddi mallar veya tüketicinin onayıyla ifasına başlanan hizmetler gibi istisnalar kendi şartlarıyla değerlendirilir. Her dijital ürün için otomatik olarak “iade yoktur” yazılması doğru değildir. Bilgilendirme yapılmamasının süreye etkisi ve ayıplı ifadan doğan haklar, caymadan ayrı incelenmelidir. [16]

ETBİS yükümlülüğü, girişimin elektronik ticaretteki rolü ve çalışma modeline göre belirlenir. Ticari elektronik ileti gönderimi bakımından 6563 sayılı Kanun, ilgili yönetmelik ve İYS düzeni ayrıca uygulanır. KVKK açık rızası, pazarlama iletisi onayı ve sözleşme kabulü tek ve belirsiz bir onay olarak birleştirilmemelidir. İstisnalar, ret hakkı ve kayıt yükümlülükleri de dikkate alınmalıdır. [14, 17]

Startup’larda KVKK uyumu nasıl kurulmalıdır?

Her kişisel veri için açık rıza alınması gerekmez

Kişisel verilerin işlenmesi; açık rıza dışında kanunda öngörülen hâller, sözleşmenin kurulması veya ifasıyla doğrudan ilgili gereklilik, hukuki yükümlülük ve diğer kanuni işleme şartlarına dayanabilir. Uygun dayanak, her veri işleme amacı için ayrı belirlenmelidir. “Bütün veriler için açık rıza alırız” yaklaşımı; amaç, gereklilik ve özgür irade incelemesini ortadan kaldırmaz. Aydınlatma yükümlülüğü ile açık rıza da ayrı işlemlerdir. [14]

Müşteri, çalışan, aday, kullanıcı ve ziyaretçi verileri aynı saklama süresine veya erişim kuralına bağlanmamalıdır. Sağlık, biyometrik veri ve diğer özel nitelikli veriler için özel koşullar uygulanır. Girişimin veri sorumlusu mu, veri işleyen mi olduğu yalnız sözleşmeye yazılan etiketten değil, amaç ve araçları kimin belirlediğinden hareketle değerlendirilmelidir. Küçük işletme veya startup olmak, genel bir KVKK muafiyeti sağlamaz. VERBİS kayıt yükümlülüğü ve varsa istisnası da diğer yükümlülüklerden ayrıdır. [14]

Yurt dışındaki bulut ve yapay zekâ hizmetleri veri aktarımı doğurabilir

Yabancı bir bulut, müşteri yönetimi veya yapay zekâ hizmetine kişisel veri aktarılması, yurt dışına aktarım hükümlerinin incelenmesini gerektirir. Sunucunun yeri kadar uzaktan erişim, alt hizmet sağlayıcılar ve veri akışı da önemlidir. KVKK m.9 kapsamında yeterlilik kararı, uygun güvenceler ve istisnai aktarım hâlleri kendi şartlarıyla ele alınır; sürekli işleyen bir aktarımın her durumda istisnai hâl gibi yönetilmesi doğru değildir. [14, 15]

Standart sözleşme yönteminde, tarafların rollerine uygun resmî metin seçilmeli; sözleşmenin içeriği ve imza yetkisi kontrol edilmelidir. Kurumun açıklamasına göre imzalanan standart sözleşmenin imzaların tamamlanmasından itibaren beş iş günü içinde bildirilmesi gerekir. Yabancı sağlayıcının kendi veri işleme metnini kabul etmek, Türkiye’deki standart sözleşme ve bildirim koşullarının kendiliğinden yerine getirildiği anlamına gelmez. [15]

Uyum dosyası bir metin değil, uygulanabilir iş düzeni olmalıdır

Veri envanteri, aydınlatma metinleri, erişim yetkileri, saklama ve imha, başvuru yönetimi, tedarikçi incelemesi ve güvenlik olaylarına müdahale birlikte kurulmalıdır. Yazılı kuralların fiilen uygulanıp uygulanmadığı önem taşır. Veriyi gereğinden fazla toplamak, erişimi bütün ekibe açmak veya gerçek müşteri verisini test ortamına kontrolsüz taşımak ayrı riskler yaratır. [14]

Yapay zekâ destekli ürünlerde ayrıca veri setinin kullanım hakkı, kullanıcı girdilerinin sağlayıcıya aktarılması, çıktıların doğrulanması ve ürünün müşteriye hangi sonuçları vaat ettiği incelenmelidir. Sağlık, finans veya hukuki değerlendirme gibi alanlarda “yapay zekâ kullanıyoruz” açıklaması, insan denetimini ya da sektörel yükümlülükleri kendiliğinden kaldırmaz. Tamamen yapay zekâ çıktısının bütün haklarının tartışmasız girişime ait olduğu yönünde genel bir sonuç da kurulmamalıdır. [6, 14, 23]

Çalışan, danışman ve pay opsiyonu ilişkisi nasıl düzenlenir?

Bir kişinin danışman veya serbest çalışan olarak adlandırılması, fiilen bağımlı çalıştığı bir ilişkiyi otomatik olarak iş hukuku dışına çıkarmaz. Çalışmanın yürütülüşü, denetim, ücret, zaman ve organizasyon içindeki yer birlikte incelenir. Ücret, sosyal güvenlik, çalışma süresi, izin ve fesih yükümlülükleri, girişimin henüz kâr etmemesi nedeniyle kendiliğinden ortadan kalkmaz. [18]

İş veya hizmet sözleşmesinde görev, teslim, gizlilik, ekipman, uzaktan erişim, fikrî haklar ve işten ayrılma sırasında hesapların devri düzenlenmelidir. İş ilişkisi sonrasındaki rekabet yasağı için TBK’daki özel koşullar gözetilir; kural olarak iki yıllık sınır ve özel durumlara ilişkin istisna, yer ve faaliyet bakımından ölçülülükle birlikte değerlendirilir. [2, 18]

Gerçek pay, opsiyon ve sanal pay farklı haklardır

Çalışana doğrudan pay verilmesi mevcut pay sahipliği yaratabilir; opsiyon ileride belirli şartlarla pay edinme hakkı tanır. Sanal pay ise çoğunlukla şirket değerine veya performansa bağlanan parasal alacak modelidir; kendiliğinden oy veya genel kurula katılım hakkı vermez. Her modelde hak ediş, ayrılma, satış, vergi, ödeme ve uyuşmazlık koşulları açıklaştırılmalıdır. [1, 2, 13]

7582 sayılı Kanunla GVK m.17’deki teknogirişim şirketi çalışanlarına yönelik pay senedi ücret istisnasının sınırı yıllık brüt ücretin iki katına çıkarılmış ve elde tutma süreleri değiştirilmiştir. Bu düzenleme her şirketin bütün pay veya opsiyon planını vergiden istisna etmez. Kanuni şirket niteliği, payın verilme biçimi, değerleme, istisna hesabı ve erken elden çıkarma nedeniyle geri alınabilecek vergi ayrıca incelenmelidir. Bir opsiyon vaadi ile istisnaya konu pay senedinin fiilen verilmesi aynı vergilendirme olayı olarak kabul edilmemelidir. [12, 13]

Vergi, teşvik ve desteklerde hangi ayrımlar önemlidir?

Anonim ve limited şirketler için genel kurumlar vergisi oranı 2026 bakımından yüzde 25’tir. Özel oran, indirim ve istisnalar ayrı koşullara bağlıdır; bu oran, girişimin bütün tahsilatının doğrudan yüzde 25’inin vergi olarak ödeneceği anlamına gelmez. Matrah, giderler, dönem, diğer vergi yükümlülükleri ve özel düzenlemeler birlikte değerlendirilir. Kurumlar vergisi ile KDV, ücret stopajı, kâr dağıtımı ve pay satışının vergilendirilmesi farklı konulardır. [19]

Teknoparkta bulunmak, Ar-Ge faaliyeti yürütmek, teknogirişim rozeti almak ve bir destek programına kabul edilmek aynı statü değildir. 4691 ve 5746 sayılı kanunlar kapsamında yararlanılacak avantajlar; faaliyet, proje, personel ve diğer koşullara göre belirlenir. Destek başvurusu yapılmış olması, bütün giderlerin uygun sayıldığı veya ödemenin kesinleştiği anlamına gelmez. [12, 20, 21]

7582 sayılı Kanunla getirilen dijital şirket düzenlemesindeki oda ücret ve aidatı muafiyeti, uygun kuluçka girişimciliği ve Bakanlığın belirleyeceği dijital şirket koşullarına bağlanmıştır. Üç yıla kadar oda ücret ve aidatı avantajı, bütün vergilerden muafiyet değildir. Uluslararası hizmet merkezleri veya Türkiye’ye yeni yerleşen gerçek kişiler için getirilen ayrı rejimler de sırf startup kurulduğu için uygulanmaz; hak sahibinin ve gelirin niteliği ayrıca incelenmelidir. [12]

KOSGEB ile TÜBİTAK desteği aynı finansman değildir

KOSGEB’in 12 Ekim 2026 tarihli duyurusu, Girişimci Destek Programının yenilendiğini ve İş Geliştirme Desteği 2026 üçüncü dönem başvurularının 12–31 Ekim 2026 arasında alındığını açıklamaktadır. Bu tarih yalnız belirtilen çağrıya ilişkindir; bütün destekler için ortak son gün değildir. Destek türü, geri ödeme, uygun gider, sektör ve başvuru şartları çağrı belgelerinden kontrol edilmelidir. [20]

TÜBİTAK’ın BİGG Yatırım modeli ise pay karşılığı yatırım içerebilir. 2026 ikinci çağrı duyurusunda, koşulları sağlayan girişimler için yüzde 3 pay karşılığında 1.350.000 TL yatırım açıklanmıştır. Aynı duyuruda bu çağrıya ait ikinci aşama başvurularının 30 Eylül 2026’da sona erdiği belirtilmiştir. Programın devam etmesi, bu çağrıya başvurunun hâlen açık olduğu anlamına gelmez. Hibe, geri ödemeli destek ve pay karşılığı yatırımın girişimci üzerindeki yükümlülükleri ayrı okunmalıdır. [21]

Düzenlemeye tabi sektörler ve yabancı yatırım nasıl incelenmelidir?

Şirket kurmak, faaliyete başlama izni değildir

Ödeme hizmetleri ve elektronik para bakımından 6493 sayılı Kanun ve TCMB düzenlemeleri; yatırım hizmetleri, kitle fonlaması ve kripto varlık hizmetleri bakımından ilgili sermaye piyasası rejimi önem taşır. Girişimin yalnız yazılım sağlayıcısı olması ile müşteri fonunu tutması veya düzenlenmiş hizmeti kendi adına sunması aynı değildir. İş modeli, gerçek para ve hizmet akışı üzerinden sınıflandırılmalıdır. [22, 23]

Paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması, sosyal medyada herkesten yatırım toplamanın serbest olduğu anlamına gelmez. Platform, ihraç ve yatırımcı koşulları ilgili SPK düzenlemeleri içinde değerlendirilir. Bağış veya ödül modeli de sırf bu tebliğin kapsamı dışında kalabildiği için tüketici, vergi ve diğer kurallardan bütünüyle muaf sayılmaz. [16, 22]

Sağlık, turizm, ulaştırma, gıda ve diğer sektörlerde gerekli izinler ürünün veya hizmetin niteliğine göre belirlenmelidir. Hukuken izin gerektiren bir faaliyet, “deneme ürünü”, “pilot” veya “pazar yeri” olarak adlandırılarak izin dışına çıkarılamaz. Bu rehber bütün sektörlerin ruhsat şartlarını tek tek sayan bir izin kataloğu değildir; faaliyet başlamadan önce yetkili kurum ve izin kapsamının belirlenmesini gerektiren temel ayrımı ortaya koyar.

Yabancı yatırım, çalışma izni ve yurt dışı şirket ayrı konulardır

4875 sayılı Kanundaki çerçeve uyarınca yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurması ve pay edinmesi mümkündür; özel sektör sınırlamaları ve ilgili diğer hükümler saklıdır. Yabancı kişinin pay sahibi olması, Türkiye’de fiilen çalışması için gereken izin veya muafiyet koşullarını kendiliğinden yerine getirmez. Şirket ortaklığı, ikamet ve çalışma statüsü ayrı değerlendirilmelidir. [27]

Yurt dışında ana şirket kurularak Türkiye’deki girişimin bu yapıya bağlanması, flip-up olarak anılabilir. Bu işlem yalnız yabancı şirketin çevrim içi kurulmasından ibaret değildir. Türk şirketindeki paylar, yazılım ve marka hakları, müşteri sözleşmeleri, veriler, vergiler ve yatırımcıların mevcut hakları incelenmelidir. Yabancı hukuk seçimi de Türk şirketinin emredici şirketler hukuku hükümlerini ortadan kaldırmaz. [1, 2, 6, 7, 14, 27]

Avrupa Birliği pazarına yönelen bir girişimde, hedefleme ve faaliyet koşullarına göre GDPR dâhil ilgili yabancı veri ve ürün düzenlemeleri ayrıca değerlendirilir. Türkiye’deki sözleşmenin tercümesi, hedef ülkenin bütün hukuki şartlarına uyum sağlandığı anlamına gelmez. Ülke bazlı inceleme yapılmadan dünya çapında aynı kullanım ve tüketici koşullarının sorunsuz uygulanacağı vaat edilmemelidir. [29]

Yatırım incelemesi ve büyüme döneminde hangi kayıtlar tutulmalıdır?

Hukuki durum incelemesi, yani due diligence, yatırımcının yalnız şirketin davası olup olmadığını öğrenmesi değildir. Pay sahipliği, sermayenin ödenmesi, temsil yetkisi, sözleşmeler, fikrî haklar, personel, veri koruma, vergi ve izinlerin birlikte değerlendirilmesini kapsar. İnceleme bulgusu; yatırımın ön şartı, fiyat düzeltmesi, belirli bir taahhüt veya özel tazmin yükümlülüğüne dönüşebilir.

Girişim için çalışma dosyası en az şu grupları içermelidir: kuruluş ve değişiklik belgeleri; güncel pay tablosu ve pay devirleri; yönetim ve genel kurul kararları; yatırım/borç sözleşmeleri; fikrî hak ve lisans envanteri; önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri; çalışan belgeleri; veri ve güvenlik kayıtları; izinler; mali tablolar ve mevcut uyuşmazlıklar. Dosyadaki bir belgenin bulunamaması, kendiliğinden hakkın hiç var olmadığını kanıtlamaz; ancak işlem güvenliği için eksikliğin açıklanması ve mümkünse tamamlanması gerekir. [1, 2, 6, 14, 18, 19]

Kâr dağıtımı, denetim ve yönetici sorumluluğu ihmal edilmemelidir

Yatırım alınması, ortakların şirket parasını kişisel ihtiyaçları için serbestçe kullanabileceği anlamına gelmez. Kâr dağıtımında dağıtılabilir kaynak, kanuni yedekler, şirket sözleşmesi ve yetkili organ kararı birlikte değerlendirilir. Bir ortağın şirkete para vermesi borç, sermaye veya başka bir ödeme olabilir; kayıtlar işlemin gerçek niteliğini göstermelidir. [1, 2, 28]

Bağımsız denetim yükümlülüğü yalnız anonim veya limited şirket adına bakılarak belirlenmez; ilgili kapsam, eşikler ve özel düzenlemeler incelenir. Genel kurul, defter, finansal raporlama ve sermaye kaybına ilişkin yükümlülükler de şirketin küçüklüğü gerekçesiyle bütünüyle göz ardı edilemez. TTK m.376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batıklık incelemesi gereken durumda, yeni yatırım görüşmesi yapılması yöneticilerin mevcut görevlerini otomatik olarak ertelemez. [1]

Sermaye artırımı ile azaltımı da farklı işlemlerdir. Artırımda finansman kaynağı, yeni paylar ve mevcut ortakların hakları; azaltımda ise sermayenin korunması, alacaklıların durumu ve ilgili tescil usulleri incelenir. Sermaye azaltımı, ayrılan kurucuya ödeme yapmak için her koşulda kullanılabilecek basit bir para çekme yöntemi değildir. Şirketin haklı nedenle feshi talebi de olağan çıkış sözleşmesinden farklıdır; anonim şirkette TTK m.531, limited şirkette m.636 ve somut olayın koşulları değerlendirilir. [1]

Büyüme sırasında yatırımcının elde edeceği veto veya yönetim hakları, yalnız pay oranı düşük olduğu için rekabet hukuku incelemesinin dışında sayılmamalıdır. Kontrol değişikliği, işlem tarafları ve güncel ciro eşikleri değerlendirilir. Rekabet Kurumunun 2026’da güncellediği birleşme ve devralma düzeninde teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel koşullar da dikkate alınmalıdır; eski eşiklere veya bütün teknoloji işlemlerinin eşiksiz bildirileceği genellemesine dayanılmamalıdır. [24]

Ortaklıktan çıkış, uyuşmazlık ve tasfiye nasıl yönetilir?

Pay satışı, ayrılma ve şirketin kapanması farklı işlemlerdir

Bir kurucunun çalışmayı bırakması paylarının kendiliğinden kaybolduğu anlamına gelmez. Pay devri, ortaklıktan çıkma/çıkarılma ve şirketin sona ermesi farklı koşullara tabidir. Limited şirkette pay devrinin yazılı şekilde yapılması, imzaların noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı önem taşır. Anonim şirkette ise nama veya hamiline yazılı pay, senede bağlama, bedelin ödenmesi ve devir sınırlamaları ayrı incelenir. [1]

Çıkış belgesi; fiyat, ödeme güvencesi, borç ve teminatlar, önceki taahhütler, fikrî haklar, veri, hesap teslimi ve ibra kapsamını düzenlemelidir. Ortağın payını devretmesi, bankaya verdiği kişisel teminatın da kaldırıldığı anlamına gelmez. Şirket adına alınan bir borç ile ortağın şirkete verdiği borcun kapanış hesabı birbirine karıştırılmamalıdır. [1, 2]

Şirketin fiilen faaliyetini durdurması sicilden silinmesi demek değildir. Sona erme, tasfiye, alacaklıların durumu, vergi ve sosyal güvenlik işlemleri ile sicil terkininin kendi usulleri bulunur. Başarısız bir girişim, yalnız alan adı veya abonelikleri kapatılarak hukuken tasfiye edilmiş olmaz. [1, 5, 19]

Doğru dava, doğru talep ve süre belirlenmelidir

Genel kurul kararının iptali, pay devri, sözleşmeye aykırılık, fikrî hak ihlali, işçilik alacağı ve tüketici uyuşmazlığı aynı mahkemede ve aynı ön şartlarla görülmez. Ticari nitelikte belirli para alacağı ve tazminat taleplerinde dava şartı arabuluculuk; iş ve tüketici uyuşmazlıklarında ise kendi özel düzenlemeleri gündeme gelebilir. Tahkim şartının varlığı ve uyuşmazlığın tahkime elverişliliği ayrıca incelenir. [1, 16, 18, 25, 26]

Örneğin TTK m.445 kapsamındaki genel kurul kararının iptali davasında karar tarihinden itibaren üç aylık süre önem taşır; limited şirket bakımından m.622 yollaması gözetilir. Yokluk, butlan ve iptal aynı sebep ve süre rejimi olarak ele alınmamalıdır. Taraflar arasında görüşmelerin sürmesi, dava süresinin kendiliğinden durduğu anlamına gelmez. [1, 10]

Delil hazırlığında sözleşmenin bütün sürümleri, kabul kayıtları, banka hareketleri, organ kararları, pay defteri, sicil kayıtları ve teknik belgeler korunmalıdır. HMK m.400 ve devamı kapsamında delil tespiti veya koşulları varsa geçici hukuki koruma değerlendirilebilir. Başka kişilerin hesaplarına izinsiz girilerek kayıt elde edilmesi yerine, hukuka uygun elde etme ve mahkeme aracılığıyla belge temini yöntemleri kullanılmalıdır. [25]

Kritik süreleri tek takvimde fakat ayrı hukuki dayanaklarla izleyin

Tablo her uyuşmazlığın son gününü belirlemez. Tebligat, işlem tarihi, özel kanun, tatil, zamanaşımının durması veya kesilmesi ve hak düşürücü süre ayrımı ayrıca incelenmelidir. Bir kurucuya gönderilen e-posta, idareye başvuru veya arabuluculuk görüşmesi bütün farklı süreleri aynı anda durdurmaz. [1, 8, 15, 16, 26]

Girişimin ilk doksan gününde uygulanabilecek kontrol planı

Aşağıdaki plan kanuni bir süre değildir; iş modeline göre erkene alınabilecek veya birlikte yürütülebilecek bir hazırlık önerisidir. Faaliyet izni, veri aktarımı veya yakın dava süresi gibi konular bulunduğunda doksan günün sonu beklenmemelidir.

İlk otuz gün: Kurucu katkıları, mevcut haklar, şirket türü, faaliyet ve izin ihtiyacı, marka ön araştırması ve temel sözleşmeler belirlenir. Girişimin kullanacağı bütün hesapların sahibi ve erişim yetkisi kaydedilir. Kurulacak şirketin hangi varlık ve borçları üstleneceği açıklığa kavuşturulur.

Otuz–altmış gün: Çalışan ve dış hizmet sağlayıcı sözleşmeleri, fikrî hak belgeleri, müşteri sözleşmeleri, ödeme/teslim düzeni ve veri akışı tamamlanır. Ürünün nasıl kabul edileceği, hangi sürümünün teslim edildiği ve destek sona erdiğinde nasıl kullanılacağı test edilir. Destek programlarının uygunluk ve çağrı takvimi ayrı izlenir.

Altmış–doksan gün: Pay tablosu ve yatırım senaryoları güncellenir; hukuki inceleme dosyası hazırlanır. Kurucu ayrılması, müşteri feshi, sistem kesintisi ve veri ihlali senaryolarında hangi kişinin hangi işlemi yapacağı belirlenir. Eksik kalan her iş için belge, sorumlu ve bitiş tarihi gösterilir; yalnız genel bir “uyumluyuz” beyanıyla yetinilmez.

Sonuç

Startup hukukunda güvenli başlangıç, çok sayıda hazır sözleşme biriktirmek değil; ortaklık, para, temsil, ürün, veri ve sorumluluk arasındaki bağlantıları doğru kurmaktır. Şirketin kurulmuş olması fikrî hakların devralındığını; yatırım sözleşmesinin imzalanması paranın şirkete girdiğini; bir onay kutusunun işaretlenmesi bütün veri işlemlerinin hukuka uygun olduğunu tek başına göstermez.

Kurucuların beklentileri uygulanabilir sözleşme ve şirket kararlarına, yatırımın ekonomik modeli açık bir pay ve ödeme hesabına, ürün üzerindeki yetkiler ise doğrulanabilir hak ve teslim belgelerine dayanmalıdır. İncelenen Yargıtay kararlarının da gösterdiği gibi, uyuşmazlık çıktığında belirleyici olan kullanılan yabancı terimler değil; ispatlanabilen anlaşma, hukuken geçerli işlem ve somut belgedir. Yeni yatırım veya büyüme öncesinde bu yapının bütün olarak incelenmesi, sonradan giderilmesi güç risklerin erken fark edilmesini sağlar. [10, 11]

İlgili yazılar: Limited Şirket Pay Devri: Noter, Genel Kurul Onayı, Tescil ve Sorumluluk ve Anonim Şirket Pay Devri: Nama ve Hamiline Yazılı Paylar, Pay Defteri ve MKK Bildirimi yazıları pay devri ve ortaklıktan çıkış işlemlerini, Şirket Ortakları ve Yöneticilerinde Rekabet Yasağı yazısı kurucu ve yönetici yükümlülüklerini, Genç Girişimcilerde Gelir Vergisi Kazanç İstisnası yazısı ise girişimcilere yönelik vergi istisnasını ayrıca ele alır.

Sıkça Sorulan Sorular

Startup kurmak için özel bir şirket türü var mı?

Hayır. Startup bir iş modeli adlandırmasıdır. Anonim, limited veya başka bir yapı seçilir; faaliyet ve destek statüsü ayrıca değerlendirilir. Ayrıntı için şirket türü seçimi bölümüne bakılabilir. [1]

Tek kişi startup kurabilir mi?

Tek ortaklı anonim veya limited şirket kurulabilir. Buna rağmen şirketin sermaye, organ, muhasebe ve faaliyet yükümlülükleri devam eder. Tek ortak ile şirketin malvarlığı aynı değildir. [1]

Limited şirket için başlangıçta sermayenin yüzde 25’i yatırılır mı?

Limited şirketlerde bu kuruluş öncesi şart uygulanmaz. Nakit sermaye borcu ortadan kalkmaz; kanuni çerçeve ve ödeme takvimi izlenir. Anonim şirketin genel kuralı farklıdır. [1, 28]

Fikrimi noterde kayda aldırmak patent sağlar mı?

Hayır. Bir belgenin tarih ve içeriğini ispatlamak ile patent, marka veya telif korumasının doğması farklıdır. Korunacak unsurun niteliği ve ilgili kanunun şartları belirlenmelidir. [6, 7, 9]

Alan adı almak markayı korumaya yeter mi?

Hayır. Alan adı kaydı marka tescili yerine geçmez. Önceki haklar, işaretin niteliği ve mal/hizmet sınıfları ayrıca incelenir. [7, 8]

Sözlü olarak yüzde 50 ortaklık kararlaştırmak yeterli midir?

Her durumda yeterli değildir. Anlaşmanın ispatı, şirket türü, pay edinmenin şekli ve şirket üzerindeki etkisi ayrı değerlendirilir. 2024 tarihli Yargıtay kararı, bu ayrımın önemini gösterir. [1, 2, 10]

Kurucu işten ayrılırsa paylarını otomatik kaybeder mi?

Hayır. İş veya hizmet ilişkisinin sona ermesi ile pay sahipliğinin sona ermesi farklıdır. Hak ediş veya geri alım düzenlemesinin geçerliliği ve uygulama koşulları ayrıca incelenir. [1, 2]

Yatırımcıya yüzde 20 pay vermek için yatırım tutarı tek başına yeterli mi?

Hayır. Şirket değerlemesi, sermaye artırımı veya pay satışı seçimi, pay havuzu, dönüştürülebilir araçlar ve kurumsal işlemler birlikte belirlenir. Basit değerleme hesabı hukuki pay devrinin yerine geçmez. [1, 2]

SAFE sözleşmeleri 2026’da her şirket için otomatik uygulanabilir hâle geldi mi?

Hayır. 5746 sayılı Kanun m.3/15’teki özel düzenleme belirli rozetli, halka açık olmayan şirketler ve paya dönüştürülebilir borç ilişkileri içindir. SAFE’in niteliği ve uygulanacak dönüşüm usulü ayrıca incelenmelidir. [12]

Yazılımın ücretini ödedim; bütün haklar şirketime geçti mi?

Her durumda geçmez. Kaynak kod teslimi, lisans, mali hak devri ve eser sahipliği farklıdır. Sözleşmedeki hakların kapsamı ve FSEK’in şekil kuralları değerlendirilir. [6, 9, 11]

Çalışanın ürettiği yazılım ile serbest yazılımcının ürettiği yazılım aynı mı değerlendirilir?

Hayır. İşin görülmesi sırasında oluşturulan eserler için FSEK m.18/2 önemlidir; dış hizmet sağlayıcısının hakları ise somut sözleşme ve devir/lisans düzeniyle incelenir. [6]

Açık kaynak kod ticari üründe kullanılabilir mi?

Lisansına bağlı olarak kullanılabilir. Atıf, dağıtım, kaynak paylaşımı ve diğer koşullar kullanılan bileşen ve kullanım biçimine göre kontrol edilmelidir. “Açık kaynak” koşulsuz hak devri anlamına gelmez.

Bütün kullanıcılar için KVKK açık rızası almak zorunlu mu?

Hayır. Her işlem için uygun kanuni işleme şartı belirlenir. Açık rıza, aydınlatma ve pazarlama iletisi onayı ayrı değerlendirilmelidir. [14, 17]

Yabancı bulut sağlayıcısının sözleşmesi KVKK aktarımı için yeterli mi?

Tek başına yeterli olduğu varsayılamaz. Yurt dışı aktarım mekanizması, taraf rolleri, uygun güvence ve gerektiğinde standart sözleşme bildirimi ayrıca değerlendirilir. [14, 15]

Startup çalışanına verilen pay tamamen vergiden muaf mı?

Hayır. GVK m.17’nin şirket, pay, değer ve diğer koşulları ile 2026 değişiklikleri uygulanır. Gerçek pay, opsiyon ve sanal pay aynı vergisel sonuçla ele alınmamalıdır. [12, 13]

Startup’lar hiç kurumlar vergisi ödemez mi?

Genel bir muafiyet yoktur. 2026’da genel oran yüzde 25’tir; indirim ve istisnalar şartlarına bağlıdır. KOSGEB desteği veya teknogirişim rozeti bütün vergileri kaldırmaz. [12, 19, 20]

BİGG desteği geri ödemesiz hibe midir?

BİGG Yatırım modelinde pay karşılığı yatırım söz konusu olabilir. Çağrı türü, pay oranı, yatırım ve izleme yükümlülükleri güncel belgelerden okunmalıdır. Programın adından hareketle hibe varsayılmamalıdır. [21]

Yabancı ortak Türkiye’de çalışma izni olmadan çalışabilir mi?

Salt şirket ortaklığı bu sonucu doğurmaz. Fiilî çalışma, kişinin statüsü, çalışma izni ve varsa muafiyet koşulları ayrıca değerlendirilir. [27]

Her yatırım işlemi Rekabet Kurumuna bildirilir mi?

Hayır. Kontrol değişikliği ve yürürlükteki eşikler ile özel hükümler incelenir. Düşük pay oranı tek başına bildirim gerekmediğini de kanıtlamaz. [24]

Ortaklık uyuşmazlığında doğrudan dava açılabilir mi?

Talebin türüne bağlıdır. Görevli mahkeme, arabuluculuk, tahkim ve süre koşulları ayrı belirlenir. Genel kurul kararının iptali ile sözleşmesel tazminat talebi aynı usule tabi değildir. [1, 25, 26]

Şirketin internet sitesini kapatmak tasfiye için yeterli mi?

Hayır. Şirketin sona ermesi, borçları, vergi ve sicil işlemleri kendi usulleriyle tamamlanmalıdır. Dijital faaliyetin durması tüzel kişiliği kendiliğinden sona erdirmez. [1, 5, 19]

Hukuki inceleme için bütün belgelerin hazır olması gerekir mi?

Hayır. Mevcut kuruluş belgeleri, pay tablosu, önemli sözleşmeler, ürünün hak kayıtları ve bilinen süreler başlangıç için kullanılabilir. Eksik belgeler ayrı listeye alınır; yakın bir süre veya faaliyet izni sorunu varsa tam dosyanın oluşması beklenmemelidir.

Kaynakça

1. Türkiye Cumhuriyeti, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; özellikle m.4–5/A, 124, 128, 329–345, 355, 359, 369, 375–376, 379, 437, 445–447, 461, 490–494, 519, 531, 573, 580–585, 588, 595, 608, 614, 622–623, 636 ve geçici m.15. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı.
2. Türkiye Cumhuriyeti, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; özellikle m.12, 19–27, 112, 115–116, 146–149, 444–447, 470 ve devamı, 620 ve devamı. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı.
3. Ticaret Bakanlığı, Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanacak tutarlar. Bakanlık duyurusu.
4. Ticaret Bakanlığı, Şirketler — Sıkça Sorulan Sorular, 12.05.2026; asgari sermayeye uyum ve TTK geçici m.15 hakkındaki açıklama. İlgili Bakanlık sayfası.
5. Türkiye Cumhuriyeti, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, özellikle m.35 ve mükerrer m.35. Gelir İdaresi Başkanlığı mevzuat kaydı.
6. Türkiye Cumhuriyeti, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu; özellikle m.1/B, 2, 8, 18, 21–25, 48, 50, 52, 66–70. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı.
7. Türkiye Cumhuriyeti, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu; özellikle m.4–7, 18–23, 25–26, 55 ve devamı, 82–84, 101, 113 ve devamı, 142 ve 148. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı.
8. Türk Patent ve Marka Kurumu, Marka Başvuru Kılavuzu; başvuru, yayıma itiraz, koruma ve yenileme bölümleri. Kurum kılavuzu.
9. Kültür ve Turizm Bakanlığı, Telif Hakları Genel Müdürlüğü, Genel Sorular; eser sahipliği, bilgisayar programı ve fikir ayrımı. Resmî açıklamalar.
10. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2023/1084, K.2024/4695, 05.06.2024; limited şirket genel kurulu, ileri sürülen eşit pay anlaşması ve pay sahipleri sözleşmesinin etkisi; onama. Tam karar kaydı — De Jure.
11. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2025/1871, K.2026/166, 14.01.2026; yazılım üzerindeki mali haklar, sözleşme ve başka projede kullanım; onama. Tam karar kaydı — De Jure.
12. Türkiye Cumhuriyeti, 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, kabul: 21.05.2026, RG: 04.06.2026/33270; özellikle m.3, 4, 6, 11 ve 14. TBMM kanun metni. Ayrıca 5746 sayılı Kanun m.3/15–16.
13. Türkiye Cumhuriyeti, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, m.17 ve 7582 sayılı Kanun değişiklikleri; Gelir İdaresi Başkanlığı, Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No:326) değişiklik kaydı, 04.07.2026. GVK · Tebliğ kaydı.
14. Türkiye Cumhuriyeti, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, özellikle m.4–6, 9–13 ve 16. Kurumun kanun yayını (resmî İngilizce sunum; hukuki uygulamada Türkçe metin esas alınır).
15. Kişisel Verileri Koruma Kurumu, Yurt Dışına Kişisel Veri Aktarımında Kullanılacak Standart Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlara İlişkin Kamuoyu Duyurusu, 05.02.2025. Resmî duyuru.
16. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, özellikle m.3, 5, 48, 73 ve 73/A; Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği. Ticaret Bakanlığı, Mesafeli Sözleşmeler Hakkında Bilgilendirme, 17.08.2026. Güncel Bakanlık rehberi.
17. 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili ikincil düzenlemeler; Ticaret Bakanlığı, Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi. ETBİS ve mevzuat erişimi.
18. Türkiye Cumhuriyeti, 4857 sayılı İş Kanunu ve 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu. İş Kanunu · İş Mahkemeleri Kanunu.
19. Gelir İdaresi Başkanlığı, Kurumlar Vergisi Oranları, 2026 sütunu; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, özellikle m.32. Resmî oran tablosu.
20. KOSGEB, Girişimci Destek Programı Yenilendi: Girişimcilere Yeni Destek Modeli, 12.10.2026; programın kapsamı ve 2026 üçüncü dönem takvimi. Resmî duyuru.
21. TÜBİTAK, BiGG Yatırım Programı’nın 2026-2 Çağrısı Açıldı, 11.09.2026; yatırım modeli, uygunluk ve başvuru takvimi. Resmî çağrı duyurusu.
22. Sermaye Piyasası Kurulu, Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) ve ilgili sermaye piyasası düzenlemeleri. Tebliğ metni · SPK mevzuat sistemi.
23. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Ödeme Hizmetleri; 6493 sayılı Kanun ve ilgili düzenlemeler. Resmî düzenleme çerçevesi.
24. Rekabet Kurumu, Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi, 2026; güncel eşikler ve teknoloji teşebbüslerine ilişkin düzenleme. Resmî duyuru.
25. Türkiye Cumhuriyeti, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu; özellikle m.17–18, 190, 199, 219–220, 266, 389 ve devamı, 400 ve devamı, 407–408. Mevzuat metni.
26. Türkiye Cumhuriyeti, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu; özellikle m.16 ve 18/A; 6102 sayılı Kanun m.5/A ve ilgili özel dava şartları. Mevzuat metni.
27. Türkiye Cumhuriyeti, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu; yatırım ile çalışma izni ayrımı. 4875 sayılı Kanun · 6735 sayılı Kanun.
28. Hakan Bilgeç, “7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Sermaye Payının Ödenmesine İlişkin Değişikliğin Ortakların Oy ve Kâr Payı Hakları Üzerindeki Etkileri”, TBB Dergisi, 2019, sayı 143, s.235–256; özellikle s.239 ve 249–251. Tarihsel akademik incelemedir; eski asgari sermaye tutarı güncel tutar olarak kullanılmamıştır. Tam makale.
29. Avrupa Birliği, 2016/679 sayılı Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR); özellikle m.3, ülkesel uygulama alanı. EUR-Lex resmî metni.
30. Ticaret Bakanlığı, MERSİS; şirket kuruluş ve sicil işlemlerinin elektronik hazırlığı. Resmî sistem.