Иностранные
инвестиции

Первый вопрос — не какую компанию создавать, а какой структурой будет осуществляться инвестиция. Способ входа, риск капитала и план выхода сравниваются вместе.

• Сравнение учреждения новой компании в Турции, вхождения в действующую компанию, покупки доли или предприятия, открытия филиала или представительства и договорных форм сотрудничества.
• Правовые последствия моделей: новый объект (greenfield), покупка или развитие действующего объекта (brownfield), совместное предприятие, специальная проектная компания, дистрибуция, агентирование, франшиза, лицензирование или совместное участие в проекте.
• Подготовка правовой дорожной карты с учётом цели инвестора, сектора, места деятельности, капитала и структуры финансирования, управленческого контроля, налогового эффекта и плана выхода.
• Проверка цепочки документов и полномочий в зависимости от того, является ли иностранный инвестор физическим лицом, компанией, инвестиционным фондом, фондом (vakıf), товариществом или иной корпоративной структурой.
• Определение до инвестиции сфер, требующих особого разрешения, лицензии, проверки безопасности, разрешения конкурентного органа или согласования с государственным учреждением.

Учредительные документы, личность инвестора и полномочия представителя должны соответствовать единому плану деятельности в Турции. Обязательства после регистрации также включаются в план учреждения.

• Сравнение акционерного общества (anonim şirket), общества с ограниченной ответственностью (limited şirket) и других коммерческих структур, подходящих характеру инвестиции.
• Подготовка учредительного договора с предметом деятельности, капиталом, группами долей, управлением, представительством, привилегиями, правилами передачи долей и выхода.
• Проведение операций в торговом реестре, MERSİS, налоговом номере, предварительном налоговом номере, у нотариуса, в банке и в соответствующих палатах.
• Ведение процедур апостилирования, консульского подтверждения, перевода и нотариального оформления документов иностранных участников — физических или юридических лиц.
• Правовой анализ корпоративных решений иностранной компании-учредителя, документов о деятельности, полномочий представителя, конечного бенефициара и сведений о группе компаний.
• Создание после учреждения книги учёта долей (pay defteri), протоколов советов директоров или правления, полномочий на подпись, электронного вручения и системы корпоративного учёта.

Филиал создаётся для коммерческой деятельности, связанной с иностранной головной компанией; представительство — для деятельности, не носящей коммерческого характера и разрешённой соответствующим разрешением. Представительство не может использоваться как торговая компания.

• Оценка правовых, налоговых, управленческих последствий и ответственности при открытии иностранной компанией филиала в Турции.
• Открытие филиала, решения головной компании, регистрация в торговом реестре, назначение представителя, налоги и разрешения на деятельность.
• Подготовка заявления на разрешение открыть представительство при условии, что в Турции не ведётся коммерческая деятельность.
• Контроль разрешённой сферы деятельности представительства, оплаты расходов из-за рубежа, персонала, адреса, ежегодных уведомлений и процедур продления срока.
• Оценка риска того, что представительство фактически начнёт приносить доход, и необходимости перехода к компании или филиалу.

Режим квалифицированного сервисного центра, добавленный в 2026 году в Закон № 4875, рассматривается отдельно от обычной структуры компании или представительства. Статус и условия налоговой практики проверяются вместе.

• Правовая структура размещения в Турции региональных функций многонациональной группы компаний: управления, финансов, рисков, казначейства, бухгалтерии, комплаенса, технологий, данных, кадров, обучения, бренда, технической поддержки, НИОКР (Ar-Ge), закупок или разработки продуктов.
• Оценка статуса квалифицированного сервисного центра по Закону № 4875 с точки зрения структуры группы, стран деятельности, услуг связанным компаниям и условий дохода из-за рубежа.
• Обеспечение соответствия деятельности квалифицированного сервисного центра уставу компании, договорам об оказании услуг, выставлению счетов, трансфертному ценообразованию, передаче данных и кадровой модели.
• Изучение с финансовыми консультантами действующих налоговых норм о корпоративной прибыли и квалифицированном персонале сервисного центра.
• При выборе места инвестиции — оценка условий, связанных с Истанбульским финансовым центром (İstanbul Finans Merkezi), подходящими промышленными зонами и другими специальными зонами инвестиций.
• Периодическая проверка деятельности, доходов, персонала, документов и отчётности для сохранения статуса.

Актуальное регулирование: доп. ст. 1 Закона № 4875 содержит определение, требующее структуры группы, действующей не менее чем в трёх странах, и получения не менее 80% годовых доходов от связанных компаний или компаний группы за рубежом. Сферу деятельности, порядок применения статуса и налоговые положения следует дополнительно проверить. Правовые консультации по лицам и учреждениям в Турции или по турецкому праву могут предоставляться только адвокатами и адвокатскими объединениями, уполномоченными в рамках Закона № 1136.

Правовая проверка (due diligence) — это не только сбор документов. Для каждого существенного вывода объясняется влияние на сделку, её цену, предварительные условия или договорную защиту.

• Проверка торгового реестра целевой компании, структуры участия, полномочий представителей, книги учёта долей, решений общего собрания и управления.
• Проверка имущества, земельного кадастра, аренды, разрешений, лицензий, стимулов, объектов интеллектуальной собственности, работников, налогов, социального обеспечения, персональных данных и договоров.
• Выявление действующих и возможных споров, исполнительных производств, административных санкций, рисков в области конкуренции, экологии, таможни и уголовного права.
• Правовой анализ финансовой отчётности и коммерческих записей, проводимый совместно с финансовыми и техническими консультантами.
• Подготовка правового отчёта по проверке: выявления классифицированы по степени важности и привязаны к структуре сделки и договорной защите.
• Определение вопросов, которые требуют отказа от инвестиции, её условий, корректировки цены, обеспечения, возмещения или обязательств после закрытия сделки.

Подписание сделки и её завершение могут быть разными этапами. Разрешения, оплата, передача долей или активов и смена управления связываются в последовательный план закрытия.

• Сравнение вариантов: передача долей, вхождение через увеличение капитала, передача предприятия или отдельных активов.
• Подготовка и согласование письма о намерениях, соглашения о конфиденциальности, эксклюзивности, документа с основными условиями (term sheet) и протоколов процесса.
• Подготовка и переговоры по договорам купли-продажи акций или долей, участия, передачи предприятия или активов.
• Определение предварительных условий, разрешений, заявлений продавца и его ответственности за их достоверность, специальных возмещений, пределов ответственности, условного заблокированного счёта (escrow), корректировки цены и механизмов закрытия.
• Одновременное ведение документов закрытия, передачи долей, оплаты, увеличения капитала, смены управления, регистрационных и уведомительных действий.
• Постзакрытие: интеграция, корпоративное управление, продление договоров и приведение в соответствие с законодательством.

Процент доли сам по себе не означает контроля над обществом. Решения, доступ к информации, дополнительное финансирование и условия выхода устанавливаются вместе с учредительным договором.

• Подготовка соглашений о совместном предприятии и инвестиционных соглашений между турецкими и иностранными участниками.
• Определение обязательств по капиталу и дополнительному финансированию, представительства в совете директоров, права вето, бюджета, бизнес-плана и механизмов получения информации.
• Формирование ограничений передачи долей, преимущественного права покупки, совместной продажи, принудительной продажи, оценки и условий выхода.
• Определение тупиковых ситуаций (deadlock), запрета на конкуренцию, конфиденциальности, интеллектуальных прав и сделок со связанными сторонами.
• Обеспечение соответствия соглашения участников уставу, императивным нормам турецкого права и практике торгового реестра.

Инвестиция в капитал и кредит участника или банка не порождают одинаковых правовых и финансовых последствий. Тип финансирования, движение денег, возврат и действительность обеспечения рассматриваются вместе.

• Правовая оценка денежного или натурального вклада, увеличения капитала, авансов в счёт капитала и финансирования участником.
• Подготовка договоров: займы участников, внутригрупповое финансирование, внешние кредиты, проектное финансирование, лизинг и другие финансовые соглашения.
• Оценка с финансовыми консультантами влияния процентов, скрытой капитализации (örtülü sermaye), трансфертного ценообразования, налогового удержания и валютного законодательства.
• Создание структур: залог долей, залог движимого имущества, ипотека, залог счёта, уступка требования, поручительство, гарантия и банковская гарантия.
• Регулирование финансовых условий, случаев просрочки исполнения, досрочного погашения, перекрёстной просрочки и порядка обращения взыскания на обеспечение.

В рамках E-TUYS уведомления о прямых иностранных инвестициях и операции по сертификатам стимулирования разделены. Определяются ответственные за авторизацию, точность данных и актуальный график уведомлений.

• Планирование авторизации пользователей E-TUYS для компании или филиала с иностранным капиталом.
• Правовой контроль сведений о деятельности, капитале и передаче долей с иностранным капиталом, вносимых в электронную систему.
• Проверка соответствия сведений об участии, капитале, оплате и записях регистрации данным E-TUYS.
• Устранение недостатков прошлых периодов, ошибочных уведомлений и расхождений между записями компании.
• Создание внутри компании порядка ответственности за уведомления, внутреннего графика согласований и хранения документов.

Стимулы не являются автоматическим следствием иностранного капитала. Соответствие оценивается по характеру проекта, выбору места, времени подачи заявления и текущим условиям поддержки.

• Оценка соответствия стимулам по сектору, коду NACE, провинции и району, технологическому характеру, мощности, сумме постоянных инвестиций и целям занятости.
• Изучение правовых рамок сертификата стимулирования инвестиций (yatırım teşvik belgesi), поддержки по проектам, стратегических шагов, приоритетных и целевых инвестиций, а также программ местного развития.
• Оценка по конкретному проекту таких элементов, как освобождение от НДС (KDV), освобождение от таможенной пошлины, налоговый вычет, поддержка страховых взносов, поддержка процентов или дивидендов (kâr payı) и выделение участка под инвестицию.
• Правовая поддержка при авторизации в E-TUYS, подаче заявки на стимулы, пересмотре, перечне машин и оборудования, визе завершения и закрытии документов.
• Ведение споров о нарушении условий стимулов, возврате поддержки, дополнительных начислениях, штрафах и административных актах.
• Сравнительный правовой анализ технологических зон развития (teknoloji geliştirme bölgeleri), организованных промышленных зон (organize sanayi bölgeleri), свободных зон и других специальных зон инвестиций.

Регистрация в торговом реестре не заменяет разрешения на начало деятельности, подлежащей особому регулированию. Разрешения на стадиях учреждения, перехода долей и эксплуатации перечисляются отдельно.

• Картирование разрешений министерств, муниципалитетов, регулирующих органов и других административных органов, необходимых на стадиях учреждения и эксплуатации инвестиции.
• Контроль разрешения на открытие и работу предприятия, свидетельства о деятельности, экологического разрешения, отчёта о мощности, промышленного реестра (sanayi sicili) и отраслевых разрешений.
• Изучение специального законодательства в регулируемых сферах: банковской, финансовой и страховой деятельности, платёжных услуг, энергетике, горнодобывающей отрасли, здравоохранении, фармацевтике, пищевой промышленности, туризме, транспорте, электронной связи и других.
• Определение, требуется ли предварительное разрешение или уведомление при переходе долей, изменении управленческого контроля или косвенного участия.
• Процедуры обжалования и судебные процессы при отказе в разрешении или лицензии, их отзыве, приостановлении и административных штрафах.

Изменение контроля и действующие правила о пороговых оборотах проверяются до закрытия сделки. В сделках, требующих разрешения, фактическое раннее объединение сторон также может создать риск.

• Оценка того, является ли сделка слиянием или поглощением, требующим разрешения Совета по защите конкуренции (Rekabet Kurulu).
• Проверка пороговых значений оборота, изменения контроля, совместного контроля и критериев технологического предприятия (teknoloji teşebbüsü) по актуальному регулированию на дату сделки.
• Подготовка уведомительного досье, сбор информации у сторон и ведение процесса в Управлении по защите конкуренции (Rekabet Kurumu).
• Координация до закрытия, обмен информацией, ограниченная команда доступа к чувствительным данным (clean team) и протоколы защиты данных, важных для конкуренции.
• Управление рисками: исполнение сделки без разрешения конкурентного органа, неверное или неполное уведомление и условное разрешение.

Важно не только, кто приобретает недвижимость, но и для какой деятельности она будет использоваться. Проверяются запись в земельном кадастре, соответствие плану застройки и условия, специфичные для иностранного капитала.

• Правовой анализ записи в земельном кадастре, обременений, права собственности, границ, фактического использования, аренды и прав пользования объектом инвестиции.
• Сопоставление плана застройки (imar planı), парцелляции (parselasyon), разрешения на строительство, разрешения на ввод в эксплуатацию (yapı kullanma izni), архитектурного проекта, цели использования и фактического состояния.
• Оценка особого режима заявления и разрешения, которому может подлежать приобретение недвижимости или ограниченного вещного права компанией с иностранным капиталом.
• Выявление военных запретных зон, зон военной безопасности, особых зон безопасности, побережья, леса, сельскохозяйственных земель, охраняемых зон (sit) и иных ограничений публичного права.
• Подготовка договоров: купли-продажи, предварительного договора купли-продажи, аренды, права надстройки (üst hakkı), узуфрукта (intifa), сервитута (irtifak), ипотеки и договоров о развитии проекта.
• Координированная с техническими специалистами оценка стоимости, соответствия градостроительным нормам, качества строительства, экологического состояния и проектного риска.

Отдельный режим по приобретателю: Иностранные физические лица и торговые компании, учреждённые за рубежом, рассматриваются по условиям ст. 35 Закона о земельном кадастре (Tapu Kanunu); иностранные компании с иностранным капиталом, учреждённые в Турции, — по условиям ст. 36. В отношении ст. 36 отдельно оцениваются критерии, такие как не менее 50% иностранной доли или право назначать либо освобождать большинство органа управления, а также косвенный контроль и исключения.

В проектах нового объекта с нуля участок, разрешения, финансирование, строительство и переход к эксплуатации связаны между собой. Соответствие технического графика правовым обязательствам проверяется.

• Правовой анализ выбора места инвестиции, приобретения или выделения участка, прав по градостроительству и инфраструктуре.
• ÇED, экологические разрешения, разрешения на использование земли, лицензии, подключение к инфраструктуре и процедуры с государственными учреждениями.
• Подготовка договоров: проектирование, инженерия, строительство, поставка оборудования, инжиниринг, закупки и строительство (EPC), «под ключ» (anahtar teslim) и договоры субподряда.
• Регулирование графика работ, промежуточных платежей (hakediş), корректировки цены, распоряжений на изменение, задержки, недостатков, обеспечения и механизмов приёмки.
• Управление строительной площадкой, охраной труда и безопасностью, иностранным техническим персоналом и спорами с подрядчиком.

Налоговые и таможенные последствия оцениваются от учреждения инвестиции до оплаты и выхода. Правовая работа координируется с расчётами и проверками финансового консультанта (mali müşavir) и других уполномоченных специалистов.

• Оценка с финансовыми консультантами влияния корпоративного налога, НДС (KDV), удержания у источника (stopaj), гербового сбора (damga vergisi) и налогов на операции на структуру инвестиции.
• Изучение соглашений об избежании двойного налогообложения, возникновения постоянного представительства (iş yeri), налогового резидентства, дивидендов, процентов и платежей за нематериальные права.
• Трансфертное ценообразование, операции со связанными сторонами, внутригрупповые услуги и договоры о разделении затрат: правовое оформление.
• Правовая оценка импорта, экспорта, таможенной стоимости, происхождения товара, тарифа, переработки под таможенным контролем (dahilde işleme) и операций в свободных зонах.
• Правовая поддержка при налоговой проверке, дополнительном таможенном начислении, административном штрафе, урегулировании (uzlaşma) и судебных процессах.

В проектах, связанных с государством, важны не только условия тендера и договора, но и график разрешений, выделения участков, регулирующих решений и подачи заявлений. Определяется, является ли сделка административной или частноправовой.

• Правовой анализ государственных тендеров, приватизации, государственно-частного сотрудничества, модели «построй — эксплуатируй — передай» (yap-işlet-devret) и концессионных проектов.
• Подготовка тендерной документации, квалификационных требований, предложения, консорциума, совместного предприятия и договоров субподряда.
• Выделение государственного участка, место инвестиции, разрешения, лицензии и процедуры регулирующих органов.
• Отстранение от тендера, запрет участия, расторжение договора, упущенная выгода и споры об административных санкциях.
• Оценка внутренних правовых средств и международных средств защиты в инвестиционных спорах, возникающих из действий государства.

Правовое положение участника, управляющего и работника определяется отдельно. Необходимость разрешения на работу, освобождение, командировка и положение в системе социального обеспечения проверяются по каждому лицу и должности.

• Оценка необходимости разрешения на работу для иностранных участников, управляющих, ключевого персонала, технических специалистов и работников.
• Изучение положений о прямых иностранных инвестициях, имеющих особенности, и о ключевом персонале применительно к конкретной компании.
• Координация разрешения на работу, вида на жительство, командировки, трудового договора, оплаты труда, дополнительных выплат и социального обеспечения.
• Управление международной рабочей силой, условиями труда, охраной труда и безопасностью, расторжением договоров и трудовыми спорами.
• Оценка применимости соглашений о социальном обеспечении между Турцией и другими странами.

Договоры цепочки поставок должны отражать бизнес-модель инвестиции: от оплаты и поставки до интеллектуальных прав, расторжения и арбитража. Язык и применимое право уточняются заранее.

• Подготовка договоров купли-продажи, поставки, производства, услуг, дистрибуции, агентирования, франшизы, логистики и складирования.
• Согласование условий Incoterms®, поставки, качества, контроля, оплаты, валюты, корректировки цены, форс-мажора и положений об адаптации (uyarlama).
• Переговоры о положениях: обеспечение (teminat), гарантия, ответственность за продукцию, страхование, предел ответственности, расторжение и разрешение споров.
• Уточнение приоритета турецкого и иноязычных текстов, применимого права, компетенции и арбитражных оговорок.
• Правовая проверка рисков поставщиков, клиентов и стратегических контрагентов.

Ценность инвестиции может определяться не только материальными активами. Проверяется, действительно ли программное обеспечение, знаки, лицензии, коммерческая тайна и права на использование данных принадлежат целевой компании.

• Выявление до инвестиции прав на знаки, патенты, промышленные образцы, авторские права, программное обеспечение, доменные имена, коммерческую тайну и технические ноу-хау (know-how).
• Передача интеллектуальных прав компании, лицензирование, внутригрупповое использование и регулирование принадлежности прав, созданных работниками или подрядчиками.
• Подготовка договоров: передача технологий, разработка программного обеспечения, облачные услуги, программное обеспечение как услуга (SaaS), НИОКР и лицензирование.
• Правовой анализ защиты персональных данных, передачи данных за рубеж, отношений с обработчиками данных, хранения и процессов безопасности.
• Правовая подготовка к киберинцидентам, нарушениям данных, ответственности платформ и цифровым инвестиционным рискам.

Работа по соответствию не заканчивается с завершением инвестиции. Порядок решений, представительства, отчётности и контроля турецкой дочерней компании должен строиться вместе с политикой материнской компании и местным правом.

• Регулирование порядка совета директоров или правления, общего собрания, представительства, подписи и принятия решений.
• Правовое закрепление полномочий, отчётности, политик и служебных отношений между иностранной материнской компанией и турецкой дочерней компанией.
• Политики: идентификация конечного бенефициара, клиентов и деловых контрагентов, противодействие взяточничеству и коррупции, санкции и экспортный контроль.
• Подготовка программ соответствия в области персональных данных, конкуренции, защиты потребителей, экологии, трудового права и отраслевого регулирования.
• Управление внутренними расследованиями, системой информирования о нарушениях, конфликтом интересов, подарками и представительскими расходами, рисками третьих лиц и дистрибьюторов.

Свобода перевода, наличие распределяемой прибыли, налоговые обязательства и банковский контроль документов — разные вопросы. Вид платежа и подтверждающие документы выясняются до совершения операции.

• Оценка распределяемой прибыли, резервного фонда, решения общего собрания и налоговых условий для выплаты дивидендов.
• Проверка договорного и налогового основания управленческих услуг, лицензий, лицензионных платежей (royalty), процентов, платежей за продажу или ликвидацию.
• Оценка с финансовыми консультантами рисков трансфертного ценообразования, притворных сделок (muvazaa), скрытой прибыли, валюты и банковского соответствия.
• Подготовка документов и порядка решения о переводе доходов от инвестиции за рубеж через банки.
• Правовая поддержка при проблемах, связанных с валютным регулированием (kambiyo), санкциями, противодействием отмыванию денег и банковской проверкой клиента.

Коммерческий арбитраж и инвестиционный арбитраж между инвестором и государством — разные пути. Отдельно изучаются стороны спора, применимый договор или соглашение, арбитражная оговорка и возможность исполнения.

• Ведение споров о владении долями, инвестиционном договоре, передаче долей или активов, финансировании, поставках, строительстве и лицензиях.
• Обеспечительные меры (ihtiyati tedbir), предварительный арест имущества (ihtiyati haciz), обеспечение доказательств, сохранение активов и требования об обеспечении.
• Правовое представительство в турецких судах, в процедурах медиации и в национальном или международном арбитраже.
• Отмена арбитражных решений, их признание, приведение в исполнение (tenfiz) и исполнение.
• Оценка возможности инвестиционного спора между инвестором и государством по двусторонним инвестиционным соглашениям, инвестиционным договорам и применимым международным нормам.
• Признание, приведение в исполнение (tenfiz) и применение в Турции иностранных судебных решений.

Проверка инвестиционного соглашения: Изучаются действие соглашения между соответствующими государствами, определение инвестора и инвестиции, временной охват, предварительные условия обращения и согласие на разрешение спора. Любой административный акт или потеря инвестиции сами по себе не создают права на международный арбитраж; компетенция ICSID также зависит от условий ст. 25 Конвенции ICSID.

План выхода не следует откладывать до конца инвестиции. Варианты продажи долей, рефинансирования, реструктуризации и ликвидации сравниваются с учётом долгов, работников и оставшихся обязательств.

• Оценка потери капитала, неплатёжеспособности (borca batıklık), финансовой реструктуризации и рисков мирового соглашения с кредиторами (konkordato).
• Сравнение вариантов: внутригрупповой долг, докапитализация, передача предприятия, продажа долей или продажа активов.
• Правовая координация при смене руководства, блокировке участников, внутреннем расследовании, регуляторной проверке и коммерческих кризисах.
• Продажа инвестиции третьему лицу, привлечение стратегического участника, публичное размещение (halka arz) или внутригрупповая реорганизация.
• Закрытие филиала, представительства или компании; процессы ликвидации, работников, договоров, налогов, регистрации и передачи оставшихся активов.