Роспуск акционерного общества по уважительной причине: права меньшинства и альтернативы роспуску

Кто может предъявить иск о роспуске по уважительной причине?

Порог капитала, объединение акций и доказывание

Ст. 531 Торгового кодекса Турции (TTK) предоставляет право иска акционерам, представляющим не менее одной десятой капитала в непубличных акционерных обществах и одной двадцатой в публичных акционерных обществах. Критерием является не число лиц и не сила голосов на общем собрании, а доля участия в капитале. Правовой статус публичности необходимо определять отдельно; недостаточно смотреть лишь на то, торгуются ли акции на бирже.

Акционеры могут вместе достичь необходимой доли. Гипотетически два лица, владеющие в непубличном обществе четырьмя и шестью процентами, вместе имеют десять процентов. Чтобы они могли предъявить иск совместно, следует документально подтвердить их участие и их доли в общем капитале. Устав общества, актуальные записи о капитале, реестр акционеров, акции, документы о передаче и при необходимости записи Центрального депозитария (Merkezi Kayıt Kuruluşu) оцениваются совместно. Если между документами есть расхождения, одного лишь представления лицом себя в качестве акционера недостаточно.

Передача акций в ходе дела и более низкий порог в уставе

В доктрине существует мнение, что владение акциями и минимальная доля капитала должны сохраняться на протяжении всего процесса. Какие процессуальные последствия повлечёт последующая утрата порога, обсуждается отдельно. Поэтому передача акций, выход одного из истцов или увеличение капитала сохраняют значение и после предъявления иска. Нельзя совершать сделки, исходя из предположения, что изменение состава акционеров не повлияет на дело.

Единого мнения нет и о снижении порога в десять или пять процентов уставом. Одна точка зрения подчёркивает защиту меньшинства и подход ст. 411 TTK; другая, ввиду системы императивных норм ст. 340 TTK, требует прямого разрешения в ст. 531. Нельзя утверждать, что положение договора, содержащее более низкий порог, действительно в любом случае. Эти дискуссии изложены с противоположными взглядами в работе Karatepe Kaya.

На практике для материалов дела можно подготовить отдельную таблицу долей: в ней отслеживаются доля каждого истца, документ о приобретении, изменения капитала и последнее положение. Так возражение против увеличения капитала со ссылкой на злоупотребление правом и расчёт порога в иске о роспуске не смешиваются друг с другом.

Какие события могут составлять уважительную причину?

Важнее не отдельный спор, а отношения в обществе в целом

Ст. 531 TTK не содержит закрытого перечня уважительных причин. Оценка производится с учётом тяжести события, его длительности, влияния на права акционеров, структуры общества и его жизнеспособности. Постоянное непредоставление информации, отстранение меньшинства от деятельности общества, предоставление большинству привилегированных экономических возможностей и использование ресурсов общества в интересах большинства могут приобретать значение в совокупности. По каждому доводу следует показать, кем и какой сделкой он осуществлён и как отразился на истце.

Убыточность общества сама по себе не означает роспуска по уважительной причине. Сокращение рынка, временная проблема с ликвидностью или не давшая результата инвестиция могут оцениваться как часть деловой жизни. Если утверждается, что убыток вызван скрытой передачей выгод, постоянным плохим управлением или ситуацией, лишающей цель общества смысла, необходимо установить связь этого с финансовыми записями. Утрата капитала и превышение долгов над активами, в свою очередь, могут порождать обязанности, подлежащие отдельной оценке по ст. 376 TTK.

В отношении невыплаты дивидендов истечение определённого числа лет также не является автоматическим основанием для роспуска. Совместно исследуются распределяемая прибыль, законные резервы, потребность в финансировании, инвестиционные решения и выгоды, которые общество иными путями предоставляет акционерам. Оставление прибыли в обществе по конкретной экономической причине — не то же самое, что чрезмерные выплаты большинству при полном отсутствии дохода у меньшинства.

Коммерческое влияние личного конфликта в семейных обществах

Решение Общего собрания гражданских палат Кассационного суда (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, HGK) от 28 мая 2025 года, E.2025/11-121, K.2025/364, конкретизирует это различие. В споре в закрытом семейном обществе, помимо многочисленных исков и личного конфликта между братьями и сёстрами, были оценены препятствование праву на получение информации, невозможность на равных пользоваться возможностями общества и отстранение от деятельности. Собрание придало значение тому, что ухудшение личных отношений постоянно негативно влияло на деятельность общества.

Решение нельзя читать так, будто каждый семейный спор требует прекращения акционерного общества. Требуется конкретная связь между личной обидой и тем, что отношения акционерства стали объективно невыносимыми. Кроме того, прекращение общества судом и обеспечение выхода истца с получением цены доли — результаты разного веса. HGK разъясняет, что если общество может продолжать деятельность без истцов, в отношении альтернативного решения следует оценивать невыносимость с точки зрения истца; тяжесть, требующая устранения всего общества, предполагается не в каждом случае.

Важен и процессуальный итог решения: HGK признало решение о настаивании надлежащим и направило дело в соответствующую палату по остальным не рассмотренным кассационным доводам. Поэтому решение нельзя представлять так, будто все денежные расчёты стали окончательными или общество окончательно распущено.

Нужно ли предварительно исчерпать все права меньшинства и иски?

Такие права, как получение информации, проверка, требование специального аудита и обращение против решений общего собрания, могут способствовать разрешению спора. Однако использование их всех, выигрыш всех дел и исчерпание всех инстанций не является абсолютным условием иска по ст. 531 TTK. Пункт 46 упомянутого решения HGK прямо отвергает постановку доказывания уважительных причин в зависимость от получения благоприятных решений в прежних делах.

То, что роспуск является крайней мерой, отличается от установления обязательной последовательности исков. Суд оценивает, можно ли конкретную проблему решить более узким вмешательством. Например, если удовлетворение определённого запроса информации могло устранить спор, прекращение всего общества может оказаться несоразмерным. Напротив, простое направление растянувшегося на годы отстранения на новый запрос информации тоже может не обеспечить эффективной защиты.

Поэтому в исковом заявлении следует объяснить не только какие обращения были сделаны, но и почему эти обращения не дали решения. Самостоятельные права имеют собственные сроки, которые отслеживаются отдельно. Предъявление иска о роспуске, например, само по себе не сохраняет срок отдельного права иска против решения общего собрания.

Как сопоставить нарушение права, документ и решение?

Таблица ниже не является перечнем окончательных результатов. Это инструмент подготовки, обеспечивающий подкрепление довода доказательствами и оценку встречного объяснения общества в том же деле.

Отсутствие документа не требует оставлять довод абстрактным. Объяснив, у кого какие записи находятся и какое событие они призваны доказать, можно просить суд об их представлении или истребовании. Однако статус акционера не даёт полномочия на неограниченный доступ ко всем электронным системам общества. В отношении коммерческих тайн, данных работников и клиентов, а также сведений, не относящихся к спору, следует учитывать объём и границы доступа.

Какие решения суд может постановить вместо роспуска?

Выход истца с получением цены доли

Ст. 531 TTK даёт суду возможность постановить о выплате действительной стоимости акций истцов-акционеров на ближайшую к решению дату и об исключении истцов из общества. Исключение здесь не является санкцией за виновное поведение истца; это альтернатива, способная разрешить корпоративный спор, сохраняя общество. HGK указывает, что при наличии условий суд может оценить эту альтернативу, даже если она не была отдельно заявлена.

Акционеру акционерного общества не предоставлено общего индивидуального права выхода по уважительной причине, подобного регулируемому ст. 638 TTK для обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому альтернатива, предусмотренная ст. 531, не может представляться самостоятельной дверью для выхода, которой можно пользоваться без соблюдения порога капитала и условий уважительной причины. Желания акционера всего лишь превратить свои вложения в деньги недостаточно.

Следует также прояснить, кем, по какому правовому механизму и когда будет выплачена цена доли. Предусмотренная законом альтернатива сама по себе не делает всех остальных акционеров личными должниками. Приобретение обществом собственных акций, защита капитала, платёжеспособность и, при наличии, договорённость о добровольном выкупе оцениваются совместно. Схема платежа, которую нельзя осуществить, даёт решение лишь на бумаге.

Границы иных подходящих и приемлемых решений

Полномочие суда на альтернативное решение не является неограниченным полномочием управлять обществом. Должны быть защищены императивные нормы, заслушивание сторон, исполнимость решения, права кредиторов и третьих лиц. В доктрине Bilge рассматривает вопрос о том, что приемлемость не означает обязательного согласия всех сторон и что решение должно уравновешивать интересы. Нельзя сделать вывод о неограниченном полномочии, допускающем исключение даже акционеров, не являющихся истцами, без учёта их согласия и их статуса сторон.

Например, когда предлагается урегулирование, которое прекратит определённое нарушение права, исследуется, будет ли проблема действительно устранена и можно ли юридически исполнить решение. Одни лишь слова «пусть их введут в управление» не заменяют правил об избрании совета директоров и о структуре общества. Результат, которого добивается истец, возможность продолжения существования общества и риск повторения нарушения следует обсуждать совместно.

Как определяется действительная стоимость акций?

Действительная стоимость не тождественна номинальной сумме, указанной на акции, или лишь сумме собственного капитала в бухгалтерских записях. Критерием времени по ст. 531 TTK является дата, ближайшая к дате решения. Поэтому устаревший баланс, подготовленный при предъявлении иска, сам по себе не оправдывает выплату той же суммы по окончании процесса.

Экспертное исследование должно соответствовать характеру общества. В оценке могут отражаться недвижимость и активы предприятия, долги, взыскиваемая дебиторская задолженность, судебные риски, способность приносить доход и допущение о продолжении деятельности. В заключении, где использовано несколько методов, важно, чтобы одна и та же экономическая стоимость не учитывалась дважды и чтобы был обоснован предпочтённый метод. Стороны должны иметь возможность возражать не только против итоговой суммы, но и против даты использованных данных и допущений.

В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 13 мая 2025 года, E.2024/6495, K.2025/3310, подчёркнуто, что на основании ст. 531 TTK следует определять действительную стоимость на дату, ближайшую к дате решения, а не на дату предъявления иска. Отправной точкой этого дела является иной спор, связанный с передачей и регистрацией акций; решение приводится здесь лишь как пример в отношении даты оценки. Из решения нельзя сделать вывод, что каждый иск о роспуске будет удовлетворён.

Стороны иска, компетентный суд и медиация

Иск о роспуске предъявляется к обществу. Акционеры-большинство или руководители не становятся ответчиками по требованию о роспуске лишь в силу этих качеств. Требования об их личной ответственности или о возмещении, которые могут быть к ним предъявлены, нуждаются в отдельном правовом основании и оценке надлежащего ответчика. Предметно подсудным является коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi); согласно ст. 531 TTK и ст. 14/2 HMK исключительно компетентен суд по месту нахождения общества. Правильное фирменное наименование, реестр и место нахождения общества должны определяться по актуальной записи.

Простое требование о роспуске общества не является требованием о взыскании или возмещении, предметом которого служит выплата денег. Поэтому оно не подпадает под обязательную медиацию по ст. 5/A TTK только потому, что это коммерческое дело. То, что суд может вместо роспуска присудить цену доли, также само по себе не превращает каждый иск о роспуске с самого начала в иск о денежном требовании. В то же время отдельно заявленные дивиденды, возмещение или иные денежные требования следует исследовать согласно их собственному характеру.

Хотя переговоры о передаче акций и разрешении спора возможны, медиатор не может заменить суд и вынести решение о роспуске по ст. 531. Стороны соглашения, полномочия органов общества, правила передачи акций и права третьих лиц также учитываются. При подготовке материалов дела следует оценить судебную пошлину, расходы на эксперта, аванс на расходы и риск вознаграждения представителя противной стороны, а также учесть специализированную стоимость оценки акций.

Как можно защитить общество в ходе рассмотрения?

Предъявление иска само по себе не останавливает общество и не передаёт управление меньшинству. Для обеспечительной меры по ст. 389–390 HMK необходимо вероятностно доказать защищаемое право, конкретную опасность и ущерб, который причинит промедление. Вместо ходатайства о бессрочном закрытии всех банковских счетов следует рассматривать соразмерную защиту применительно к определённой передаче имущества или необычной сделке, связанной со спором. Мера, препятствующая выплате заработной платы, налогов и платежей поставщикам, может также уменьшить стоимость общества.

Назначение управляющего (kayyım) не является автоматическим результатом. Условия, такие как отсутствие органа и невозможность обеспечить управление иным путём (ст. 427/4 TMK), нельзя приравнивать к обычному спору акционеров. Следует объяснить правовое основание испрашиваемого вмешательства и причину, по которой нельзя ограничиться более узкой мерой. Для сохранения записей, которым грозит исчезновение, отдельно может рассматриваться обеспечение доказательств; обеспечение доказательств не решает окончательно ни наличия уважительной причины, ни цены доли.

По общему правилу для обеспечительной меры требуется обеспечение; исключения по ст. 392 HMK должны быть обоснованы. Согласно ст. 393 HMK исполнение должно быть запрошено в течение одной недели с момента объявления или вручения решения ходатайствующей стороне. При обеспечительной мере до предъявления иска двухнедельный срок для предъявления основного иска по ст. 397 исчисляется с даты, когда запрошено исполнение; существует также обязанность представить документ об иске в исполнительное дело. Если есть требование, к которому применима обязательная медиация как условие иска, влияние ст. 18/A/16 Закона о медиации в гражданско-правовых спорах (HUAK) на срок рассчитывается отдельно. Поскольку необоснованная обеспечительная мера может повлечь ответственность за ущерб, её не следует строить как средство давления.

Что происходит с обществом и акционерами после решения?

Если требование отклонено, отношения акционерства продолжаются. Если вместо роспуска постановлено о выходе с выплатой цены доли, платёж, правовое положение акций и необходимые реестровые процедуры рассматриваются в соответствии с содержанием решения; общество может продолжать деятельность. Порядок обжалования и исполнительное значение решения следует изучать с учётом характера вынесенного решения. Согласно ст. 345 HMK общий срок апелляции составляет две недели с момента надлежащего вручения; для возможности кассации отдельно оцениваются соответствующие правила и, при наличии, денежные пределы.

Решение о роспуске, напротив, не означает, что имущество общества распределяется непосредственно между истцами. Юридическое лицо, вступающее в ликвидацию, продолжает существовать в целях ликвидации. При роспуске по решению суда проходят этапы: назначение ликвидатора, опись и баланс, вызов кредиторов, взыскание дебиторской задолженности и погашение долгов. Лишь после этого оставшаяся стоимость на предусмотренных законом условиях может быть распределена между акционерами; по завершении ликвидации встаёт вопрос об исключении из реестра. Поэтому выход с выплатой цены доли и ликвидационная доля — разные правовые и экономические результаты (ст. 533, 536, 540–545 TTK).

Направленная информация и документы рассматриваются в рамках правовой оценки и принятой услуги с учётом правил об адвокатской тайне и защите персональных данных. О защищённом канале отправки конфиденциальных документов общества следует узнать в бюро. Первое обращение не означает принятия дела или доверенности.

В связи с этой темой можно также ознакомиться со статьями о роспуске ООО по уважительной причине и о сравнении с компенсацией при выходе в ООО.

Заключение

Роспуск акционерного общества по уважительной причине — это путь, при котором защита меньшинства оценивается вместе с интересом в продолжении существования общества. Основательная подготовка объединяет записи об акциях, подтверждающие право иска, хронологию нарушений прав, финансовые данные и исполнимое предложение решения. Обсуждение в одном деле роспуска, выхода с выплатой цены доли и более ограниченных вмешательств делает видимыми как соразмерность требования, так и возможный экономический результат.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли предъявить иск, имея пять процентов в непубличном обществе?

Законный порог составляет десять процентов. Эту долю можно набрать вместе с другими акционерами. Поскольку действительность более низкого порога в уставе спорна, нельзя исходить из определённого результата, опираясь лишь на такое положение.

Может ли любой акционер акционерного общества выйти по уважительной причине?

Общего права, подобного ст. 638 TTK в обществах с ограниченной ответственностью, нет. По ст. 531 TTK выход с выплатой цены доли — альтернативное решение, которое суд может оценить в рамках необходимой доли капитала и уважительной причины.

Выигрывается ли дело, если долгое время не выплачивались дивиденды?

Одного лишь срока недостаточно. Совместно оцениваются распределяемая прибыль, потребность в инвестициях и финансировании, выгоды, предоставленные большинству, и другие нарушения прав.

Должны ли вступить в силу другие дела до иска о роспуске?

Не обязательно. Решение HGK от 28 мая 2025 года отвергает необходимость сначала добиваться благоприятного решения и исчерпывать пути обжалования. Тем не менее исследуется достаточность более узких решений.

Рассчитывается ли цена доли по балансу на дату предъявления иска?

Ст. 531 TTK исходит из действительной стоимости на дату, ближайшую к решению. Следует учитывать актуальные активы и долги, а также экономические особенности общества; номинальную сумму капитала нельзя автоматически считать ценой выплаты.

Назначается ли обществу управляющий с предъявлением иска?

Нет. Иск сам по себе не меняет управление обществом. Соответствующие правовые условия обеспечительной меры или управляющего, конкретная опасность и соразмерность вмешательства должны быть показаны отдельно.

Источники и правовые основания

1. Торговый кодекс Турции № 6102 (Türk Ticaret Kanunu), в частности ст. 5, 5/A, 340, 376, 411, 437, 530–531, 533, 536, 540–545 и 638. Ведомственный текст Министерства торговли; запись в базе законодательства Министерства юстиции.

2. Комиссия рынка капитала (Sermaye Piyasası Kurulu). «Halka Arz» (Публичное размещение), определение публичного общества. Разъяснение ведомства.

3. Гражданский процессуальный кодекс № 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), в частности ст. 14/2, 345 и 389–400; изменения, внесённые ст. 40–42 Закона № 7251. Ведомственный текст HMK; Закон № 7251, TBMM.

4. Закон № 7589, ст. 19–20 и 25. Текст TBMM.

5. Закон № 6325 о медиации в гражданско-правовых спорах (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu), ст. 1, 15/4 и 18/A. Текст Министерства юстиции.

6. Гражданский кодекс Турции № 4721 (Türk Medenî Kanunu), ст. 427/4. Текст TBMM.

7. Кассационный суд, Общее собрание гражданских палат (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 28.05.2025, E.2025/11-121, K.2025/364. Karamercan Hukuk, повторная публикация полного решения.

8. Кассационный суд, 11-я гражданская палата (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 13.05.2025, E.2024/6495, K.2025/3310. Karamercan Hukuk, повторная публикация полного решения.

9. Karatepe Kaya, Meltem. “İngiliz Hukukunda Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Türk Hukuku ile Karşılaştırılması.” İstanbul Hukuk Mecmuası, 79(1), 2021, с. 79–133, в частности с. 117–118. Полный текст.

10. Bilge, Mehmet Emin. “Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi.” Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XVI(3–4), 2012, с. 261–294, в частности с. 274–279. Полный текст.

11. Управление по защите персональных данных (Kişisel Verileri Koruma Kurumu). Разъяснения о персональных данных и условиях их обработки. Страница ведомства.