Auflösung der Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund: Minderheitenrechte und Alternativen zur Auflösung

Wer kann eine Klage auf Auflösung aus wichtigem Grund erheben?

Kapitalschwelle, Zusammenrechnung von Anteilen und Nachweis

Art. 531 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) gewährt das Klagerecht Aktionären, die bei nicht öffentlich gehaltenen Aktiengesellschaften mindestens ein Zehntel und bei öffentlich gehaltenen Aktiengesellschaften ein Zwanzigstel des Kapitals vertreten. Maßstab ist nicht die Zahl der Personen oder die Stimmkraft in der Generalversammlung, sondern der Anteil der Beteiligung am Kapital. Der rechtliche Status der öffentlichen Haltung ist gesondert zu bestimmen; es genügt nicht, nur darauf zu schauen, ob die Gesellschaft an der Börse gehandelt wird.

Aktionäre können die erforderliche Quote gemeinsam erreichen. Hypothetisch ergeben zwei Personen mit vier und sechs Prozent bei einer nicht öffentlich gehaltenen Gesellschaft zusammen zehn Prozent. Damit sie gemeinsam klagen können, müssen ihre Beteiligung und ihre Anteile am Gesamtkapital belegt werden. Gesellschaftsvertrag, aktuelle Kapitalunterlagen, Aktienbuch, Aktienurkunden, Übertragungsunterlagen und gegebenenfalls die Aufzeichnungen der Zentralen Registerstelle (Merkezi Kayıt Kuruluşu) werden gemeinsam gewürdigt. Widersprechen sich die Unterlagen, genügt es nicht, dass sich jemand selbst als Aktionär darstellt.

Anteilsübertragung während des Verfahrens und niedrigere Schwelle im Gesellschaftsvertrag

In der Lehre wird die Auffassung vertreten, dass Aktionärseigenschaft und die Mindestkapitalquote während des gesamten Verfahrens erhalten bleiben müssen. Welche prozessuale Folge der spätere Verlust der Schwelle hätte, wird gesondert diskutiert. Deshalb bleiben eine Anteilsübertragung, das Ausscheiden eines der Kläger oder eine Kapitalerhöhung auch nach Klageerhebung von Bedeutung. Es sollte kein Geschäft in der Annahme vorgenommen werden, eine Änderung der Beteiligung wirke sich auf die Akte nicht aus.

Auch zur Absenkung der Schwelle von zehn bzw. fünf Prozent durch den Gesellschaftsvertrag besteht keine Einigkeit. Eine Auffassung betont den Minderheitenschutz und den Ansatz in TTK Art. 411; die andere verlangt angesichts des Systems zwingender Vorschriften in TTK Art. 340 eine ausdrückliche Erlaubnis in Art. 531. Es lässt sich nicht sagen, dass eine Vertragsbestimmung mit niedrigerer Schwelle in jedem Fall wirksam ist. Diese Diskussionen werden in der Studie von Karatepe Kaya mit ihren gegensätzlichen Ansichten dargestellt.

In der Praxis kann für die Prozessakte eine gesonderte Anteilstabelle erstellt werden: Anteil jedes Klägers, Erwerbsunterlage, Kapitaländerungen und aktueller Stand werden in derselben Tabelle verfolgt. So werden der Einwand gegen eine Kapitalerhöhung mit der Behauptung des Rechtsmissbrauchs und die Berechnung der Schwelle in der Auflösungsklage nicht miteinander vermengt.

Welche Vorfälle können einen wichtigen Grund darstellen?

Nicht ein einzelner Streit, sondern das Gesellschaftsverhältnis als Ganzes ist maßgeblich

TTK Art. 531 enthält keinen abschließenden Katalog wichtiger Gründe. Die Beurteilung erfolgt anhand des Gewichts des Vorfalls, seiner Dauer, seiner Auswirkung auf die Aktionärsrechte sowie der Struktur und Tragfähigkeit der Gesellschaft. Dauerhafte Verweigerung von Auskünften, Ausgrenzung der Minderheit aus dem Gesellschaftsbetrieb, Gewährung privilegierter wirtschaftlicher Möglichkeiten an die Mehrheit und Verwendung von Gesellschaftsmitteln zugunsten der Mehrheit können gemeinsam Gewicht erlangen. Bei jeder Behauptung ist darzulegen, wer sie mit welchem Geschäft verwirklicht hat und wie sie sich auf den Kläger ausgewirkt hat.

Dass die Gesellschaft Verluste macht, bedeutet für sich genommen keine Auflösung aus wichtigem Grund. Ein Marktrückgang, ein vorübergehendes Liquiditätsproblem oder eine Investition ohne Ergebnis können als Teil des Geschäftslebens gewürdigt werden. Wird behauptet, der Verlust beruhe auf verdeckter Vorteilszuwendung, dauerhaft schlechter Geschäftsführung oder einem Zustand, der den Gesellschaftszweck funktionslos macht, so muss dessen Zusammenhang mit den Finanzunterlagen hergestellt werden. Kapitalverlust und Überschuldung können dagegen Pflichten begründen, die nach TTK Art. 376 gesondert zu beurteilen sind.

Auch beim Ausbleiben von Dividenden ist der Ablauf einer bestimmten Zahl von Jahren kein automatischer Auflösungsgrund. Ausschüttbarer Gewinn, gesetzliche Rücklagen, Finanzierungsbedarf, Investitionsentscheidungen und die Vorteile, die die Gesellschaft den Aktionären auf anderem Wege verschafft, werden gemeinsam geprüft. Dass der Gewinn aus einem konkreten wirtschaftlichen Grund in der Gesellschaft belassen wird, ist nicht dasselbe, wie wenn der Mehrheit übermäßige Zahlungen geleistet werden, während die Minderheit gar kein Einkommen erhält.

Wirtschaftliche Auswirkung persönlicher Konflikte in Familiengesellschaften

Die Entscheidung des Zivilplenums des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, HGK) vom 28. Mai 2025, E. 2025/11-121, K. 2025/364, konkretisiert diese Unterscheidung. In einem Streit in einer geschlossenen Familiengesellschaft wurden neben den zahlreichen Prozessen und dem persönlichen Konflikt zwischen den Geschwistern die Behinderung des Auskunftsrechts, die fehlende gleichberechtigte Nutzung der Möglichkeiten der Gesellschaft und die Ausgrenzung aus dem Betrieb gewürdigt. Das Plenum maß dem Umstand Gewicht bei, dass die Verschlechterung der persönlichen Beziehungen die Tätigkeit der Gesellschaft dauerhaft beeinträchtigte.

Die Entscheidung kann nicht so gelesen werden, dass jeder Familienstreit die Beendigung der Aktiengesellschaft erfordert. Zwischen persönlicher Verbitterung und der objektiven Unzumutbarkeit des Aktionärsverhältnisses wird ein konkreter Zusammenhang verlangt. Außerdem haben die Beendigung der Gesellschaft durch das Gericht und das Ausscheiden des Klägers gegen Erhalt des Anteilspreises unterschiedliches Gewicht. Das HGK führt aus, dass, wenn die Gesellschaft ohne die Kläger fortbestehen kann, im Hinblick auf die alternative Lösung die Unzumutbarkeit aus Sicht des Klägers zu würdigen ist; und dass nicht in jedem Fall eine Schwere verlangt wird, die die Beseitigung der gesamten Gesellschaft erfordert.

Auch das verfahrensrechtliche Ergebnis der Entscheidung ist wichtig: Das HGK hielt die Entscheidung des Beharrens für angemessen und verwies die Akte wegen der nicht geprüften übrigen Revisionsrügen an die zuständige Kammer. Die Entscheidung kann daher nicht so dargestellt werden, als seien alle Geldberechnungen rechtskräftig geworden oder die Gesellschaft endgültig aufgelöst worden.

Müssen zunächst alle Minderheitenrechte und Klagen ausgeschöpft werden?

Rechte wie Auskunft, Einsichtnahme, Verlangen einer Sonderprüfung und Rechtsbehelfe gegen Generalversammlungsbeschlüsse können zur Lösung des Streits beitragen. Sie alle zu nutzen, alle Klagen zu gewinnen und jeden Rechtsweg auszuschöpfen, ist jedoch keine absolute Voraussetzung einer Klage nach TTK Art. 531. Rn. 46 der genannten HGK-Entscheidung lehnt es ausdrücklich ab, den Nachweis der wichtigen Gründe davon abhängig zu machen, dass in früheren Verfahren ein günstiges Urteil erlangt wurde.

Dass die Auflösung das letzte Mittel ist, unterscheidet sich vom Aufstellen einer zwingenden Reihenfolge von Klagen. Das Gericht prüft, ob das konkrete Problem durch einen engeren Eingriff gelöst werden kann. Hätte etwa die Erfüllung eines bestimmten Auskunftsverlangens den Streit beheben können, kann die Beendigung der gesamten Gesellschaft unverhältnismäßig sein. Umgekehrt bietet es möglicherweise ebenfalls keinen wirksamen Schutz, eine über Jahre andauernde Ausgrenzung lediglich auf ein neues Auskunftsverlangen zu verweisen.

Deshalb sollte in der Klageschrift nicht nur dargelegt werden, welche Anträge gestellt wurden, sondern auch, warum diese Anträge keine Lösung erbracht haben. Die selbständigen Rechte haben ihre eigenen Fristen, die gesondert zu verfolgen sind. Die Erhebung einer Auflösungsklage wahrt zum Beispiel die Frist eines gesonderten Klagerechts gegen einen Generalversammlungsbeschluss nicht von selbst.

Wie werden Rechtsverletzung, Dokument und Lösung einander zugeordnet?

Die folgende Tabelle ist keine Liste endgültiger Ergebnisse. Sie ist ein Vorbereitungsinstrument, das sicherstellt, dass die Behauptung durch Beweise gestützt wird und die Gegendarstellung der Gesellschaft in derselben Akte gewürdigt wird.

Das Fehlen eines Dokuments zwingt nicht dazu, die Behauptung abstrakt zu belassen. Indem erklärt wird, wer welche Unterlagen besitzt und welchen Vorfall sie beweisen sollen, kann das Gericht um deren Vorlage oder Beiziehung ersucht werden. Die Aktionärseigenschaft gibt jedoch keine Befugnis zum unbegrenzten Zugriff auf alle elektronischen Systeme der Gesellschaft. Bei Geschäftsgeheimnissen, Arbeitnehmer- und Kundendaten sowie Informationen außerhalb des Streits sind Umfang und Zugriffsgrenzen zu beachten.

Welche Lösungen kann das Gericht anstelle der Auflösung anordnen?

Ausscheiden des Klägers gegen Erhalt des Anteilspreises

TTK Art. 531 gibt dem Gericht die Möglichkeit zu entscheiden, dass der wahre Wert der Anteile der klagenden Aktionäre zum der Entscheidung nächstgelegenen Zeitpunkt gezahlt wird und die Kläger aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Ausschluss ist hier keine Sanktion für schuldhaftes Verhalten des Klägers; er ist eine Alternative, die den Gesellschafterstreit lösen kann und zugleich die Gesellschaft am Leben erhält. Das HGK führt aus, dass das Gericht, wenn die Voraussetzungen vorliegen, diese Alternative auch dann würdigen kann, wenn sie nicht gesondert beantragt wurde.

Dem Aktionär einer Aktiengesellschaft ist kein allgemeines individuelles Austrittsrecht aus wichtigem Grund eingeräumt, ähnlich dem in TTK Art. 638 für die GmbH geregelten. Deshalb kann die Alternative in Art. 531 nicht als eigenständige Ausstiegstür dargestellt werden, die ohne Erfüllung der Kapitalschwelle und der Voraussetzungen des wichtigen Grundes genutzt werden könnte. Der bloße Wunsch eines Aktionärs, seine Investition zu Geld zu machen, genügt nicht.

Auch muss geklärt werden, von wem, durch welchen rechtlichen Mechanismus und wann der Anteilspreis gezahlt wird. Die gesetzliche Alternative macht nicht von selbst alle übrigen Aktionäre persönlich zu Schuldnern. Der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft, der Kapitalschutz, die Zahlungsfähigkeit und gegebenenfalls eine freiwillige Übernahmeregelung werden gemeinsam gewürdigt. Ein nicht umsetzbares Zahlungskonstrukt erbringt nur auf dem Papier eine Lösung.

Grenzen anderer geeigneter und annehmbarer Lösungen

Die Befugnis des Gerichts zu einer alternativen Lösung ist keine unbegrenzte Befugnis zur Führung der Gesellschaft. Zwingende Vorschriften, die Anhörung der Parteien, die Umsetzbarkeit der Entscheidung sowie die Rechte der Gläubiger und Dritter müssen gewahrt werden. In der Lehre erörtert Bilge, dass Annehmbarkeit nicht bedeutet, dass alle Parteien zwingend zustimmen müssen, und dass die Lösung die Interessen ausgleichen muss. Daraus lässt sich nicht auf eine unbegrenzte Befugnis schließen, die es sogar ermöglichen würde, andere Aktionäre als den Kläger unter Missachtung ihrer Zustimmung und ihrer Parteistellung auszuschließen.

Wird beispielsweise eine Regelung vorgeschlagen, die eine bestimmte Rechtsverletzung beendet, wird geprüft, ob das Problem tatsächlich behoben wird und ob die Entscheidung rechtlich umgesetzt werden kann. Die bloße Aussage „sie sollen in die Geschäftsführung aufgenommen werden“ ersetzt nicht die Regeln über die Wahl des Verwaltungsrats und über die Struktur der Gesellschaft. Das vom Kläger begehrte Ergebnis, die Möglichkeit des Fortbestands der Gesellschaft und das Risiko einer Wiederholung der Rechtsverletzung sind gemeinsam zu erörtern.

Wie wird der wahre Wert der Anteile bestimmt?

Der wahre Wert ist nicht identisch mit dem auf der Aktienurkunde angegebenen Nennbetrag oder lediglich mit dem Eigenkapitalbetrag in den Buchhaltungsunterlagen. Das zeitliche Kriterium in TTK Art. 531 ist der der Entscheidung nächstgelegene Zeitpunkt. Eine bei Klageerhebung erstellte alte Bilanz rechtfertigt deshalb für sich genommen nicht, am Ende des Verfahrens denselben Betrag zu zahlen.

Die Sachverständigenprüfung sollte der Art der Gesellschaft entsprechen. Grundstücke und Betriebsvermögen, Schulden, einbringliche Forderungen, Prozessrisiken, Ertragskraft und die Annahme der Unternehmensfortführung können in die Bewertung einfließen. In einem Gutachten, in dem mehrere Methoden verwendet werden, ist wichtig, dass derselbe wirtschaftliche Wert nicht zweimal berücksichtigt wird und die bevorzugte Methode begründet wird. Die Parteien sollten nicht nur den Endbetrag, sondern auch das Datum der verwendeten Daten und die Annahmen beanstanden können.

In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 13. Mai 2025, E. 2024/6495, K. 2025/3310, wurde betont, dass auf der Grundlage von TTK Art. 531 anstelle des Klagedatums der der Entscheidung nächstgelegene wahre Wert zu bestimmen ist. Ausgangspunkt dieser Akte ist ein anderer Streit über Übertragung und Eintragung von Anteilen; die Entscheidung wird hier lediglich als Beispiel für den Bewertungsstichtag angeführt. Aus der Entscheidung kann nicht abgeleitet werden, dass jeder Auflösungsklage stattgegeben wird.

Die Parteien der Klage, das zuständige Gericht und die Mediation

Die Auflösungsklage wird gegen die Gesellschaft erhoben. Mehrheitsaktionäre oder Führungskräfte werden nicht allein aufgrund dieser Eigenschaften Beklagte des Auflösungsbegehrens. Gegen sie zu richtende Ansprüche auf persönliche Haftung oder Entschädigung erfordern eine gesonderte rechtliche Grundlage und eine Prüfung der Parteistellung. Sachlich zuständig ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi); nach TTK Art. 531 und HMK Art. 14 Abs. 2 ist das Gericht am Sitz der Gesellschaft ausschließlich zuständig. Die richtige Firma, das Register und der Sitz der Gesellschaft sind anhand der aktuellen Eintragung zu bestimmen.

Ein bloßes Begehren auf Auflösung der Gesellschaft ist keine Forderung oder Entschädigungsforderung, deren Gegenstand eine Geldzahlung ist. Deshalb fällt es nicht allein deshalb unter die obligatorische Mediation nach TTK Art. 5/A, weil es sich um eine Handelssache handelt. Dass das Gericht anstelle der Auflösung auf den Anteilspreis erkennen kann, macht für sich genommen auch nicht jede Auflösungsklage von Anfang an zu einer Geldforderungsklage. Dagegen sind gesondert geltend gemachte Dividenden-, Entschädigungs- oder sonstige Geldansprüche nach ihrer eigenen Natur zu prüfen.

Verhandlungen über eine Anteilsübertragung und die Beilegung des Streits sind zwar möglich, doch kann ein Mediator nicht an die Stelle des Gerichts treten und ein Auflösungsurteil nach Art. 531 herbeiführen. Die Parteien der zu treffenden Vereinbarung, die Befugnis der Gesellschaftsorgane, die Regeln über die Anteilsübertragung und die Rechte Dritter sind ebenfalls zu beachten. Bei der Vorbereitung der Prozessakte sind Gerichtsgebühr, Sachverständigenkosten, Kostenvorschuss und das Risiko der gegnerischen Anwaltsvergütung zu bewerten; die fachlich aufwendigen Kosten der Anteilsbewertung sind zu berücksichtigen.

Wie kann die Gesellschaft während des Verfahrens geschützt werden?

Die Klageerhebung hält die Gesellschaft nicht von selbst an und überträgt die Geschäftsführung nicht auf die Minderheit. Für eine einstweilige Verfügung müssen nach HMK Art. 389–390 das zu schützende Recht, die konkrete Gefahr und der durch Verzögerung entstehende Schaden glaubhaft gemacht werden. Statt die unbefristete Sperrung aller Bankkonten zu verlangen, sollte ein verhältnismäßiger Schutz für eine bestimmte Vermögensübertragung oder ein außergewöhnliches Geschäft im Zusammenhang mit dem Streit erwogen werden. Eine Verfügung, die Lohn-, Steuer- und Lieferzahlungen verhindert, kann auch den Wert der Gesellschaft mindern.

Die Bestellung eines Pflegers bzw. Treuhänders (kayyım) ist kein automatisches Ergebnis. Voraussetzungen wie das Fehlen eines Organs und die Unmöglichkeit, die Geschäftsführung auf andere Weise sicherzustellen, wie in TMK Art. 427 Abs. 4, können nicht mit einem gewöhnlichen Gesellschafterstreit gleichgesetzt werden. Die rechtliche Grundlage des verlangten Eingriffs und der Grund, weshalb man sich nicht mit einer engeren Maßnahme begnügen kann, sind darzulegen. Zum Schutz von Aufzeichnungen, die Gefahr laufen zu verschwinden, kann gesondert die Beweissicherung erwogen werden; die Beweissicherung entscheidet das Vorliegen eines wichtigen Grundes oder den Anteilspreis nicht abschließend.

Für die Verfügung ist grundsätzlich Sicherheit erforderlich; die Ausnahmen in HMK Art. 392 sind zu begründen. Nach HMK Art. 393 muss die Vollziehung innerhalb einer Woche ab Verkündung oder Zustellung der Entscheidung an den Antragsteller beantragt werden. Bei einer Verfügung vor Klageerhebung beginnt die in Art. 397 vorgesehene Zweiwochenfrist zur Erhebung der Hauptklage mit dem Tag, an dem die Vollziehung beantragt wird; zudem besteht die Pflicht, das Klagedokument zur Vollziehungsakte einzureichen. Liegt ein Antrag vor, auf den die obligatorische Mediation als Prozessvoraussetzung anzuwenden ist, wird die Wirkung von Art. 18/A/16 des Mediationsgesetzes (HUAK) auf die Frist gesondert berechnet. Da eine ungerechtfertigte Verfügung Schadensersatzhaftung begründen kann, sollte die Verfügung nicht als Druckmittel konstruiert werden.

Was geschieht nach der Entscheidung mit der Gesellschaft und den Aktionären?

Wird der Antrag abgewiesen, besteht das Aktionärsverhältnis fort. Wird anstelle der Auflösung das Ausscheiden gegen Anteilspreis angeordnet, werden Zahlung, rechtlicher Status der Anteile und die erforderlichen Registerverfahren nach dem Inhalt des Urteils behandelt; die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit fortsetzen. Der Rechtsweg und die Vollstreckungswirkung der Entscheidung sind nach der Natur des ergangenen Urteils zu prüfen. Nach HMK Art. 345 beträgt die allgemeine Berufungsfrist zwei Wochen ab ordnungsgemäßer Zustellung; für die Möglichkeit der Revision werden die einschlägigen Regeln und gegebenenfalls Wertgrenzen gesondert geprüft.

Ein Auflösungsurteil bedeutet dagegen nicht, dass das Gesellschaftsvermögen unmittelbar an die Kläger verteilt wird. Die Rechtspersönlichkeit einer in Liquidation tretenden Gesellschaft besteht zum Zweck der Liquidation fort. Bei einer vom Gericht angeordneten Auflösung gibt es die Stufen Bestellung eines Liquidators, Inventar und Bilanz, Aufruf der Gläubiger, Einziehung der Forderungen und Begleichung der Schulden. Erst danach kann der verbleibende Wert unter den gesetzlichen Voraussetzungen an die Aktionäre verteilt werden; mit Abschluss der Liquidation kommt die Löschung aus dem Register in Betracht. Das Ausscheiden gegen Anteilspreis und der Liquidationsanteil sind daher unterschiedliche rechtliche und wirtschaftliche Ergebnisse (TTK Art. 533, 536, 540–545).

Übermittelte Informationen und Unterlagen werden im Rahmen der rechtlichen Beurteilung und der übernommenen Leistung unter Beachtung der Regeln über das Berufsgeheimnis und den Schutz personenbezogener Daten behandelt. Ein sicherer Übermittlungskanal für sensible Gesellschaftsunterlagen sollte bei der Kanzlei erfragt werden. Die erste Kontaktaufnahme bedeutet nicht, dass das Mandat oder die Vollmacht angenommen wurde.

Im Zusammenhang mit diesem Thema können auch die Beiträge zur Auflösung der GmbH aus wichtigem Grund und zum Vergleich mit der Abfindung bei der GmbH herangezogen werden.

Fazit

Die Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund ist ein Weg, der den Schutz der Minderheit zusammen mit dem Interesse am Fortbestand der Gesellschaft würdigt. Eine solide Vorbereitung vereint die Anteilsunterlagen, die das Klagerecht belegen, die Chronologie der Rechtsverletzungen, die Finanzdaten und einen durchführbaren Lösungsvorschlag. Wenn Auflösung, Ausscheiden gegen Anteilspreis und engere Eingriffsoptionen in derselben Akte erörtert werden, werden sowohl das Maß des Begehrens als auch das mögliche wirtschaftliche Ergebnis sichtbar.

Häufig gestellte Fragen

Kann bei einer nicht öffentlich gehaltenen Gesellschaft mit einem Anteil von fünf Prozent geklagt werden?

Die gesetzliche Schwelle beträgt zehn Prozent. Diese Quote kann zusammen mit anderen Aktionären erreicht werden. Da die Wirksamkeit einer niedrigeren Schwelle im Gesellschaftsvertrag umstritten ist, sollte nicht allein auf diese Bestimmung hin ein sicheres Ergebnis angenommen werden.

Kann jeder Aktionär einer Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund austreten?

Ein allgemeines Recht ähnlich TTK Art. 638 bei der GmbH besteht nicht. In TTK Art. 531 ist das Ausscheiden gegen Anteilspreis eine alternative Lösung, die das Gericht im Rahmen der erforderlichen Kapitalquote und des wichtigen Grundes würdigen kann.

Gewinnt man den Prozess, wenn lange Zeit keine Dividende gezahlt wurde?

Der Zeitablauf allein genügt nicht. Ausschüttbarer Gewinn, Investitions- und Finanzierungsbedarf, der Mehrheit gewährte Vorteile und andere Rechtsverletzungen werden gemeinsam gewürdigt.

Müssen vor der Auflösungsklage andere Verfahren rechtskräftig werden?

Nicht zwingend. Die HGK-Entscheidung vom 28. Mai 2025 lehnt das Erfordernis ab, zunächst ein günstiges Urteil zu erwirken und die Rechtswege auszuschöpfen. Gleichwohl wird die Ausreichendheit engerer Lösungen geprüft.

Wird der Anteilspreis nach der Bilanz zum Datum der Klageerhebung berechnet?

TTK Art. 531 stellt auf den wahren Wert zum der Entscheidung nächstgelegenen Zeitpunkt ab. Aktuelle Vermögenswerte und Schulden sowie die wirtschaftlichen Eigenschaften der Gesellschaft sind zu berücksichtigen; der Nennkapitalbetrag darf nicht automatisch als Zahlungspreis angesehen werden.

Wird mit der Klageerhebung ein Treuhänder für die Gesellschaft bestellt?

Nein. Die Klage ändert die Geschäftsführung der Gesellschaft nicht von selbst. Die einschlägigen rechtlichen Voraussetzungen für eine Verfügung oder einen Treuhänder, die konkrete Gefahr und die Verhältnismäßigkeit des Eingriffs müssen gesondert dargelegt werden.

Quellen und rechtliche Grundlagen

1. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 5, 5/A, 340, 376, 411, 437, 530–531, 533, 536, 540–545 und 638. Behördentext des Handelsministeriums; Gesetzesdatenbank des Justizministeriums.

2. Kapitalmarktaufsicht (Sermaye Piyasası Kurulu). „Halka Arz“ (Öffentliches Angebot), Definition der öffentlich gehaltenen Gesellschaft. Erläuterung der Behörde.

3. Zivilprozessordnung Nr. 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), insbesondere Art. 14/2, 345 und 389–400; durch Art. 40–42 des Gesetzes Nr. 7251 vorgenommene Änderungen. Behördentext der HMK; Gesetz Nr. 7251, TBMM.

4. Gesetz Nr. 7589, Art. 19–20 und 25. TBMM-Text.

5. Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in Zivilstreitigkeiten (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu), Art. 1, 15/4 und 18/A. Text des Justizministeriums.

6. Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721 (Türk Medenî Kanunu), Art. 427/4. TBMM-Text.

7. Kassationshof, Zivilplenum (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 28.05.2025, E.2025/11-121, K.2025/364. Karamercan Hukuk, Wiederveröffentlichung der vollständigen Entscheidung.

8. Kassationshof, 11. Zivilkammer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 13.05.2025, E.2024/6495, K.2025/3310. Karamercan Hukuk, Wiederveröffentlichung der vollständigen Entscheidung.

9. Karatepe Kaya, Meltem. “İngiliz Hukukunda Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Türk Hukuku ile Karşılaştırılması.” İstanbul Hukuk Mecmuası, 79(1), 2021, S. 79–133, insbesondere S. 117–118. Volltext.

10. Bilge, Mehmet Emin. “Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi.” Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, XVI(3–4), 2012, S. 261–294, insbesondere S. 274–279. Volltext.

11. Behörde für den Schutz personenbezogener Daten (Kişisel Verileri Koruma Kurumu). Erläuterungen zu personenbezogenen Daten und Verarbeitungsvoraussetzungen. Seite der Behörde.