Şirket Taşınmazının Yetkisiz veya Usulsüz Devri: Tapu İptali ve Yönetici Sorumluluğu

Şirkete ait bir taşınmazın yetkisiz, muvazaalı veya şirket menfaatlerine aykırı devri, koşullarına göre tapu iptali ve şirket adına tescil yahut sorumlulara karşı tazminat istemine yol açabilir. Ancak her düşük bedelli satış geçersiz olmadığı gibi, taşınmazın şirkete ait olması da ortağa kendi adına tapu isteme hakkı vermez. Şirketin tüzel kişiliği, işlem tarihindeki temsil yetkisi, gerekli organ kararı ve alıcının hukuki durumu birlikte incelenmelidir. 124

Bu dosyalarda birbirine benzeyen üç soru farklı sonuçlar doğurur: Satışı yapan kişi şirketi bağlayabiliyor muydu? Gerekli şirket içi karar alınmış mıydı? İşlem geçerli olsa bile yönetici şirkete zarar vermiş miydi? Tapunun geri alınması ve yöneticinin tazminat sorumluluğu bu soruların cevaplarına göre ayrı kurulmalıdır. 1

Şirket malı ile ortağın malı neden ayrılır?

Ticaret şirketi, ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahiptir. Şirket adına tescilli taşınmazın mülkiyeti şirkete aittir; sermayenin üçte birine sahip olmak, şirketin her taşınmazında tapuya yazılı üçte bir pay bulunduğu anlamına gelmez. Tek ortaklı şirketlerde de tüzel kişilik ayrımı devam eder. 1

Şirketin zarar görmesi nedeniyle pay değerinin azalması çoğu olayda ortağın dolaylı zararını ifade eder. TTK 555, şirket zararının tazminini şirketin ve her pay sahibinin isteyebilmesini düzenler; pay sahibinin istemi, tazminatın şirkete ödenmesine yönelmelidir. Ortağın kendisine ait bağımsız ve doğrudan bir zararı bulunduğu iddiası ise ayrıca açıklanıp kanıtlanır. 1

Bu ayrım davanın sonuç bölümüne yansıtılmalıdır. Şirketten kaçırıldığı ileri sürülen taşınmazın “payım oranında adıma tescili” ile “şirket adına tescili” aynı talep değildir. Talebin yanlış hak sahibine yönelmesi, devirdeki sorunlar araştırılmış olsa bile davanın reddi riskini doğurabilir. 4

Satışı yapan kişinin yetkisi nasıl incelenir?

İşlem tarihindeki ticaret sicili esas alınır

Güncel imza yetkisi belgesi tek başına yeterli değildir; satışın yapıldığı tarihte kimlerin hangi temsil biçimiyle yetkili olduğu belirlenmelidir. Münferit imza ile müşterek imza, merkez veya şube sınırlaması, temsilci atamasının tescil ve ilanı ayrı incelenir. Yetkinin sonradan kaldırılması, önceki bütün işlemlerin kendiliğinden geçersiz olduğu anlamına gelmez. 1

Anonim şirketler bakımından TTK 370–373 temsilin temel çerçevesini oluşturur. Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisi yönünden TTK 629, anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerin kıyasen uygulanmasını öngörür. Organ temsilcisi, vekâletnameyle işlem yapan kişi ve sınırlı yetkili ticari vekilin durumu birbirinden ayrılmalıdır. 1 Konuya ilişkin ayrı bir değerlendirme sahte vekâletname, kimlik veya imzayla yapılan tapu devrinin iptali yazısında yer alır.

İç sınırlama ile üçüncü kişiye karşı etkili sınırlama aynı değildir

TTK 371’e göre temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak etkili değildir; tescil ve ilan edilmiş birlikte temsil veya merkez ve şubeye özgü sınırlar bakımından kanuni ayrım bulunur. İşletme konusu dışında yapılan işlemler de kanundaki koşullarda şirketi bağlayabilir. Bu nedenle “esas sözleşmede yazmıyor, satış kesin geçersiz” sonucu doğrudan kurulamaz. 1

Öte yandan bu kurallar, kanunun devredilemez organ yetkilerini ve somut olayda uygulanabilecek geçersizlik sebeplerini önemsiz hale getirmez. Bir işlemde hem temsil hem zorunlu genel kurul kararı hem de muvazaa tartışılabilir. Her sakatlığın hukuki kaynağı ve alıcıya etkisi ayrı gösterilmelidir. 15 İlgili ayrıntılar vekâletin kötüye kullanılması nedeniyle tapu iptali yazısında bulunabilir.

Her şirket taşınmazı satışı için genel kurul kararı gerekir mi?

Anonim şirketlerde önemli miktarda varlığın toptan satışı

TTK 408/2-f, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını anonim şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayar. Bu düzenleme “şirketin yaptığı her taşınmaz satışı” ifadesiyle aynı değildir. İşlemin şirketin bütünü içindeki ekonomik ağırlığı ve faaliyet üzerindeki etkisi değerlendirilmelidir. Sabit bir parasal tutar veya bütün şirketlere uygulanacak tek bir yüzde bu maddede yazılı değildir. 15

Faaliyet için yaşamsal bir üretim tesisinin devriyle taşınmaz ticareti yapan şirketin olağan stok satışları aynı bağlamda ele alınamaz. Ancak satışın olağan faaliyet olduğu savunması da incelenmeden kabul edilmemelidir. Aktif büyüklüğü, gelir yapısı, taşınmazın kullanım biçimi ve işlemden sonra şirketin faaliyetini sürdürebilmesi somut belgelerle gösterilir. 5

Limited şirketlerde ayrı hukuki değerlendirme gerekir

Limited şirkette TTK 616, 623, şirket sözleşmesi ve işlemin niteliği birlikte değerlendirilir. Anonim şirkete ilişkin 408/2-f hükmünü açıklama yapmadan bütün limited şirket satışlarına aynen aktarmak yerine, müdürün olağan yönetim ve temsil sınırları araştırılmalıdır. Yargıtay’ın 2026 tarihli kararında, şirketin petrol istasyonu faaliyetinin yürütüldüğü taşınmazın devri bu bağlamda ele alınmıştır. 14

2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı ne diyor?

Anayasa Mahkemesi, 13.05.2026 tarihli, E. 2025/226, K. 2026/112 sayılı kararında TTK 408/2-f’ye yöneltilen iptal istemini oy çokluğuyla reddetmiştir. Böylece önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin genel kurul yetkisini düzenleyen kural iptal edilmemiştir. Karar, belirli bir şirket taşınmazının tapusunu doğrudan iptal eden bir hüküm değildir; norm denetimi kararıdır. 5

Çoğunluk, düzenlemenin şirket ve pay sahiplerinin menfaatlerini koruma işlevini değerlendirmiştir. Karşıoyda ise “önemli miktar” ölçütünün belirliliği, şirketin mali verilerine erişemeyen iyi niyetli üçüncü kişilerin durumu ve geçersizlik riskinin ağırlığı vurgulanmıştır. Bu görüş ayrılığı, alıcı yönünden gerekli incelemenin neden yalnız imza sirkülerinden ibaret olmadığını gösterir. 5

Karardan “her şirket satışında genel kurul kararı zorunludur” sonucu çıkarılmamalıdır. Önce somut işlemin kural kapsamına girip girmediği belirlenir. Kararın önemli katkısı, temsil yetkisiyle devredilemez genel kurul yetkisinin ayrı değerlendirme başlıkları olduğunu görünür kılmasıdır. 15

Muvazaa, yöneticiye satış ve yakınlara devir nasıl değerlendirilir?

Gerçekte satış yapılmadığı halde tapuda satış gösterilmesi ile gerçek bir satışın şirket menfaatlerine aykırı bedelle yapılması farklı iddialardır. Muvazaa bakımından tarafların gerçek ve ortak iradesi araştırılır. Düşük bedel, yakın akrabalık, ödeme belgesinin bulunmaması, taşınmazın kullanımının değişmemesi ve kısa aralıklarla yapılan devirler birlikte değerlendirilebilecek olgulardır; hiçbiri her olayda tek başına kesin sonuç sağlamaz. 23

Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapması yönünden TTK 395/1’in izin ve geçersizliği ileri sürme düzeni önemlidir. Limited şirketler bakımından 644. maddedeki atfın kapsamı ayrıca okunmalıdır; 395. maddenin bütün fıkralarının otomatik olarak aktarılması doğru olmaz. Menfaat çatışması, bağlılık yükümü ve kendi kendisiyle işlem sorunu somut temsil ilişkisiyle birlikte ele alınır. 1

Alıcı daha sonra taşınmazı başka kişiye devretmişse TMK 1023–1024 kapsamında tapu siciline güven ve iyi niyet incelemesi gündeme gelebilir. Doğrudan geçersiz işlemin tarafı olan kişiyle yolsuz kayda dayanarak sonradan hak kazanan kişi aynı konumda değildir. Şirket içi yetki sorununun üçüncü kişiye karşı etkisi ile tapu siciline güven koruması birbirinin yerine geçirilmemelidir. 12 Bu yönüyle muvazaalı taşınmaz devri ve tapu iptali yazısı da birlikte okunabilir.

Davayı kim açar, kime yöneltir?

Şirket, geçerli temsil yoluyla kendi hakkını arayabilir. Pay sahibinin şirket zararına ilişkin sorumluluk istemi TTK 555 çerçevesinde değerlendirilir. Tapu iptali istendiğinde güncel kayıt malikinin taraf olması ve talebin doğru hak sahibi lehine kurulması gerekir. Tazminat yönünden ise hangi yöneticinin hangi eyleminden dolayı sorumlu tutulduğu açıklanmalıdır. 123

Şirketi temsil eden kişi aynı zamanda uyuşmazlığın sorumlusuysa temsil çatışması çözülmelidir. Şirket organlarının karar alabilmesi, başka bir temsilcinin yetkisi veya gereken durumda kayyım mekanizması incelenir. Şirket tasfiye edilerek sicilden silinmişse tüzel kişilik ve ek tasfiye ihtiyacı TTK 547 ve ilgili hükümler kapsamında değerlendirilmeden şirket adına dava sürdürülmemelidir. 12 Ayrıca üçüncü kişinin iyiniyeti ve tapu iptali yazısındaki açıklamalar karşılaştırma için kullanılabilir.

11. Hukuk Dairesinin 2026 kararı: ortak adına tescil yanılgısı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26.02.2026 tarihli, E. 2025/6160, K. 2026/1115 sayılı kararında; limited şirkete devredilmiş bir petrol istasyonu taşınmazının müdür tarafından başka ortağa satılması uyuşmazlık konusu olmuştur. Davacı ortak, kendi sermaye payını esas alarak taşınmazın bir bölümünün kendi adına, diğer bölümlerin de ortakların payları oranında tescilini istemiştir. 4

Bölge adliye mahkemesi, şirket zararına dayalı istemde taşınmazın ortak adına değil şirket adına tescilinin talep edilebileceğini belirtmiş; davadaki talepleri bu çerçevede reddetmiştir. Yargıtay kararı onamıştır. Dosyada genel kurul kararı ve satış bedeline ilişkin sorunların tartışılması, yanlış tescil talebini kendiliğinden düzeltmemiştir. Kararın pratik sonucu, şirket payıyla tapu payının dilekçede birbirine karıştırılmaması gereğidir. 4

Görev, arabuluculuk ve süreler nasıl belirlenir?

TTK’dan doğan yönetici sorumluluğu ve şirket ilişkisine dayalı uyuşmazlıklar ticari dava niteliği yönünden değerlendirilir. Asliye ticaret mahkemesinin görevi, yalnız taşınmazın şirket adına kayıtlı olmasına bakılarak belirlenmez; iddianın dayanağı ve taraf ilişkisi önemlidir. Ayni hakka ilişkin istemlerde HMK 12’deki taşınmaz yeri kesin yetkisi de ayrıca dikkate alınır. 13

TTK 5/A’daki dava şartı arabuluculuk, ticari nitelikteki belirli para taleplerine ilişkindir. Yalnız tapu iptali ve tescil talebiyle parasal yönetici sorumluluğu talebi aynı kabul edilmemelidir. Birlikte veya terditli taleplerde her talebin niteliği incelenerek başvuru usulü kurulmalıdır. 1

TTK 560’a göre sorumlulara karşı tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her halde zarar doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar; daha uzun ceza zamanaşımı gerektiren fiiller bakımından kanundaki istisna saklıdır. Bu süreler, tapu iptali talebinin bütün hukuki sebeplerine otomatik olarak uygulanmaz. 1

Genel kurul kararının iptali ve ibranın etkisi de ayrı değerlendirilmelidir. TTK 445’teki üç aylık iptal süresi ile TTK 558’in ibraya bağladığı sonuçlar, yönetici sorumluluğu zamanaşımıyla karıştırılmamalıdır. Butlan iddiası ile iptal edilebilirlik ayrımı yapılmadan “karar alınmışsa artık hiçbir dava açılamaz” denilemez. 1 Ayrıntılı bilgi için zamanaşımı ve hak düşürücü süreler yazısı da okunabilir.

Delil dosyasında neler bulunmalı?

Ticari defterler ile banka kayıtları birlikte değerlendirilmelidir. Muhasebede satış kaydı bulunması paranın gerçekten ödendiği sorununu her durumda çözmez; banka hareketinin bulunması da ödemenin hangi borca ilişkin olduğunu kendiliğinden göstermez. İmza veya karar belgesinin sahte olduğu iddia ediliyorsa belgenin aslı ve uygun inceleme yöntemi önemlidir. 3

Taşınmazın yeniden devredilmesi tehlikesine karşı HMK 389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir, mülkiyet uyuşmazlığını kesin olarak çözmez; talep edilen koruma ile gösterilen tehlikenin bağlantısı kurulmalıdır. Sadece yönetici hakkında şikâyette bulunmak, tapuda devir engeli oluştuğu anlamına gelmez. 3 Bu başlıkla ilişkili olarak delil tespiti yazısına da göz atılabilir.

Tapu geri alınamazsa yönetici hangi zarardan sorumlu olur?

TTK 553’teki sorumluluk için yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve nedensellik bağı incelenir. Şirket malının düşük bedelle elden çıkarıldığı ileri sürülüyorsa taşınmaz değeri, tahsil edilen bedel, kullanım kaybı ve diğer zarar kalemleri gerekçeleriyle ayrıştırılır. Her ticari başarısızlık kendiliğinden yönetici sorumluluğu doğurmaz. 1

Taşınmaz geri kazanılmışsa bu giderimin zarar hesabına etkisi dikkate alınmalıdır. Aynı ekonomik kaybı hem taşınmazın tamamı hem de tam bedeli üzerinden iki kez giderecek sonuç kurulamaz. Şirkete, ortağa ve alacaklıya ait taleplerin birbirinden ayrılması; varsa iflas durumunda TTK 556’nın ayrıca değerlendirilmesi gerekir. 1

Sicilin tutulmasından kaynaklanan bağımsız bir hata varsa Devletin TMK 1007 sorumluluğu; hüküm alındıktan sonraki işlemler için tapu kararının uygulanması ayrıca incelenebilir.

Sonuç

Şirket taşınmazının usulsüz devrinde güçlü bir dava, doğru hak sahibi ve doğru talep üzerine kurulur. İşlem tarihindeki temsil, gerekli organ kararı, satışın gerçekliği ve üçüncü kişinin durumu ayrı ayrı değerlendirilmelidir. 2026 kararları, hem önemli şirket varlığının satışındaki genel kurul yetkisinin hem de şirket malının ortak adına istenemeyeceği ayrımının uygulamadaki önemini göstermektedir.

İlgili yazılar: Şirket Adına Yetkisiz İmza ve İşlem; Ayni Sermaye: Taşınmaz, Alacak ve Fikrî Hakların Devri; Önemli Şirket Malvarlığının Satışı ve Genel Kurul Kararı.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketin yarısına sahibim; taşınmazın yarısını adıma isteyebilir miyim?

Sermaye payı, şirket taşınmazında doğrudan tapu payı değildir. Şirket zararına dayalı talep kural olarak şirket lehine kurulmalıdır. Bağımsız kişisel hak iddiası varsa ayrıca açıklanır. 14

Müdürün tek başına imza yetkisi varsa her satış geçerli midir?

Hayır. Temsil yetkisi yanında zorunlu organ kararı, menfaat çatışması, muvazaa ve alıcının durumu da incelenir. Yetki belgesi bütün hukuki sorunları çözmez. 145

Her taşınmaz satışında genel kurul kararı zorunlu mudur?

TTK 408/2-f, anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkindir. İşlemin kapsamı ve şirket türü belirlenmeden bütün satışlar için aynı cevap verilemez. 15

2026 Anayasa Mahkemesi kararı genel kurul şartını kaldırdı mı?

Hayır. AYM, 13.05.2026 tarihli 2026/112 sayılı kararında ilgili hükme yönelik iptal istemini oy çokluğuyla reddetmiştir. 5

Şirket taşınmazının akrabaya satılması tek başına muvazaa mıdır?

Tek başına yeterli değildir. Gerçek irade, ödeme, bedel, kullanım ve diğer olgular birlikte değerlendirilir. Akrabalık somut incelemede bir veri olabilir. 23

Yöneticiye karşı tazminat davasında süre nedir?

TTK 560’taki öğrenmeden itibaren iki yıl ve fiilden itibaren beş yıl kuralı ile daha uzun ceza zamanaşımı istisnası değerlendirilir. İbra ve diğer talep türlerine ilişkin süreler ayrıca incelenir. 1

Şirket sicilden silinmişse dava açılamaz mı?

Ek tasfiye ve gerekli tescil işlemleri TTK 547 çerçevesinde gündeme gelebilir. Silinmiş şirketin taraf ve temsil durumu çözülmeden olağan faaliyet gösteren şirket gibi işlem yapılmamalıdır. 1

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.4, 5, 5/A, 125, 369–373, 395, 408, 445–447, 547, 553–560, 616, 623, 626, 629 ve 644; resmi metin, erişim 13.10.2026. Kaynak bağlantısı
2. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, tüzel kişilik, temsil kayyımlığı ve m.1023–1025 hükümleri; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.19 ve temsil hükümleri; resmi metinler, erişim 13.10.2026.
3. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.12, 26, 190, 199–211, 219–222 ve 389 ve devamı; resmi metin, erişim 13.10.2026. Kaynak bağlantısı
4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 26.02.2026, E. 2025/6160, K. 2026/1115. Tam karar aktarımı; limited şirket taşınmazı ve ortak lehine tescil isteminin reddi. İkincil tam metin incelenmiştir; erişim 13.10.2026.
5. Anayasa Mahkemesi, 13.05.2026, E. 2025/226, K. 2026/112. Resmi karar künyesi; gerekçe, hüküm ve karşıoyun tam metin aktarımı. TTK 408/2-f hakkında iptal isteminin reddi. İkincil yayındaki tam metin esas alınmıştır; erişim 13.10.2026.