Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi Davası

Adi ortaklığın tasfiyesi, ortaklığın sona ermesinden sonra malvarlığının ve borçlarının belirlenmesi, alacakların tahsili, gerekli satışların yapılması ve ortaklar arasındaki hesabın kapatılmasıdır. Ortağın koyduğu parayı geri istemesi, her durumda aynı tutarın doğrudan ödeneceği anlamına gelmez. Önce ortaklık sözleşmesi, sona erme sebebi, üçüncü kişilere olan borçlar, avanslar, giderler ve kâr-zarar durumu birlikte değerlendirilir. Anlaşma sağlanamazsa uyuşmazlığın niteliğine uygun dava ve tasfiye usulü izlenir.

İki kişinin birlikte işlettiği bir restoran, ortak yürütülen bir inşaat projesi veya emek ve sermayenin birleştirildiği bir hizmet işletmesi, koşulları varsa adi ortaklık oluşturabilir. Uyuşmazlığın çözümünde yalnızca “ne kadar para koydum?” sorusu yeterli değildir. “Bu para hangi hukuki ilişki kapsamında verildi, işletmede hangi varlıklar kaldı ve hangi borçlar doğdu?” sorularının da cevaplanması gerekir. Bu rehber, Türk Borçlar Kanunu hükümlerini, ilgili Yargıtay kararlarını ve 13 Ekim 2026 itibarıyla saptanan usul değişikliklerini birlikte ele almaktadır.

Adi ortaklıkta sona erme, fesih ve tasfiye arasındaki fark

Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 620 uyarınca adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Ortaklar gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Ancak adi ortaklığın kendisi, limited veya anonim şirket gibi ayrı bir tüzel kişilik kazanmaz.

Sona erme, ortaklığın olağan faaliyet amacının bitmesini; fesih, bu sonucun bir irade açıklaması veya mahkeme kararıyla doğmasını; tasfiye ise sona ermenin ardından yürütülen hesaplaşmayı ifade eder. Ortaklığın süresinin dolması, bütün hesapların kendiliğinden kapanması demek değildir. Tahsil edilmemiş alacaklar, devam eden işler ve ödenmemiş borçlar tasfiyede değerlendirilir. Sona ermeden sonra yönetim ve zorunlu işlerin yürütülmesine ilişkin TBK m. 641 hükümleri de gözetilir.

Her para transferi ortaklık sermayesi değildir. Ödünç para, ücret, taşeronluk bedeli veya komisyon ilişkisi, ortaklıkla karıştırılmamalıdır. Tarafların ortak amaç için birlikte hareket edip etmediği, yönetime katılımı, risk paylaşımı ve yazışmaları birlikte incelenir. Sözleşmenin başlığı kadar fiilî uygulaması da önemlidir.

Adi ortaklığın tasfiyesi ile bir taşınmazdaki paydaşlığın giderilmesi de aynı hukuki yol değildir. Tasfiye, ortaklık hesabının bütününü ilgilendirir. Yalnızca bir malın satılarak paylaştırılmasını istemek, ortaklık borçlarını ve ortaklar arasındaki mahsup kalemlerini dışarıda bırakabilir.

Adi ortaklık hangi hâllerde sona erer?

TBK m. 639, sona erme sebeplerini düzenler. Somut olayda hangi sebebin gerçekleştiğinin belirlenmesi; sona erme tarihi, yönetim yetkisi ve hesap dönemi bakımından doğrudan sonuç doğurur.

Belirsiz süreli veya ortaklardan birinin yaşamı boyunca sürmek üzere kurulan ortaklıkta TBK m. 640 gereğince fesih bildirimi kural olarak altı ay önceden yapılır ve fesih hesap yılı sonunda sonuç doğurur. Bildirim dürüstlük kuralına aykırı biçimde ve özellikle uygun olmayan zamanda yapılamaz. Her ortaklığa uygulanacak tek bir “hemen ayrılma” yöntemi yoktur.

Haklı sebeple fesih için hangi olaylar önemlidir?

Ortaklık parasının kişisel işlerde kullanılması, hesapların sürekli gizlenmesi, temel katılım yükümlülüklerinin ağır biçimde ihlali veya ortak amacın yürütülmesini engelleyen kalıcı anlaşmazlıklar haklı sebep değerlendirmesine konu olabilir. Ancak yalnızca güven kalmadığını söylemek veya işletmenin zarar ettiğini göstermek, her dosyada yeterli değildir.

İhlalin ağırlığı, süresi, diğer ortağa yüklenebilirliği ve ortaklığın devamına etkisi somutlaştırılmalıdır. Banka hareketleri, ihtarlar, denetim taleplerine verilen cevaplar, sözleşme ve işletme kayıtları bu nedenle önem taşır. Karşı tarafın “harcamalar ortaklık için yapıldı”, “hesaplar zaten sunuldu” veya “asıl yükümlülüğü davacı yerine getirmedi” savunmaları da incelenir.

TBK m. 639/7, haklı sebeple sona erdirme talebini belirli süreli ortaklıklarda da mümkün kılar. Dolayısıyla sözleşme süresinin henüz dolmamış olması, tek başına bu davaya engel değildir. Buna karşılık her yönetim anlaşmazlığında doğrudan fesih zorunlu değildir; denetim hakkı veya haklı sebeple yönetim yetkisinin kaldırılması gibi somut olaya uygun yollar da değerlendirilir.

Ortaklık sona ermeden bir ortağın ayrılması mümkün müdür?

TBK m. 633–636, belirli koşullarda ortaklığın diğer ortaklarla devam etmesine ve ayrılan ortakla hesaplaşılmasına imkân verir. Bu yol, bütün ortaklığın tasfiye edilmesinden farklıdır. Sözleşmede devam hükmünün bulunması, gerçekleşen olay ve bildirim şekli birlikte incelenmelidir.

Ayrılan ortağın payı, kanundaki koşullarla diğer ortaklara geçer. Kullanılmak üzere bırakılan eşyanın iadesi, muaccel ortaklık borçlarından kurtarma, henüz muaccel olmayan borçlar için güvence ve ayrılma tarihine göre hesaplanacak pay gündeme gelir. Malvarlığı borçları karşılamıyorsa ayrılan ortağın zarara katılması; tamamlanmamış işlerde ise sonradan doğacak kâr veya zararın hesaba katılması gerekebilir.

Bir ortağın üçüncü kişiyle kendi arasında yaptığı pay devri de devralanı kendiliğinden ortak yapmaz. TBK m. 632 kapsamında diğer ortakların rızası ve ortaklık yapısı incelenir. “Payımı devrettim, bütün borçlarımdan çıktım” yaklaşımı, hem iç ilişki hem alacaklılar bakımından eksik kalabilir. Daha geniş çerçeve için Adi Ortaklıktan Ayrılma ve Ortağın Çıkarılması yazısı okunabilir.

Ortakların hesap isteme ve denetleme hakkı

Yönetici olmayan ortak da ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durum hakkında özet çıkarma hakkına sahiptir. TBK m. 631’deki bu hakkı ortadan kaldıran sözleşme hükümleri geçerli değildir. İncelemenin kapsamı, kişisel merak üzerinden değil ortaklıkla ilgili hesapların denetlenmesi üzerinden kurulmalıdır.

TBK m. 630 uyarınca yönetici ortakların hesap vermesi ve kazanç paylarını ödemesi gerekir; hesap döneminin bir yılı aşacak şekilde uzatılmasına ilişkin düzenleme geçerli değildir. Bu nedenle ortaklık devam ederken istenen dönem kârı ile sona ermiş ortaklıktaki nihai tasfiye payı aynı talep değildir. Her kâr alacağı davası, otomatik olarak ortaklığın feshi şeklinde değerlendirilmemelidir.

Ortak, kusuruyla verdiği zarardan da sorumlu olabilir. TBK m. 628 çerçevesinde, bir işte sağlanan yarar başka bir işte kusurla verilen zararı kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bununla birlikte başarısız her ticari karar kişisel tazminat borcu yaratmaz; özen yükümlülüğüne aykırılık, zarar ve nedensellik bağı gösterilmelidir. Benzer bir durumla karşılaşan okuyucular için Adi Ortaklıkta Hesap Vermeyen Ortak yazısı yol gösterebilir.

Anlaşmalı tasfiye ve tasfiye protokolü

Ortaklar hesaplarda uzlaşabiliyorsa tasfiyeyi mahkeme dışında gerçekleştirebilir. TBK m. 644’e göre esas olan, yönetici olmayanlar dâhil bütün ortakların tasfiyeyi birlikte yürütmesidir. Her ortaklıkta zorunlu olarak dışarıdan tasfiye görevlisi atanması gerekmez. Ortaklar bir görevli belirleyebilir; anlaşamazlarsa atanmasını hâkimden isteyebilir. Sözleşmede bir ortağın kendi adına ve ortaklık hesabına belirli işlemleri yapması öngörülmüşse bu ortak, sona ermeden sonra da söz konusu işlemleri yapıp diğer ortaklara hesap vermekle yükümlüdür.

Tasfiye protokolünde sona erme tarihi, envanter, banka ve kasa bakiyeleri, tahsil edilecek alacaklar, borçlar, avanslar, giderler, katılım payları ve paylaşım hesabı açık olmalıdır. Bir varlığın satılması yerine ortağa bırakılması kararlaştırılıyorsa değeri, devrin şekli, borçların durumu ve diğer ortağın hesabına etkisi gösterilmelidir. Tapu devri gibi işlemlerin özel şekil şartları ayrıca yerine getirilir.

Ödeme takvimi, teslim tutanakları, teminat, defterlerin saklanması ve sonradan ortaya çıkan borç veya alacakların nasıl ele alınacağı da düzenlenmelidir. Sadece “taraflar birbirini ibra etti” cümlesi, bilinmeyen bütün hesap sorunlarını güvenli biçimde çözmez. İbranın kapsamı ile henüz yerine getirilmemiş edimler birbirinden ayrılmalıdır.

Tasfiye görevlisinin ücreti sözleşmede veya ortakların oybirliğiyle belirlenmemişse hâkim; emek, işin niteliği ve ortaklık malvarlığının gelirini dikkate alarak belirleme yapar. Ücret ortaklık malvarlığından, bu mümkün olmazsa ortaklardan müteselsilen karşılanır. Ortakların kendi aralarındaki borç paylaşımı ise alacaklının onayı olmadan onu bağlayan bir borçtan kurtulma sonucuna dönüştürülemez. Adi Ortaklık Tasfiye Protokolü Nasıl Hazırlanır? yazısı da bu konuyu farklı bir açıdan incelemektedir.

Tasfiye davasında görev, yetki ve taraflar

Görevli ve yetkili mahkeme nasıl belirlenir?

Adi ortaklık uyuşmazlığı sırf bir işletmeyle ilgili olduğu için otomatik olarak ticari dava sayılmaz. Genel görevli mahkeme asliye hukuk mahkemesidir. Uyuşmazlık, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 4 ve 5 kapsamında ticari dava niteliğindeyse asliye ticaret mahkemesinin görevi değerlendirilir. Özellikle tarafların tacir sıfatı ve uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle ilişkisi somutlaştırılmalıdır.

Yetkide davalının yerleşim yeri ve sözleşmeden doğan uyuşmazlıklara ilişkin ifa yeri gibi kurallar gündeme gelebilir. Geçerli bir yetki veya tahkim anlaşması bulunup bulunmadığı da incelenir. Her sözleşmeye yazılmış mahkeme kaydı kendiliğinden geçerli değildir; Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) m. 17’deki şartlar gözetilir. Taşınmazla ilgili bir talep eklenmişse kesin yetki ve dava türü ayrıca değerlendirilir.

Dava kime karşı açılır?

Adi ortaklık ayrı tüzel kişilik olmadığı için yalnızca işletme tabelasındaki adı davalı göstermek yeterli değildir. Ortaklığın kimler arasında kurulduğu tespit edilerek tasfiyeden etkilenen bütün ortakların taraf olduğu bir yargılama sağlanmalıdır. Sözleşmeyi imzalayan gerçek kişi ile onun ayrıca sahibi olduğu limited şirket, birbirinin yerine kullanılamaz.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 20.01.2015 tarihli, E. 2014/13639, K. 2015/1168 sayılı kararı, bütün ortakların yargılamaya katılımı ve ortaklık hesaplarının birlikte değerlendirilmesi bakımından önem taşır. Ölüm, pay devri veya tüzel kişi ortak bulunması hâlinde mirasçılık, temsil ve taraf teşkili belgeleri ayrıca tamamlanmalıdır.

Arabuluculuğa başvurmak zorunlu mudur?

Adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi için bütün dosyalara uygulanacak tek bir cevap yoktur. Ticari dava niteliğindeki para alacağı ve tazminat talepleri ile TTK m. 5/A kapsamındaki diğer taleplerde dava şartı arabuluculuk gündeme gelir. Sadece ortaklığı sona erdirme talebi ile buna eklenen para talebi ayrı ayrı nitelendirilmelidir.

6325 sayılı Kanun m. 18/B’de taşınır ve taşınmazların paylaştırılması ve ortaklığın giderilmesine ilişkin düzenleme bulunması da her adi ortaklık tasfiyesini kendiliğinden aynı kategoriye sokmaz. Talebin hukuki niteliği belirleyicidir. Zorunluluk bulunmasa bile taraflar hesaplaşmayı ihtiyari arabuluculukta müzakere edebilir. Dava şartı gereken bir dosyada bu aşamanın atlanması, esas incelenmeden usulden ret riski yaratır.

2026 değişikliği sonrasında alacak talebi nasıl kurulmalı?

31 Temmuz 2026’da yayımlanan 7589 sayılı Kanun, HMK m. 107’yi yürürlükten kaldırmıştır. Bu nedenle yeni açılacak bir davada, eski metinlere dayanılarak doğrudan “belirsiz alacak davası açılır” önerisi yapılması güncel değildir. Kanunun geçici m. 1/10 hükmü uyarınca, yürürlükten kaldırılma tarihinden önce açılmış davalarda önceki HMK m. 107 uygulanmaya devam eder.

Aynı Kanunla HMK m. 109’a eklenen dördüncü fıkra, alacağın bir kısmının dava edildiği durumlarda talebin aynı davada bir defa, tahkikat sona erinceye kadar, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmadan artırılabilmesini düzenler. Bu şekilde artırılan kısım bakımından da zamanaşımı dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. Somut davada talebin bölünebilirliği, miktarı, harç ve usul işlemleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Tasfiye davasında yalnızca ilk yatırılan sermayeyi yazmak da yeterli olmayabilir. Ortaklığın sona erdiğinin tespiti veya feshi, tasfiye işlemleri, net alacağın tahsili, mahsup kalemleri ve faiz talebi açık bir ilişki içinde kurulmalıdır. HMK m. 26 ve 33 uyarınca hukuki nitelendirme hâkime ait olsa da talep sonucu ve dayanak olaylar taraflarca anlaşılır biçimde ortaya konulmalıdır.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 15.02.2018 tarihli, E. 2016/10029, K. 2018/1119 sayılı kararındaki yaklaşım, sona eren ortaklık ilişkisinden doğan hesaplaşma talebinin tasfiye bağlamında değerlendirilmesini gösterir. Bu yaklaşım; devam eden ortaklıktaki dönem kârına veya ortakların birbirinden tamamen bağımsız kişisel ödünç alacağına sınırsız biçimde genişletilmemelidir.

Tasfiye davasında hangi deliller gerekir?

Ortaklık sözleşmesi her olayda genel bir yazılı geçerlilik şartına tabi olmasa da ispat meselesi ayrıdır. HMK’nın senetle ispat, delil başlangıcı ve istisnalara ilişkin hükümleri somut hukuki işleme göre uygulanır. Banka dekontu para hareketini gösterebilir; açıklamasız bir dekont, ödemenin sermaye olduğunu her zaman tek başına kanıtlamaz.

Defterlerin karşı tarafta bulunması hâlinde HMK m. 219 ve devamı kapsamında ibraz talebi somutlaştırılmalıdır. “Bütün belgeler getirilsin” yerine hangi döneme ve hangi işleme ilişkin hangi kaydın gerekli olduğu açıklanmalıdır. İbrazdan kaçınmanın sonuçlarını mahkeme ilgili koşullara göre değerlendirir; belge yokluğu otomatik olarak karşı tarafın bütün iddialarını doğru hâle getirmez.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 06.11.2024 tarihli, E. 2023/5513, K. 2024/3572 sayılı kararı; restoran işletmesine ilişkin uyuşmazlıkta demirbaşların hesap dışında bırakılmaması, tek taraflı kayıtlarla yetinilmemesi ve işletmenin özelliklerine uygun inceleme yapılması bakımından yol göstericidir. 17.12.2024 tarihli, E. 2023/5175, K. 2024/4392 sayılı kararında da tasfiye işlemleri tamamlanmadan ortaklık alacağı hakkında sonuca gidilmesi eleştirilmiştir. Kayıt eksikliği, denetlenebilir bir hesap kurulması gereğini ortadan kaldırmaz.

İhtiyati tedbir, delil tespiti ve kayyım

Tasfiye davası açılması, malvarlığını kendiliğinden koruma altına almaz. Ancak her dilekçede mutlaka kayyım atanması veya bütün hesapların bloke edilmesi gerektiği de söylenemez. HMK m. 389 ve devamı kapsamında hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya ciddi zarar tehlikesi gibi koşullar, yaklaşık ispat ve ölçülülükle birlikte değerlendirilir.

Somut risk; stokların elden çıkarılması, kayıtların silinmesi veya ortaklık gelirlerinin başka hesaba yönlendirilmesi olabilir. İstenen önlem bu riskle bağlantılı olmalıdır. Kayıtların korunması, belirli mal üzerinde işlem sınırlaması, belgelerin uygun yöntemle muhafazası veya düzenli hesap sunulması, olayın koşullarına göre tartışılabilir. İşletmeyi gereksiz yere çalışamaz hâle getiren kapsamlı talepler ayrıca değerlendirilir.

Kayyım, denetim görevlisi, bilirkişi ve tasfiye görevlisinin işlevleri aynı değildir. Yönetim veya temsil için kayyım gerekip gerekmediği ayrı hukuki koşullara bağlıdır. Aylık gelir-gider raporu, yerinde mali inceleme ve kasa ya da envanter kontrolü isteniyorsa bunların neden gerekli olduğu ve görev sınırları açıklanmalıdır.

Delillerin ileride kaybolması veya elde edilmesinin zorlaşması ihtimalinde HMK m. 400 ve devamı kapsamında delil tespiti gündeme gelebilir. Özellikle stokların türü, miktarı, araç ve makinelerin durumu ile elektronik kayıtların korunması, dava sonucunu beklemeden ele alınması gereken meseleler olabilir. Para alacağının korunması için düşünülen ihtiyati haciz ise ihtiyati tedbirle aynı kurum değildir; kendi şartlarına göre incelenir. Konunun ayrıntıları için Adi Ortaklığın Tasfiyesinde Malvarlığının Korunması yazısına bakılabilir.

Mahkeme denetiminde tasfiye nasıl yürütülür?

Önce ortaklık sözleşmesinde geçerli bir tasfiye yöntemi bulunup bulunmadığı araştırılır. Anlaşma sağlanamayan yargısal tasfiyede, Yargıtay uygulamasında üç aşamalı hesap ve denetim yöntemi öne çıkar. Hâkim hukuki uyuşmazlığı çözer; teknik hesabı yapacak görevlinin veya bilirkişinin raporunu denetler. Nihai karar verme yetkisi teknik uzmana devredilemez.

Malvarlığı, borçlar ve ortak hesaplarının belirlenmesi

Sona erme tarihi esas alınarak ortaklığın aktif ve pasifi ortaya konulur. Yönetici ortaklardan hesap istenir; kasa, banka, alacaklar, stoklar, demirbaşlar, taşınmazlar, borçlar ve ortakların çektiği tutarlar incelenir. İlk bilanço taraflara bildirilerek itirazlar alınır ve uyuşmazlık konusu kalemler delilleriyle değerlendirilir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 18.11.2014 tarihli, E. 2014/11009, K. 2014/15095 sayılı kararında, tasfiyenin bütün hesaplar incelenerek yürütülmesi vurgulanır. Bir ortağın katılım borcunu tam yerine getirmediği iddiası, tek başına tasfiye hesabından vazgeçilmesini gerektirmez; eksik ifa ve bunun sonuçları hesapta ele alınır.

Alacakların tahsili ve malvarlığının paraya çevrilmesi

Tahsil edilebilir alacaklar takip edilir; gerekli mallar uygun usulle paraya çevrilir. Ortaklardan birinin bir malı almak istemesi, diğer ortağın hesabı ve tasfiye borçları gözetilmeden sonuçlandırılamaz. Satış yöntemi, sözleşme ve uyuşmazlığa uygulanacak kurallara göre belirlenir. Yargıtay kararlarında TMK m. 634 ve devamındaki resmî tasfiye hükümlerinin kıyasen uygulanmasına da yer verilmektedir.

Değerleme tarihi her kalem için aynı değildir. Ortaklığa mülkiyeti devredilmiş bir katılım malının iade değeri ile tasfiye sırasında satılacak malın bedeli karıştırılmamalıdır. Önceden satılmış bir varlık için gerçek satış ve tahsilat kayıtları; elde duran varlık için niteliğine uygun değerleme gerekir. Usulsüz veya düşük bedelli satış iddiası ayrıca araştırılır.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin E. 2014/13639, K. 2015/1168 sayılı kararı, satılmış ve satılmamış bağımsız bölümler ile gider ve önceki ödemelerin ayrı değerlendirilmesine örnektir. Hukuk Genel Kurulunun 04.07.2018 tarihli, E. 2018/16, K. 2018/1315 sayılı kararı da sona erme tarihi ve sözleşme hükümleri incelenmeden bütün değerlerin karar tarihine taşınamayacağını gösterir. Bu nedenle “her şey bugünkü rayiçle hesaplanır” yaklaşımı doğru değildir. Bununla bağlantılı olarak Adi Ortaklıkta Sermayenin İadesi konusu da birlikte değerlendirilmelidir.

Son bilanço, paylaşım ve mahkeme kararı

Tahsilat ve satışlardan sonra borçlar, avanslar, giderler, katılım payları ve kalan kâr veya zarar birlikte hesaplanır. Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 18.11.2014 tarihli, E. 2014/10535, K. 2014/15088 sayılı kararı da tasfiyenin bu bütünlük içinde sonuçlandırılması gerektiğini ortaya koyar.

Tarafların son bilançoya itirazları değerlendirilerek kimin kime, hangi tutarı, hangi faizle ödeyeceği açıklığa kavuşturulmalıdır. HMK m. 297 bakımından yalnızca “ortaklığın tasfiyesine” denilmesiyle yetinen, edimleri belirsiz bırakan bir hüküm uygulamada yeni uyuşmazlıklar yaratabilir.

Öğretide mahkemenin rolü tartışmalıdır. Erol Ulusoy, TBK m. 644 çerçevesinde mahkemenin görevinin tasfiye görevlisini atamak ve çıkan uyuşmazlıkları çözmekle sınırlı değerlendirilmesi gerektiğini savunur. Buna karşılık burada incelenen Yargıtay kararlarında, uyuşmazlığın mahkeme denetiminde tasfiye hesabı tamamlanarak çözümlenmesi yaklaşımı sürmektedir. Dava stratejisi kurulurken bu görüş ayrılığı ile uygulamadaki yöntem birbirine karıştırılmamalıdır.

Katılım payı, kâr ve zarar nasıl hesaplanır?

TBK m. 643 uyarınca tasfiye hesabında önce ortaklık borçları, ardından ortakların verdiği avanslar ve yaptığı giderler ile katılım payları değerlendirilir; kalan değer paylaşılır. Malvarlığının borçlar ve katılım payları için yeterli olmaması hâlinde zarar hesabı yapılır. Hesap, sözleşmedeki geçerli düzenlemelerle birlikte kurulmalıdır.

TBK m. 623 gereğince aksi kararlaştırılmamışsa kâr ve zarara katılım, katılım payının değeri ve niteliğinden bağımsız olarak eşittir. Bir ortağın daha çok sermaye koyması, kendiliğinden daha yüksek kâr oranına sahip olduğu anlamına gelmez. Sözleşmede yalnızca kâr veya yalnızca zarar oranı belirlenmişse kanundaki tamamlayıcı düzenleme dikkate alınır. Yalnızca emeğini koyan ortağın zarara katılmayacağı kararlaştırılabilir; bu istisna her emek ortağı için kendiliğinden doğmaz.

Mülkiyetini katılım payı olarak ortaklığa devreden ortak, TBK m. 642 kapsamında o şeyi aynen geri istemek yerine kural olarak belirlenen değerini talep eder. Sözleşmede başka değerlendirme yapılmamışsa katılım payının getirildiği tarihteki değer esas alınır. Yalnız kullanımı ortaklığa bırakılan malın durumu bundan farklıdır. Dolayısıyla “makineyi ben getirdim, tasfiye sonunda mutlaka aynısını alırım” sonucu her sözleşmede geçerli değildir. Bu aşamanın ayrıntıları Adi Ortaklıkta Tasfiye Payı Nasıl Hesaplanır? başlıklı yazıda ayrıca ele alınmıştır.

Sayısal örnek: sermaye ile kâr payı neden ayrılmalıdır?

Aşağıdaki örnek tamamen varsayımsaldır. İki ortağın kâr ve zarara eşit katıldığı, A’nın 800.000 TL, B’nin 300.000 TL sermaye koyduğu; A’nın ayrıca 200.000 TL avans verdiği ve B’nin ortaklık için 100.000 TL gider yaptığı kabul edilmiştir. Dış borçlar ve tasfiye giderleri toplamı 1.000.000 TL’dir. Kalemler birbirinden ayrıdır; ek faiz veya başka mahsup bulunmadığı varsayılmıştır.

Bu varsayımlarda A, 800.000 TL sermaye, 200.000 TL avans ve 500.000 TL kâr olmak üzere toplam 1.500.000 TL; B ise 300.000 TL sermaye, 100.000 TL gider ve 500.000 TL kâr olmak üzere toplam 900.000 TL alır. Sermayeler farklı olduğu hâlde kâr eşittir; eşit kâr, toplam ödemenin de eşit olmasını gerektirmez.

Aynı örnekte toplam değer 2.000.000 TL olsaydı, dış borçlar ile avans ve giderler çıktıktan sonra sermayeler için 700.000 TL kalırdı. Toplam 1.100.000 TL sermayeye göre 400.000 TL eksiklik, varsayılan eşit zarar oranıyla ortak başına 200.000 TL olurdu. Bu durumda A’ya sermaye ve avans için toplam 800.000 TL, B’ye sermaye ve gider için toplam 200.000 TL kalırdı. Gerçek dosyada sözleşme, kusura dayalı ayrı zarar talepleri ve karşılanamayan borçlar sonucu değiştirebilir.

Üçüncü kişilere, vergi dairesine ve SGK’ya karşı sorumluluk

TBK m. 637 ve 638 uyarınca, işlemin kimin adına ve hangi temsil yetkisiyle yapıldığı önemlidir. Bir ortağın yalnız kendi adına yaptığı işlem ile bütün ortakları temsil ederek üstlendiği borç aynı şekilde değerlendirilmez. Ortakların birlikte veya temsilci aracılığıyla üstlendikleri borçlarda, kanuni koşullarla müteselsil sorumluluk doğabilir. Alacaklı, bu durumda alacağını sorumlu ortaklardan birinden de isteyebilir.

TBK m. 645 gereğince ortaklığın sona ermesi, üçüncü kişilere karşı mevcut yükümlülükleri değiştirmez. İç protokolde borcun bir ortağa bırakılması, alacaklıya karşı diğer ortağı kendiliğinden kurtarmaz. Ortak tüzel kişiyse özel hukuk borçlarında sorumluluk değerlendirmesi o tüzel kişi üzerinden yapılır; sırf onun ortağı olan gerçek kişilere otomatik olarak kişisel borç yüklenmez. Kamu borçlarına ilişkin özel sorumluluk hükümleri ise ayrıca değerlendirilir.

Vergi ve SGK borçları tasfiye hesabına alınmalıdır. Bununla birlikte “bütün kamu borçları her durumda bütün özel alacaklardan önce ödenir” şeklinde genel bir sıra kurulamaz. Kamu alacağının türü, teminatlar, haciz ve takip durumu ile 6183 sayılı Kanun ve ilgili özel hükümler incelenir. TBK m. 643’teki ortaklar arası hesap sırası, her tür cebrî icra için tek başına sıra cetveli kuralı değildir.

Vergi kaydının kapatılması, belediye ruhsatı, kira, çalışanlar, banka yetkileri ve devam eden sözleşmeler de kendi düzenlemeleri içinde ele alınır. Fiilen dükkânı kapatmak, bütün hukuki borçları sona erdirmekle aynı şey değildir. Sonradan ödeme yapan ortağın diğerlerine rücu edebilmesi için ödeme ve iç paylaşım dayanağının belgelenmesi gerekir.

Konunun ayrıntıları için limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğu bölümüne bakılabilir.

Zamanaşımı ve faiz bakımından dikkat edilecekler

Zamanaşımı hangi tarihte başlar?

TBK m. 147/4, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleriyle veya ortaklıkla aralarındaki alacaklar bakımından beş yıllık zamanaşımı öngörür. Ancak TBK m. 149 uyarınca başlangıç, alacağın muaccel olmasıdır. Bu yüzden her talep için ortaklığın kurulduğu tarihten itibaren beş yıl hesaplamak yanlıştır.

Dönem kârı, avans, ayrılma payı, tasfiye sonunda belirlenen bakiye ve ortaklıktan bağımsız kişisel alacak farklı değerlendirme gerektirir. Nihai tasfiye bakiyesinin istenebilirliği ile hesaplaşmanın hangi aşamada tamamlandığı birlikte incelenmelidir. Fesih istemi de herhangi bir para alacağıymış gibi otomatik aynı başlangıç tarihine bağlanamaz.

Borç ikrarı, dava ve icra takibi gibi işlemlerin etkisi; arabuluculuk sürecinde zamanaşımı ve hak düşürücü sürelere ilişkin özel kurallar ayrıca gözetilmelidir. Sıradan bir ihtar göndermenin her durumda zamanaşımını kestiği varsayılmamalıdır. 2026’da HMK m. 109/4’e eklenen talep artırım düzenlemesi de davanın açılma ve artırılma planında dikkate alınmalıdır.

Hangi alacağa hangi tarihten faiz istenir?

Ortaklık kurulduğu tarihten itibaren bütün sermayeye veya her yılın kârına otomatik reeskont faizi uygulanmaz. Önce alacağın türü ve faiz borcunun dayanağı belirlenir. TBK m. 627/2, ortağın ortaklığa verdiği avans için verildiği günden başlayan faiz hakkını düzenler. Buna karşılık dönem kârı veya tasfiye bakiyesinde muacceliyet, temerrüt, ihtar ve sözleşme hükümleri ayrıca incelenir.

7589 sayılı Kanun m. 10 ile 3095 sayılı Kanun m. 1 değiştirilmiştir. 31 Temmuz 2026’da yürürlüğe giren yeni düzenlemede kanuni faiz, önceki yılın 31 Aralık gününde TCMB’nin kısa vadeli kredi işlemlerine uyguladığı reeskont oranının yüzde seksenine bağlanmıştır. 30 Haziran oranı ile önceki 31 Aralık oranı arasında en az beş puan fark varsa yılın ikinci yarısında 30 Haziran oranının yüzde sekseni esas alınır.

Bu nedenle eski bir sabit kanuni faiz oranını bütün döneme uygulamak güncel bir hesap yöntemi değildir. Faizin hangi döneme ait olduğu, yürürlük değişikliği ve ilgili TCMB oranı birlikte kontrol edilmelidir. Ticari temerrüt faizine ilişkin 3095 sayılı Kanun m. 2 hükümleri ve geçerli sözleşme şartları ise ayrıca değerlendirilir. Yeni kanuni faizin reeskont oranıyla ilişkilendirilmesi, her ortaklık alacağında doğrudan reeskontun tamamının istenebileceği anlamına gelmez. Faizin anaparaya eklenerek yeniden faiz yürütülmesi de genel ve sınırsız bir hak değildir.

Dava süresi, masraflar ve dosyanın hazırlanması

Tasfiye davasının süresi; ortak ve malvarlığı sayısına, kayıtların durumuna, satış ihtiyacına, bilirkişi incelemesine ve kanun yollarına göre değişir. Yargıtay kararlarında aşamalar için belirtilen, hâkimin uyuşmazlığa göre uzatıp kısaltabileceği üçer aylık çalışma dönemleri, her davanın kesin olarak dokuz ayda biteceği anlamına gelmez. 7589 sayılı Kanunla HMK m. 147’ye eklenen duruşmalar arası süre düzenlemesi de davanın toplam süresine ilişkin garanti değildir; kanunda gerekçeli istisnalar bulunmaktadır.

Harç, gider avansı, bilirkişi, keşif, tebligat, tasfiye görevlisi ve satış giderleri, istenen hukuki korumaya ve yapılacak işlemlere göre oluşur. Karşı taraf vekâlet ücreti ile avukat ve müvekkil arasındaki sözleşmesel ücret aynı kalem değildir. Dosya görülmeden sabit toplam dava maliyeti veya kesin tahsilat vaadi verilemez.

Dava öncesinde hazırlanacak bir hesap dosyasında şu unsurlar birlikte bulunmalıdır:

• Ortakların kimliği, ortaklık sözleşmesi ve değişiklikleri.
• Sona erme sebebi, tarih sıralaması, bildirimler ve devam eden işler.
• Varlık, borç, avans, gider, sermaye ve önceki dağıtımları ayrı gösteren hesap.
• Her kalemin belgesi, karşı tarafın muhtemel itirazı ve istenen inceleme.
• Görev, yetki, arabuluculuk ve 2026 usul değişikliklerine uygun talep sonucu.
• Delil veya malvarlığı kaybı riskine ilişkin somut koruma ihtiyacı.

Bu hazırlık, bütün uyuşmazlıkları ortadan kaldırmaz; ancak hangi tutarın neden istendiğini ve hangi kayıtla doğrulanacağını görünür kılar. Tasfiye bilançosu ile talep sonucu arasındaki bağlantı, kararın uygulanabilirliği bakımından da önemlidir.

Sonuç

Adi ortaklığın tasfiyesinde amaç, tarafların ilk yatırımlarını tek tek geri saymakla sınırlı değildir. Ortaklığın bütün ekonomik ilişkisinin sözleşmeye, sona erme sebebine ve doğrulanabilir kayıtlara göre kapatılması gerekir. Doğru hesap; üçüncü kişi borçlarını, avansları, giderleri, katılım paylarını, önceki ödemeleri ve kalan kâr veya zararı birlikte içerir.

Ortaklık devam ederken denetim ve dönem kârı istemek, bir ortağın ayrılması ve ortaklığın tamamen tasfiyesi farklı yollardır. Dava açılacaksa taraflar, görevli mahkeme, arabuluculuk ve talep biçimi baştan değerlendirilmelidir. Özellikle 2026’daki alacak davası ve faiz değişiklikleri, eski dilekçelerin aynen kullanılmasını riskli hâle getirmiştir.

Güneş & Güneş Hukuk Bürosuna yapılacak bir başvuruda ortaklık sözleşmesi, banka hareketleri, mali kayıtlar ve mevcut ihtarların birlikte sunulması, uyuşmazlığın değerlendirilmesine yardımcı olur. Somut dosyaya ilişkin görüşme için iletişim bilgilerine ulaşılabilir. Bu metin genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir; belirli bir dosyanın sonucu, o dosyanın olguları ve delilleriyle değerlendirilir.

İlgili yazılar: Adi Ortaklık Borçları.

Sıkça Sorulan Sorular

Yazılı sözleşme yoksa adi ortaklık ispatlanabilir mi?

Evet, ilişkinin koşullarına göre mümkün olabilir. Ancak sözleşmenin geçerliliği ile ispat kuralları ayrıdır. Banka hareketleri, yazışmalar, iş bölümü ve diğer belgeler birlikte incelenir; senetle ispat kuralları ve istisnaları somut olaya uygulanır.

Ortaklığa koyduğum paranın tamamını geri alabilir miyim?

Bu sonuç garanti değildir. Dış borçlar, giderler, avanslar, zarar ve daha önce alınan tutarlar tasfiye hesabını etkiler. Nihai hesapta alacaklı çıkılabileceği gibi ek ödeme yükümlülüğü de doğabilir.

Daha fazla sermaye koyan ortak daha fazla kâr alır mı?

Sözleşmede farklı oran yoksa TBK m. 623 uyarınca kâr ve zarara katılım kural olarak eşittir. Sermayenin iadesi ile kârın paylaşılması ayrı hesap kalemleridir.

Yalnız emeğini koyan ortak zarara katılır mı?

Kural ve sözleşme birlikte değerlendirilir. Yalnız emeğini koyan ortağın zarara katılmayacağı kararlaştırılabilir; böyle bir anlaşma olmadan otomatik muafiyet varsayılamaz.

Diğer ortak hesap vermiyorsa ne yapılabilir?

TBK m. 630 ve 631 kapsamındaki hesap ve inceleme hakları ileri sürülebilir. Hangi kayıtların istendiği somutlaştırılmalı; gerekiyorsa belge ibrazı, delil tespiti veya koşullarına uygun geçici koruma talep edilmelidir.

Ortaklık devam ederken kâr payı istenebilir mi?

Evet. Dönem hesabı ve kâr payı talebi, ortaklığın mutlaka sona erdirilmesini gerektirmez. İstenen tutarın dağıtılabilir dönem kârı mı, ayrılma payı mı yoksa tasfiye bakiyesi mi olduğu açıklanmalıdır.

Ortağın ölümü ortaklığı mutlaka sona erdirir mi?

Her durumda değil. Mirasçılarla devam veya diğer ortaklarla sürdürme düzenlemeleri ve TBK m. 633 ile 639 hükümleri birlikte incelenir. Mirasçıların temsil ve hesap hakları ayrıca değerlendirilir.

Tasfiye davası her zaman asliye ticaret mahkemesinde mi açılır?

Hayır. Genel görev ile ticari dava koşulları birbirinden ayrılır. Asliye ticaret mahkemesinin görevi için uyuşmazlığın TTK m. 4 ve 5 kapsamında değerlendirilmesi gerekir.

Arabuluculuk bütün tasfiye davalarında zorunlu mudur?

Hayır. Ticari para talebi, yalnız fesih istemi ve paylaştırma talebinin niteliği ayrı incelenir. Dava şartı arabuluculuğun gerekip gerekmediği, dosyanın somut talep sonucuna göre belirlenmelidir.

2026’dan sonra belirsiz alacak davası açılabilir mi?

7589 sayılı Kanunla HMK m. 107, 31 Temmuz 2026’da yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tarihten önce açılan davalar için geçiş hükmü vardır. Yeni davalarda talep biçimi, özellikle HMK m. 109/4’teki kısmi talebin artırılması düzenlemesi dikkate alınarak kurulmalıdır.

Her tasfiye davasında kayyım atanır mı?

Hayır. Kayyım, tasfiye görevlisi ve bilirkişi farklı işlevler üstlenir. Atama veya koruma talebinin hukuki dayanağı, gerekliliği ve kapsamı somut olay üzerinden değerlendirilir.

Defter bulunmuyorsa dava mutlaka reddedilir mi?

Hayır. Diğer belgeler, banka ve işletme kayıtları ile uygun uzman incelemesi değerlendirilebilir. Ancak kayıt eksikliği, iddiaların delilsiz kabul edilmesi veya ispat yükünün kendiliğinden ortadan kalkması anlamına gelmez.

Vergi kaydının kapanması ortaklık borçlarını bitirir mi?

Hayır. İdari kapanış işlemleri ile özel hukuk borçları ayrı konulardır. Ortaklığın sona ermesi, TBK m. 645 gereğince üçüncü kişilere karşı mevcut yükümlülükleri değiştirmez.

Tasfiye alacağına kuruluş tarihinden faiz işler mi?

Otomatik olarak işlemez. Avans, dönem kârı ve nihai tasfiye bakiyesi ayrı değerlendirilir. Faiz başlangıcı ve türü, sözleşme, muacceliyet, temerrüt ve ilgili kanuni düzenlemeye göre belirlenir.

Tasfiye davası ne kadar sürer?

Kesin bir süre verilemez. Hesapların düzeni, taraf sayısı, varlıkların satılması, uzman incelemesi ve kanun yolları süreyi etkiler. Üç aşamalı tasfiye yöntemi, üç veya dokuz aylık kesin sonuç taahhüdü değildir.

Kaynakça

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: özellikle m. 117, 147, 149, 154 ve 620–645. TBMM kabul metni; sonraki değişiklikler ayrıca değerlendirilmiştir.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: görev, yetki, talep, ispat, hüküm ve geçici hukuki koruma hükümleri; 2026 değişiklikleri için aşağıdaki 7589 sayılı Kanun.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: özellikle m. 4, 5 ve 5/A.
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: özellikle m. 18/A ve 18/B; 7445 sayılı değişiklik Kanunu.
• 7589 sayılı Yargının Etkin ve Verimli İşlemesine Yönelik Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun: kabul 16.07.2026; Resmî Gazete 31.07.2026, sayı 33326; özellikle m. 10, 19–21, geçici m. 1/10 ve m. 26. TBMM yayın kaydı.
• 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun: m. 1 ve 2; m. 1 için 7589 sayılı Kanunla değişen metin.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 18.11.2014, E. 2014/11009, K. 2014/15095: tasfiye hesabı ve katılım borcunun değerlendirilmesi.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 18.11.2014, E. 2014/10535, K. 2014/15088: ortaklık ilişkisi içinde bütüncül tasfiye.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 20.01.2015, E. 2014/13639, K. 2015/1168: taraf teşkili, değerleme ve ortaklık hesapları.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 15.02.2018, E. 2016/10029, K. 2018/1119: ortaklık alacağı ve tasfiye ilişkisi.
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 04.07.2018, E. 2018/16, K. 2018/1315: sona erme tarihi, sözleşme ve tasfiye hesabı.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 06.11.2024, E. 2023/5513, K. 2024/3572: demirbaşlar ve işletme kayıtlarının incelenmesi.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 17.12.2024, E. 2023/5175, K. 2024/4392: tasfiye işlemleri ve alacak değerlendirmesi.
• Erol Ulusoy, “Adi Ortaklığın Tasfiyesi ve Mahkemelerin Görevi”, Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi, 2015, sayı 5, s. 879–904; özellikle s. 901–904. Tam metin.

Yargıtay kararları, bağlantılarda yer alan tam metin aktarımları üzerinden incelenmiştir; bağlantı verilen karar siteleri resmî Yargıtay portalı değildir. Kaynak kontrol tarihi: 13 Ekim 2026.