Liquidation türkischer Limited- und Aktiengesellschaften: Auflösung, Unterlagen und Kosten

Die Schließung einer Limited- oder Aktiengesellschaft setzt in der Regel einen Auflösungsbeschluss voraus, dem die Liquidation und die Löschung aus dem Handelsregister folgen. Die Liquidatoren ermitteln das Vermögen der Gesellschaft, rufen die Gläubiger auf und bringen laufende Geschäfte und Schulden zum Abschluss. Sobald die Voraussetzungen für die Verteilung erfüllt sind, werden die Schlussbilanz und die Löschung vollzogen. Die Dreimonatsfrist betrifft die Verteilung des verbleibenden Vermögens nach dem dritten Gläubigeraufruf. Gesamtdauer und Kosten hängen von Schulden, Beschäftigten, Vermögenswerten und Streitigkeiten der Gesellschaft ab.[1][2]

Wie sich Schließung, Liquidation und Löschung unterscheiden

Die Einstellung des Geschäftsbetriebs, das Abnehmen des Firmenschilds oder die Schließung des Bankkontos beendet die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft nicht. Die Auflösung überführt die Gesellschaft in der Regel in die Liquidation. Die Liquidation (tasfiye) ist die Abwicklung bestehender rechtlicher und finanzieller Beziehungen. Die Löschung (terkin) ist die Streichung des Handelsregistereintrags, sobald diese Vorgänge abgeschlossen sind. Während der Liquidation behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit und führt im Firmennamen den Zusatz „in Liquidation“ (tasfiye hâlinde).[1]

Diese Unterscheidung bestimmt auch, wer für Schulden haftet. Ein Vertrag der Gesellschaft wird mit der Liquidation nicht automatisch zum Vertrag des Gesellschafters. Mahnungen, Klagen oder Zahlungsforderungen an die Gesellschaft sind zu prüfen. Wird eine Akte unbeachtet gelassen oder eine Schuld in der Schlussbilanz nicht ausgewiesen, erlischt die Schuld dadurch nicht; der Streit muss rechtlich geklärt werden.

Eine Anteilsübertragung schließt die Gesellschaft nicht, sondern ändert nur die Eigentümerstruktur. Vorgänge, für die das Gesetz eine Beendigung ohne Liquidation vorsieht, etwa Verschmelzungen, werden gesondert geprüft. Eine Auflösungsklage, die erhoben wird, weil sich die Gesellschafter nicht einigen können, ist für sich genommen keine Schließung ohne Liquidation. Dieser Beitrag behandelt die gewöhnliche Liquidation von Limited- und Aktiengesellschaften, die keiner Sonderregelung unterliegen. Banken, Versicherungsunternehmen und andere regulierte Unternehmen benötigen eine gesonderte Prüfung von Erlaubnissen und Sonderregimen der Liquidation.[1][4] Ergänzend ist auch das Thema Wiederherstellung der Gesellschaft und zusätzliche Liquidationsklage zu berücksichtigen.

Wie der Liquidationsbeschluss gefasst wird und was die Gesellschaftsform ändert

Beschluss und Eintragung bei der Limited-Gesellschaft

Bei der Limited-Gesellschaft ist für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach Art. 621 Abs. 1 lit. ı des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) eine doppelte Mehrheit erforderlich: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die einfache Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals. Die Mehrheit der Anwesenden allein genügt nicht. Strengere Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag und das Einberufungsverfahren werden ebenfalls geprüft.[1]

Wenn beispielsweise ein Gesellschafter, der die Hälfte des Kapitals vertritt, in der Versammlung allein bleibt, weil der andere Gesellschafter nicht erschienen ist, kann er dadurch keinen Auflösungsbeschluss fassen. Selbst wenn alle abgegebenen Stimmen in dieselbe Richtung zielen, kann die zweite Kapitalschwelle verfehlt sein. Bevor ein Beschlussentwurf vorbereitet wird, sind Gesellschafterliste, Stimmrechte, Vollmachten und Gesellschaftsvertrag gemeinsam zu prüfen.

Bei Auflösungen, die nicht durch Insolvenz oder Gerichtsentscheidung erfolgen, werden Eintragung und Bekanntmachung durch die Geschäftsführung vorgenommen; sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wirken mindestens zwei von ihnen mit. Im Liquidationsverfahren gelten über Art. 643 TTK die Vorschriften für Aktiengesellschaften. Eine Limited-Gesellschaft darf die Gläubigeraufrufe oder die Schlussbilanz nicht mit der Begründung auslassen, ihre Rechtsform sei einfacher.[1]

Beschluss und Eintragung bei der Aktiengesellschaft

Bei der Aktiengesellschaft erfordert ein Auflösungsbeschluss der Hauptversammlung nach Art. 529 Abs. 1 lit. d und Art. 421 Abs. 3–4 TTK die Zustimmung von Aktien, die mindestens 75 Prozent des Kapitals ausmachen. Wird dieses Quorum in der ersten Versammlung nicht erreicht, verfällt es in späteren Versammlungen nicht. Verschärfte Voraussetzungen der Satzung werden ebenfalls berücksichtigt. Die Eintragung und Bekanntmachung obliegt außer bei Insolvenz oder Gerichtsentscheidung dem Vorstand.[1]

Bei einer Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter bzw. Aktionär muss der Beschluss schriftlich erfolgen. Auch wenn eine Person das gesamte Kapital hält, kann sie die Gesellschaft nicht mit ihrem eigenen Vermögen vermengen; der Gläubigerschutz und die Registerverfahren laufen weiter. Bei der Aktiengesellschaft richten sich die Anwesenheitsliste, die Teilnahme eines Vertreters des Ministeriums und etwaige Genehmigungserfordernisse nach den Besonderheiten der Gesellschaft und der Versammlung. Dieselben Anlagen sollten nicht bei jeder Liquidationsversammlung als zwingend vorausgesetzt werden.[1][4] Den größeren rechtlichen Rahmen zeigt der Beitrag Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses.

Bestellung des Liquidators und Vertretungsregelung

Der Liquidator kann durch Satzung oder Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden; er kann Gesellschafter oder ein Außenstehender sein. Ist keine Bestellung erfolgt, übernimmt bei der Aktiengesellschaft der Vorstand und bei der Limited-Gesellschaft die Geschäftsführung in Übereinstimmung mit der Organstruktur die Liquidation. Hat ein Gericht die Auflösung angeordnet, bestellt das Gericht den Liquidator. Mindestens einer der zur Vertretung befugten Liquidatoren muss sowohl türkischer Staatsbürger sein als auch seinen Wohnsitz in der Türkei haben.[1]

Ein Beschluss, der nur Vor- und Nachnamen nennt, reicht für eine funktionierende Arbeitsordnung nicht aus. Die Form der Zeichnung, der Zugang zu den Gesellschaftskonten, die Übergabe der Unterlagen und die erforderliche fachliche Unterstützung sind zu klären. Bei mehreren Liquidatoren müssen, sofern nichts anderes geregelt ist, zwei von ihnen unter der Firma zeichnen, um die Gesellschaft zu binden. Gesetzliche Befugnisse können nicht vollständig übertragen werden; für einzelne Umsetzungshandlungen kann jedoch Vollmacht erteilt werden.[1]

In der Literatur wird der Unterschied zwischen dem Zweck der Liquidation und der Vertretungsmacht der Gesellschaftsorgane betont. Praktisch bedeutet dies, dass nicht jedes Geschäft allein deshalb unbeachtet bleibt, weil „die Gesellschaft nun in Liquidation ist“. Nach Art. 539 Abs. 2 TTK binden Geschäfte außerhalb des Gesellschaftszwecks die Gesellschaft grundsätzlich ebenfalls; der Nachweis, dass der Dritte dies kannte oder nicht unkenntlich sein konnte, kann das Ergebnis ändern. Die Eintragung der Liquidation allein genügt für diesen Nachweis jedoch nicht. Ob das Geschäft die Gesellschaft bindet und wie die Haftung des Liquidators zu beurteilen ist, wird getrennt geprüft.[1][5] Einzelheiten zu dieser Phase behandelt der Beitrag Haftung des Liquidators und Abberufung.

Erstes Inventar, Schuldenprüfung und Insolvenzgrenze

Die Liquidatoren erstellen ein Inventar und eine Bilanz, die das anfängliche Vermögen und die finanzielle Lage der Gesellschaft darstellen, und legen sie der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vor. Bei Bedarf wird ein Sachverständigengutachten eingeholt. Neben dem Bankguthaben sind Grundstücke, Fahrzeuge, Warenbestände, Marken, Kautionen, geleistete Vorauszahlungen und Forderungen gegen Gesellschafter zu ermitteln. Bestehen Abweichungen zwischen Buchführung, Grundbuch, Bankkonto oder tatsächlichem Lagerbestand, ist deren Erklärung in der Akte festzuhalten.[1]

Das Bestehen von Schulden hindert die Liquidation nicht; die Tilgung von Schulden gehört gerade zu ihren Aufgaben. Die bilanzielle Überschuldung (borca batıklık) ist jedoch etwas anderes als bloße Geldknappheit. Bestehen Zweifel, dass das Vermögen die Forderungen der Gläubiger deckt, ist die erforderliche Zwischenbilanzprüfung nach Art. 376 TTK durchzuführen. Bei der Limited-Gesellschaft wird der Bezug zu Art. 633 TTK berücksichtigt. Stellt sich während der Liquidation heraus, dass die Schulden das Gesellschaftsvermögen übersteigen, ist die Lage nach Art. 542 Abs. 1 lit. c unverzüglich dem Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) am Sitz der Gesellschaft mitzuteilen.[1]

Die Vorstellung, „die Gesellschafter haben die Schließung beschlossen, also warten wir die Frist ab“, ersetzt die Überschuldungsprüfung nicht. Wird das Insolvenzverfahren eröffnet, wird die Liquidation nicht von gewöhnlichen Liquidatoren, sondern von der Insolvenzverwaltung im Rahmen des Vollstreckungs- und Insolvenzgesetzes (İcra ve İflas Kanunu) durchgeführt. Anmeldereihenfolgen (sıraya girme anlaşmaları), Finanzierungen oder ein Vergleich mit den Gläubigern (konkordato) unterliegen ebenfalls eigenen Voraussetzungen. Ein nicht dokumentiertes Zahlungsversprechen befreit nicht von der Pflicht zur Mitteilung.[1]

Wie Gläubigeraufrufe und die dreimonatige Wartezeit gelten

Mitteilung an bekannte Gläubiger, öffentlicher Aufruf an die übrigen

Eingeschriebene Schreiben werden an Personen gesandt, die laut Gesellschaftsunterlagen als Gläubiger bekannt sind und deren Anschrift vorliegt. Die übrigen Gläubiger werden durch drei im Türkischen Handelsregisteranzeiger (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) im Abstand von je einer Woche veröffentlichte Bekanntmachungen aufgefordert, ihre Forderungen anzumelden. Die Regelungen zur Internetseite nach Art. 541 TTK und die Bekanntmachungsverfahren der Satzung sind in der Akte ebenfalls zu prüfen. Die bloße Eintragung des Liquidationsbeginns im Register belegt allerdings nicht, dass die Gläubigeraufrufe vollständig erfolgt sind.[1]

Eine Bekanntmachung beseitigt eine bekannte Schuld nicht. Für einen bekannten Gläubiger, der auf den Aufruf nicht reagiert, gilt der gesetzlich vorgesehene Hinterlegungsweg bei einer Bank. Bei noch nicht fälligen oder streitigen Schulden werden Optionen wie die Hinterlegung bei einem Notar, eine angemessene Sicherheit oder eine Verteilung, die von der Zahlung der Schuld abhängig gemacht wird, gesondert geprüft. Der Widerspruch gegen die Forderung eines Lieferanten rechtfertigt es nicht, den Betrag ohne Grund aus dem Abschlusskonto herauszunehmen.[1]

In der Praxis der Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası, İTO) wird der Text des Gläubigeraufrufs während des Liquidationsantrags über das elektronische Handelsregistersystem (MERSİS) elektronisch erstellt und zur Veröffentlichung übermittelt. Diese Erleichterung entbindet nicht von der Prüfung, ob die Bekanntmachungen tatsächlich erschienen sind und an welchen Tagen. Der aktuelle Verfahrensablauf des zuständigen Registers ist vor der Antragstellung zu prüfen.[3][4]

Drei Monate sind nicht die Gesamtdauer der Liquidation

Nach Art. 543 Abs. 2 TTK darf das verbleibende Vermögen erst verteilt werden, wenn drei Monate seit dem dritten Gläubigeraufruf verstrichen sind. Die Änderung, mit der die Frist von sechs auf drei Monate verkürzt wurde, erfolgte durch Art. 17 des Gesetzes Nr. 7341. Den Fristbeginn auf den Gesellschafterbeschluss, die erste Bekanntmachung oder die Eintragung des Liquidationsbeginns zu legen, ist unzutreffend.[1][2]

Ergibt sich, dass für die Gläubiger keine Gefahr besteht, kann das Gericht eine frühere Verteilung zulassen. Der einstimmige Beschluss der Gesellschafter oder die Einschätzung des Liquidators, „es gibt keine Schulden“, ersetzt die Zustimmung des Gerichts nicht. Der Ablauf der drei Monate löst auch ein nicht verkauftes Grundstück, einen nicht abgeschlossenen Vertrag oder eine ungesicherte streitige Schuld nicht von selbst.

Der Abschlussfahrplan sollte daher drei getrennte Termine erfassen: die Veröffentlichung der dritten Bekanntmachung, den Zeitpunkt, zu dem die gesetzliche Wartezeit für die Verteilung endet, und den Zeitpunkt, zu dem die übrigen Liquidationsschritte tatsächlich abgeschlossen sind. Das zum Registerantrag passende letzte Datum der Gesellschafterversammlung ergibt sich aus der gemeinsamen Betrachtung dieser Termine.[1][3]

Beschäftigte, Mietverhältnisse, Genehmigungen und laufende Vorgänge

Arbeitsverträge und sozialversicherungsrechtliche Verfahren

Ein Liquidationsbeschluss beendet nicht automatisch alle Arbeitsverträge. Die Beschäftigten, die weiterarbeiten, werden von denjenigen getrennt, deren Verträge beendet werden. Lohn, Überstunden, nicht genommener Urlaub sowie gegebenenfalls Abfindung (kıdem tazminatı) und Kündigungsentschädigung (ihbar tazminatı) werden berechnet. Kündigungsfristen und Bestandsschutzregeln gelten je nach Sachverhalt; eine Schlusserklärung beseitigt Ansprüche der Beschäftigten nicht.[6][7]

Massenentlassungen und die vollständige, dauerhafte Schließung eines Betriebs bedürfen einer gesonderten Prüfung nach Art. 29 des Arbeitsgesetzes (İş Kanunu). Wo das Gesetz es verlangt, dürfen die Mitteilung an die zuständigen Stellen und der Aushang im Betrieb mindestens dreißig Tage vor einer vollständigen Schließung nicht übersehen werden. Nach einer Auskunft der Sozialversicherungsanstalt (Sosyal Güvenlik Kurumu, SGK) ist die Abmeldung (işten ayrılış bildirgesi) für eine versicherte Person der Kategorie 4/a innerhalb von zehn Tagen nach dem Ende des Arbeitsverhältnisses einzureichen. Diese Frist kann nicht bis zum Löschungsdatum der Gesellschaft aufgeschoben werden.[6][8]

Mietverhältnisse, Kundenverträge und behördliche Genehmigungen

Die Fertigstellung laufender Aufträge, die Rückzahlung von Vorauszahlungen, die Freigabe von Bürgschaftsakten und die Erfüllung von Gewährleistungspflichten erfordern jeweils einen eigenen Beschluss. Schritte, die die Liquidation erfordert, dürfen durchgeführt werden; neue geschäftliche Tätigkeiten, die mit dem Zweck nichts zu tun haben, dürfen nicht begonnen werden. Wird der Verkauf eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens im Ganzen erwogen, sind Gesellschafterbeschluss und das entsprechende Quorum gesondert zu prüfen.[1]

Die Räumung eines Mietobjekts beendet nicht zwingend sämtliche Mietzahlungspflichten. Nach Art. 325 des Türkischen Obligationengesetzes (Türk Borçlar Kanunu, TBK) kommt bei einer Rückgabe vor Ablauf der Mietzeit eine angemessene Frist für die Neuvermietung in Betracht. Faktoren wie die Gewinnung eines geeigneten neuen Mieters und die Aufwendungen des Vermieters können das Ergebnis beeinflussen. Die Kündigungserklärung, der Rückgabetermin, das Schlüsselübergabeprotokoll und das Kautionskonto sind daher in die Abschlussakte aufzunehmen.[9]

Für Genehmigungen, Betriebserlaubnisse, Zweigniederlassungseintragungen, Abonnements und elektronische Dienstkonten ist festzustellen, welche Stelle welchen Schritt bearbeitet. Es darf nicht davon ausgegangen werden, dass eine Genehmigung mit dem Betrieb übergeht. Übertragung, Aufhebung oder Schließung hängen von der Art der Genehmigung ab. Der Zugang zu elektronischen Zustellungs- und Registersystemen darf erst beendet werden, wenn offene Akten und Aufbewahrungspflichten geprüft sind.

Welche Unterlagen gehören in die Liquidationsakte?

Die beim Register einzureichenden Unterlagen und die intern aufzubewahrende Nachweisakte sind nicht dieselben. Die Seiten der Handelskammer Istanbul für Limited- und Aktiengesellschaften nennen für den Liquidationsbeginn die beglaubigte Abschrift des Beschlusses, die Unterschriftserklärung und gegebenenfalls die Annahmeerklärung eines von außen bestellten Liquidators; zum Ende der Liquidation die beglaubigte endgültige und endgültig festgestellte Schlussbilanz sowie den Gesellschafterbeschluss. Ausländische Gesellschafter, besondere Erlaubnisse oder Vertretungsnachweise können zusätzliche Unterlagen erforderlich machen. Das Format, das für elektronische Beschlüsse und Bücher akzeptiert wird, ist beim zuständigen Register zu bestätigen.[3][4]

Angenommen, eine Gesellschaft hat ihren Warenbestand verkauft und ihr Bankdarlehen getilgt. Eine Kaution, die sie dem Vermieter gegeben hat, ist noch nicht zurückgezahlt, und die Lohnforderung eines früheren Beschäftigten ist streitig. Für die Verteilung des Geldes auf dem Bankkonto genügt es nicht, allein das Schreiben über die Darlehensabwicklung zu prüfen. Die Kaution wird als Forderung der Gesellschaft erfasst; die Beweise für die Forderung des Beschäftigten und der zu sichernde Betrag werden geprüft. Die Bilanz stützt sich so auf Vorgänge, die in der Akte tatsächlich erledigt sind.

Die Übergabe von Unterlagen ist protokollarisch festzuhalten, damit ersichtlich ist, wer welche Unterlage verwahrt. Die Aufgabenverteilung zwischen Liquidator, Steuerberater (mali müşavir) und Rechtsanwalt lässt sich in einem Zeitplan darstellen. Diese Arbeit verringert Lücken, die daraus entstehen, dass man annimmt, eine Aufgabe werde bereits von einem anderen Berufsträger erledigt.

Wie werden die Kosten einer Gesellschaftsschließung berechnet?

Eine einzige „Pauschale für die Schließung 2026“ ergibt für jede Gesellschaft nicht das richtige Ergebnis. Der Tarif der Handelskammer Istanbul für 2026 regelt Registergebühren, Bekanntmachungsgebühren, Urkundengebühren und Dienstleistungsentgelte getrennt. Bei den Gläubigeraufrufen sind außerdem die Länge der Bekanntmachung und die Gesellschaftsform von Bedeutung. Ein einzelner Posten für die Löschung im Tarif darf nicht als Gesamtkosten der Liquidation dargestellt werden.[12]

Ein realistisches Budget sollte folgende Posten getrennt ausweisen:

• Register- und Bekanntmachungskosten für den Liquidationsbeginn, den Wechsel der Vertretung, die Gläubigeraufrufe und die Löschung.
• Kosten für notarielle Vorgänge, Übersetzung, Apostille, Vollmacht und Beschaffung von Dokumenten.
• Vergütung für Liquidator, Steuerberater, Rechtsanwalt und gegebenenfalls einen Sachverständigen für die Bewertung.
• Buchführungs-, Miet-, Personal-, Archivierungs- und Vermögensschutzkosten, die während der gesamten Liquidation anfallen.
• Aktenspezifische Kosten aus Prozessen, Forderungseinzug, Verkauf und Sicherheitsgeschäften.

Bestehende Steuer-, Kredit- oder Lohnschulden der Gesellschaft sind getrennte finanzielle Verpflichtungen neben dem Verfahrensentgelt. Wenn ein Angebot für „Schließungskosten“ diese nicht unterscheidet, bildet ein niedrig erscheinendes Dienstleistungsentgelt möglicherweise nicht die Liquidität ab, die für die Schließung der Gesellschaft nötig ist. Das Angebot sollte Umfang, Steuern, Kosten Dritter und die Vergütungsmethode für den Fall klären, dass sich die Liquidation verlängert. Der endgültige Betrag wird am Tag der Abwicklung nach dem Tarif und der konkreten Akte berechnet.

Schlussbilanz, Verteilung, steuerliche Verfahren und Löschung

Am Ende der Liquidation wird eine endgültige Schlussbilanz erstellt und der Gesellschafterversammlung vorgelegt. An die Gesellschafter darf nicht verteilt werden, bevor die Schulden der Gesellschaft bezahlt und geeignete Maßnahmen für Ansprüche getroffen sind, die gesichert werden müssen. Der Liquidationsüberschuss berechnet sich unter Berücksichtigung des eingezahlten Kapitals, gültiger Vorrechte und der Vertragsbestimmungen. Die Rückzahlung des gesamten ursprünglichen Kapitals ist nicht garantiert. Die Verteilung erfolgt in der Regel in Geld; eine Verteilung in Sachwerten bedarf einer zusätzlichen rechtlichen und finanziellen Prüfung.[1]

Steuerzeiträume und Steuererklärungen laufen während der Liquidation weiter. Nach Art. 17 Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes Nr. 5520 (Kurumlar Vergisi Kanunu) ist die Erklärung für den letzten Liquidationszeitraum innerhalb von dreißig Tagen ab dem Abschluss der Liquidation einzureichen. Die Mitteilung verteilter Vermögenswerte und die Rückstellungen für Steuern gehören in den Abschlussfahrplan. Die Haftung für Steuer- und Beitragsschulden lässt sich nicht allein nach der Gesellschafterstellung bestimmen; auch Geschäftsführungs- und Liquidatorenfunktionen sind von Bedeutung.[10]

Für Vorgänge, die elektronisch vom Handelsregister an die Steuerverwaltung übermittelt werden, ist außerdem die Mitteilungserleichterung nach der Allgemeinen Mitteilung Nr. 546 zur Steuerverfahrensordnung (Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği, Sıra No. 546, VUK) zu prüfen. Die Anlage zur Mitteilung stellt klar, dass Aktien- und Limited-Gesellschaften die Liquidationseröffnungsbilanz weiterhin dem Finanzamt einreichen. Dass dieselben Angaben nicht erneut mitgeteilt werden müssen, bedeutet nicht, dass die Pflicht zur Abgabe der Liquidationserklärung und zur Zahlung von Steuern entfällt.[11]

Ist die Liquidation abgeschlossen, beantragen die Liquidatoren die Löschung der Firma aus dem Handelsregister; die Löschung wird eingetragen und bekannt gemacht. Stellt sich später heraus, dass ein anhängiges Verfahren, ein vergessenes Grundstück oder eine nicht eingezogene Forderung besteht, kann nach Art. 547 TTK eine erneute Eintragung für eine zusätzliche Liquidation erforderlich sein. Dieser Weg bedeutet nicht, dass die Gesellschaft unbegrenzt zu ihrem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zurückkehrt. Vollstreckungswege der Gläubiger und Ansprüche auf persönliche Haftung werden gesondert beurteilt.[1]

Auch nach der Schließung sind die Geschäftsbücher aufzubewahren. Für Unterlagen nach Art. 82 und Art. 544 TTK gilt eine zehnjährige Aufbewahrungsfrist. Die Frist beginnt mit dem Ende des Kalenderjahres, in dem die letzte Eintragung in den Handelsbüchern vorgenommen wurde, und bei sonstigen Unterlagen mit dem Ende des Kalenderjahres, in dem sich der Vorgang oder das Ereignis ereignet hat, auf den sich die Unterlage nach dem Gesetz bezieht. Endet eine juristische Person, ist die Aufbewahrungsregelung beim Friedensgericht (sulh hukuk mahkemesi) nach Art. 82 Abs. 8 zu beachten. Die Übergabe und Verwahrung von Papierunterlagen, elektronischen Datensätzen und Zugangsmitteln sollte vor der Löschung geklärt sein.[1] Weitere Einzelheiten finden Sie im Beitrag Steuer- und SGK-Schulden bei der Liquidation der Gesellschaft.

Rechtliche Bewertung und Dokumentenübermittlung

Für einen Liquidationsplan ist eine gemeinsame Prüfung des aktuellen Gesellschaftsvertrags, der Registerunterlagen, der Eigentümerstruktur, der letzten Jahresabschlüsse, der Vermögens- und Schuldenlisten sowie offener Streitigkeiten erforderlich. Angaben und Unterlagen, die an die Gunes & Gunes Anwaltskanzlei übermittelt werden, werden zum Zweck der rechtlichen Bewertung und der übernommenen Dienstleistungen im Rahmen des Berufsgeheimnisses und des Datenschutzes verarbeitet. Für sensible Unterlagen fragen Sie die Kanzlei nach ihrem sicheren Übermittlungsweg. Eine erste Kontaktaufnahme bedeutet für sich genommen nicht, dass die Angelegenheit übernommen wurde.

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Zu verwandten Themen finden Sie Hinweise in den Beiträgen Forderungseinzug gegen eine Gesellschaft in Liquidation und Voraussetzungen der Rückkehr aus der Liquidation.

Fazit

Die Liquidation einer Limited- oder Aktiengesellschaft umfasst aufeinander aufbauende Schritte, vom wirksamen Beschluss bis zur Schlussbilanz und zur Löschung. Die Gesellschaftsform verändert das Beschlussquorum und die Pflichten der Organe; der Schutz der Gläubiger ist die gemeinsame Achse der Liquidation. Die drei Monate ab dem dritten Aufruf sind eine gesetzliche Wartezeit für die Verteilung; sie bestimmen nicht die Dauer des gesamten Verfahrens.

Ein umsetzbarer Plan zeigt, mit welcher Unterlage jeder Vermögens- und Schuldposten abgeschlossen wird. Prüfungen zu Arbeitsverhältnissen, Miete, Genehmigungen, Steuern und offenen Klagen sollten von Beginn an in den Plan aufgenommen werden. Das Kostenbudget sollte nicht nur die Registergebühr, sondern auch die Dienstleistungs- und Schutzkosten umfassen, die während der gesamten Liquidation anfallen. Ein Löschungsantrag darf nicht zu einer Formalität werden, die ungelöste Angelegenheiten unsichtbar macht.

Häufig gestellte Fragen

Muss auch eine Gesellschaft, die nie tätig war, liquidiert werden?

Die Untätigkeit löscht den Registereintrag nicht automatisch. Der rechtliche Status der Gesellschaft und ein etwaiger besonderer Weg zur Beendigung werden geprüft. Bei einer gewöhnlichen Schließung werden Beschluss, Gläubigerschutz, Bilanz und Löschung durchgeführt. Bei einer scheinbar untätigen Gesellschaft können noch nicht eingezahltes Kapital, Beiträge, Mietverpflichtungen oder Steuerschulden bestehen; deshalb sind zunächst die Unterlagen zu prüfen.[1]

Schließt sich eine Gesellschaft drei Monate nach drei Bekanntmachungen endgültig?

Nein. Die Dreimonatsfrist begrenzt die Verteilung des verbleibenden Vermögens und läuft ab dem dritten Gläubigeraufruf. Dauern Einzug, Verkauf, Streitigkeiten oder Vertragsarbeiten an, kann sich die Liquidation verlängern. Eine vorzeitige Verteilung setzt voraus, dass für die Gläubiger keine Gefahr besteht und das Gericht die Zustimmung erteilt.[1][2]

Kann eine Limited-Gesellschaft mit Schulden in die Liquidation gehen?

Ja. Die Ermittlung und Begleichung von Schulden gehört zu den Kernaufgaben der Liquidation. Reicht das Gesellschaftsvermögen jedoch nicht zur Deckung der Schulden aus, werden die Pflichten zur Überschuldung und zur Benachrichtigung des Gerichts geprüft. Wird das Insolvenzverfahren eröffnet, gilt ein anderes Liquidationsregime. Der Liquidationsbeschluss tilgt die Schulden nicht.[1]

Kann ich bei einer Gesellschaft mit einem Gesellschafter die Gläubigeraufrufe auslassen?

Nein. Eine Struktur mit einem Gesellschafter kann den Beschluss erleichtern, hebt aber den Gläubigerschutz nicht auf. Auch wenn der Gesellschafter zugleich Geschäftsführer oder Liquidator ist, darf das Gesellschaftsvermögen nicht wie persönliches Geld verteilt werden. Firmenbezeichnung, Vertretung, Aufrufe und Löschungsschritte werden entsprechend der Gesellschaftsform durchgeführt.[1]

Enden die Arbeitsverträge der Beschäftigten nach dem Liquidationsbeschluss?

Der Beschluss allein beendet nicht alle Arbeitsverträge. Die Stellung der Beschäftigten, das Kündigungsverfahren, die Fristen und die zu zahlenden Ansprüche werden gesondert beurteilt. Die Frist für die Abmeldung richtet sich nach dem tatsächlichen rechtlichen Ende des Arbeitsverhältnisses; sie wartet nicht auf die Löschung aus dem Register.[6][7][8]

Kann ich die Bücher nach der Schließung der Gesellschaft vernichten?

Nein. Die Aufbewahrungsvorschriften des TTK gelten auch nach der Liquidation. Die Frist, die Art der Unterlage, die Lesbarkeit elektronischer Datensätze und das Verfahren der Aufbewahrung der Bücher einer beendeten juristischen Person sind zu prüfen. Auch die Sicherung von Beweisen für einen laufenden Streit ist wichtig.[1]

Quellen und rechtliche Grundlagen

1. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 82, 376, 408, 421, 529–548, 616, 621, 633, 636–637 und 643. Kopie der Rechtsvorschrift des Provinzdirektorats Aydın des Ministeriums für Handel.
2. Gesetz Nr. 7341 zur Änderung des Gesetzes über die Gründung und Aufgaben der Türkiye-Exporteurversammlung und der Exporteurverbände sowie einiger anderer Gesetze (7341 sayılı Türkiye İhracatçılar Meclisi ile İhracatçı Birliklerinin Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun), Art. 17 und 19. Text des Gesetzes in der von der Großen Nationalversammlung der Türkei (TBMM) angenommenen Fassung.
3. Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası), Limited-Gesellschaften: Eintritt in die Liquidation und Verfahren am Ende der Liquidation. Amtlicher Verfahrensleitfaden des Registers.
4. Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası), Aktiengesellschaften: Eintritt in die Liquidation und Verfahren am Ende der Liquidation. Amtlicher Verfahrensleitfaden des Registers.
5. M. Emin Bilge, „Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi“ („Auflösung und Liquidation der Aktiengesellschaft“), Zeitschrift der Juristischen Fakultät der Universität Erzincan (Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi), Bd. XVI, Nr. 3–4, 2012, S. 261–294; insbesondere S. 280–287. Vollständiger wissenschaftlicher Text.
6. Arbeitsgesetz Nr. 4857 (4857 sayılı İş Kanunu), insbesondere Art. 17–21, 29, 32 und 59. Kopie der Rechtsvorschrift des Ministeriums für Arbeit und Soziale Sicherheit.
7. Arbeitsgesetz Nr. 1475 (1475 sayılı İş Kanunu), Art. 14 in der geltenden Fassung. Kopie der Rechtsvorschrift des Ministeriums für Arbeit und Soziale Sicherheit zu den gesetzlichen Regelungen über die Abfindung.
8. Sozialversicherungsanstalt (Sosyal Güvenlik Kurumu), Pflichten des Arbeitgebers: Pflicht zur Abgabe der Abmeldung (İşten Ayrılış Bildirgesi). Mitteilung der SGK.
9. Türkisches Obligationengesetz Nr. 6098 (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu), Art. 325. Kopie der Rechtsvorschrift des Ministeriums für Arbeit und Soziale Sicherheit.
10. Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu), Art. 17 Abs. 1–3 und 7–8. Aktuelle Rechtsdaten der Einnahmeverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı).
11. Allgemeine Mitteilung Nr. 546 zur Steuerverfahrensordnung (Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği, Sıra No. 546), Art. 3–4 und Anlage 1, Amtsblatt (Resmî Gazete) vom 18. Januar 2023, Nr. 32077. Neuveröffentlichung der Mitteilung bei Lexpera und Scan der ursprünglichen Anlage 1 aus dem Amtsblatt.
12. Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası), Handelsregistergebühren 2026, Bekanntmachungsgebühren des Türkischen Handelsregisteranzeigers (TTSG) und Dienstleistungsentgelte. Amtlicher Tarif.