Limited Şirket Ortağının Ortaklıktan Çıkması ve Çıkarılması: Haklı Sebep, Dava ve Ayrılma Akçesi

Limited Şirketten Ayrılma Yolları Birbirinden Nasıl Ayrılır?

Limited şirketten ayrılmak isteyen bir ortağın ilk yapması gereken, somut olayın hangi hukuki kuruma uyduğunu belirlemektir. Pay devri, çıkma ve çıkarılma aynı sonucu doğuruyor gibi görünse de kurucu işlemleri, tarafları, ispatı ve mali sonuçları farklıdır. Yanlış hukuki yol seçilmesi, davanın husumet veya dava şartı yönünden reddine, ayrılma akçesinin eksik hesaplanmasına ya da ortağın ortaklık sıfatının beklenmedik biçimde devam etmesine yol açabilir.

Pay Devri ile Ortaklıktan Çıkma Aynı Değildir

Pay devrinde ortağın payı başka bir kişiye geçer. Payın ekonomik karşılığı kural olarak devralan tarafından, pay devir sözleşmesindeki bedel üzerinden ödenir. Çıkmada ise payın üçüncü kişiye iradi devri şart değildir; ortaklık ilişkisi şirket sözleşmesindeki çıkma mekanizması veya mahkeme kararıyla sona erer ve TTK m.641-642 çerçevesinde ayrılma akçesi gündeme gelir.

Pay devri çoğu zaman daha hızlı ve tarafların iradelerine dayalı bir yöntemdir. Bununla birlikte devralan bulunamaması, diğer ortakların devri onaylamaması, payın gerçek değerinin tartışmalı olması veya ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesi durumunda çıkma davası daha işlevsel olabilir. Pay devri sözleşmesi hazırlanırken çıkma davasından vazgeçme, ibra, rekabet yasağı, cari hesap ve kâr payı gibi yan meselelerin ayrıca düzenlenmesi gerekir.

Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkma Hakkı

TTK m.638/1, şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabileceğini kabul eder. Bu sebepler; belirli bir sürenin dolması, başka ortaklarla birlikte çalışma şartının ortadan kalkması, ortaklık yapısının değişmesi, belirli bir faaliyetin sona ermesi veya sözleşmede açıkça tanımlanan başka olaylar olabilir.

Şirket sözleşmesine dayalı çıkmada şu sorular birlikte cevaplanmalıdır:

• Çıkma sebebi açık, ölçülebilir ve gerçekleşmiş midir?
• Çıkma bildirimi kime, hangi şekilde ve hangi sürede yapılmalıdır?
• Genel kurul veya müdürler kurulu kararı aranmış mıdır?
• Bildirimle mi, karar tarihinden itibaren mi yoksa başka bir tarihte mi sonuç doğacaktır?
• Ayrılma akçesinin hesabı bakımından sözleşmede özel bir yöntem var mıdır ve bu yöntem emredici kurallara aykırı mıdır?

Şirket sözleşmesindeki çıkma hükmünün bulunması, haklı sebeple çıkma davasını ortadan kaldırmaz. Sözleşme mekanizması işletilemese veya somut olay sözleşmedeki sebebe tam uymasa dahi, TTK m.638/2 kapsamında haklı sebep bulunuyorsa mahkemeden çıkma talep edilebilir.

Haklı Sebeple Çıkma Davası

TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Haklı sebep, kanunda kapalı bir liste olarak sayılmamıştır. Bu nedenle değerlendirme; şirketin türü, ortak sayısı, tarafların görevleri, şirket sözleşmesi, ihlalin ağırlığı ve sürekliliği ile ortaklık ilişkisinin makul olarak sürdürülüp sürdürülemeyeceğine göre yapılır.

Haklı sebeple çıkma, ortağın tek taraflı beyanıyla tamamlanan bir işlem değildir. Mahkeme kararı gerekir. Davacı, hem çıkmayı haklı kılan olguları hem de bunların ortaklık ilişkisini kendisi bakımından sürdürülemez hâle getirdiğini somut delillerle açıklamalıdır.

Sözleşmesel Çıkarma ile Mahkeme Kararıyla Çıkarma

Şirket sözleşmesi, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepleri öngörebilir. Bu durumda çıkarma kararı ortağa noter aracılığıyla bildirilir. Ortak, bildirimden itibaren üç ay içinde kararın iptali için dava açabilir. Bu yolun uygulanmasında sözleşmede belirtilen sebebin gerçekten oluşup oluşmadığı, karar nisabı, oy hakkı, gündem, savunma imkânı ve ölçülülük denetlenir.

Bundan farklı olarak şirket, haklı sebeplerin varlığı hâlinde bir ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurabilir. Bu davanın davacısı şirket tüzel kişiliğidir. Kural olarak bir ortağın, diğer ortağın doğrudan çıkarılmasını kendi adına talep etmesi mümkün değildir; şirket adına dava açılabilmesi için yetkili organ ve temsil düzeninin ayrıca incelenmesi gerekir.

Haklı Sebep Nasıl Belirlenir?

Haklı sebep değerlendirmesinde tek bir olaydan ziyade olayların bütünü önem taşır. Bir ortaklar kurulu toplantısında yaşanan tartışma, tek bir yıl kâr dağıtılmaması veya bir defaya özgü bilgi gecikmesi tek başına çıkma için yeterli olmayabilir. Buna karşılık aynı davranışların sistematik hâle gelmesi, ortağın ortaklık haklarını fiilen kullanamaz duruma düşürmesi ve şirket içi güveni onarılamaz biçimde ortadan kaldırması haklı sebep oluşturabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, her somut olayda haklı sebebin ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini vurgulamaktadır. Bu nedenle makul bir ortak bakımından ortaklığın devamının beklenip beklenemeyeceği; ihlalin kaynağı, süresi, tekrarı ve giderilebilir olup olmadığı üzerinden incelenir.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Sürekli Engellenmesi

Ortağın şirketin mali durumu, sözleşmeleri, banka hareketleri ve yönetim kararları hakkında bilgi almasının sürekli engellenmesi; özellikle yazılı taleplere cevap verilmemesi, defter ve kayıtların saklanması veya yanıltıcı bilgi sunulması hâlinde haklı sebep değerlendirmesinde önemli yer tutar.

Önce Hakkın Usulüne Uygun Kullanıldığı Gösterilmelidir

Davacı ortağın, bilgi talebini konu, dönem ve belge bakımından belirli hâle getirmesi; talebi yazılı olarak şirkete iletmesi ve ret veya cevapsızlığı belgelendirmesi gerekir. Soyut biçimde “bana bilgi verilmedi” denilmesi çoğu zaman yeterli değildir.

Reddin Şirket Sırrı Savunmasına Dayanması Her Zaman Haklı Değildir

Şirket, bilgilerin rakip faaliyette kullanılacağına ilişkin somut tehlike varsa talebi sınırlandırabilir. Ancak şirket sırrı gerekçesi, ortağın bütün denetim haklarını ortadan kaldıran genel bir ret aracına dönüştürülemez. Mahkeme, talebin kapsamı ile şirketin korunmaya değer menfaatini birlikte değerlendirir.

Kâr Payının Sistematik Olarak Dağıtılmaması ve Ekonomik Dışlama

Şirketin kâr elde etmesine rağmen uzun süre kâr dağıtmaması, ortaklardan bazılarına ücret, huzur hakkı, borç, avans veya ilişkili taraf işlemleri yoluyla menfaat aktarırken diğer ortağı ekonomik getiriden mahrum bırakması haklı sebep iddiasını güçlendirebilir.

Her Kâr Dağıtmama Kararı Otomatik Haklı Sebep Değildir

Yatırım ihtiyacı, borçluluk, nakit akışı veya kanuni yedek akçe gibi nesnel sebepler kârın şirkette bırakılmasını haklı gösterebilir. Bu nedenle yalnız “kâr payı ödenmedi” olgusu değil; şirketin gerçek kârlılığı, genel kurul kararları, ortaklara yapılan diğer ödemeler ve dağıtmama kararının dürüstlük kuralına uygunluğu birlikte incelenmelidir.

Şirket Malvarlığının Kişisel Menfaat İçin Kullanılması

Şirket hesabından kişisel ödeme yapılması, şirket varlıklarının ortak veya yakınlarına piyasa koşullarına aykırı devri, kayıt dışı satışlar, şirket müşterilerinin bağlantılı işletmelere yönlendirilmesi ve şirket gelirinin başka hesaplarda tutulması çıkma davasında güçlü haklı sebep iddiaları yaratabilir.

İddia Mali ve Teknik Kayıtlarla Somutlaştırılmalıdır

Banka kayıtları, faturalar, cari hesaplar, ilişkili taraf sözleşmeleri, envanter, stok hareketleri, vergi kayıtları ve e-posta yazışmaları birlikte incelenmelidir. Yalnız şirket cirosunun azalması, kötüye kullanmayı kendiliğinden ispatlamaz; işlemin kime, hangi bedelle ve hangi şirket menfaatiyle yapıldığı gösterilmelidir.

Ortaklar Arasındaki Ağır ve Sürekli Güven Kaybı

Limited şirketin kişi unsuru, anonim şirkete göre daha belirgindir. Aile ilişkisi, ortak çalışma veya birlikte yönetim üzerine kurulan yapıda ağır ve sürekli çatışmalar ortaklığın devamını çekilmez hâle getirebilir. Ancak kişisel husumetin şirket faaliyetine somut etkisi gösterilmelidir.

Davacının Kendi Kusuru Karşı Savunma Olarak İleri Sürülebilir

Çıkma talep eden ortağın şirket işlerini engellemesi, sermaye borcunu ödememesi, rekabet yasağını ihlal etmesi, kayıtları teslim etmemesi veya çatışmayı bizzat ağırlaştırması karşı tarafın güçlü savunmasıdır. Davacının kusuru haklı sebebi her durumda ortadan kaldırmasa da mahkemenin bütünlük değerlendirmesini, ayrılma akçesine ilişkin mahsup iddialarını ve yargılama giderlerini etkileyebilir.

Haklı Sebeple Çıkma Davası Nasıl Açılır?

Dava Kime Karşı Açılır?

Ortaklıktan çıkma davasında temel davalı şirket tüzel kişiliğidir. Ayrılma akçesinin borçlusu da kural olarak şirkettir. Diğer ortakların kişisel olarak davalı gösterilmesi, onların ayrıca kişisel bir borcu veya sorumluluğu ileri sürülmüyorsa pasif husumet itirazına yol açabilir.

Bununla birlikte şirketin temsilinde çıkar çatışması varsa, davada şirketin kim tarafından temsil edileceği ayrıca çözümlenmelidir. Şirket müdürünün aynı zamanda uyuşmazlığın karşı tarafı olması hâlinde temsil kayyımı veya uygun temsil mekanizması gündeme gelebilir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Dava, ticari dava niteliğinde olup asliye ticaret mahkemesinde görülür. HMK m.14/2 uyarınca özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık veya üyelik ilişkilerinden doğan davalarda tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Şirket merkezinin fiilî adresi ile ticaret sicilindeki merkez kaydı farklıysa sicil kaydı ve somut olay birlikte değerlendirilmelidir.

Dava Sırasında Ortaklık Sıfatı Devam Eder

Çıkma kararı verilinceye kadar davacı ortak kural olarak ortaklık sıfatını korur. Yargıtay, çıkma davasının ortaklık sıfatına bağlı olduğunu ve bu dava hakkının devredilemeyeceğini; ancak hükmedilecek ayrılma akçesi alacağının devredilebileceğini kabul etmektedir. Bu nedenle dava sürerken payın üçüncü kişiye devri, aktif dava ehliyeti ve hukuki yarar bakımından ciddi risk doğurur.

Geçici Hukuki Koruma Talepleri

TTK m.638/2, mahkemeye dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurma ya da davacının durumunu güvence altına alan başka önlemler alma yetkisi verir.

Hakların Dondurulması Otomatik Değildir

Tedbir; somut tehlike, yaklaşık ispat ve ölçülülük gerektirir. Davacının oy hakkının, bilgi alma hakkının, ek ödeme yükümlülüğünün veya rekabet yasağının geçici olarak nasıl ele alınacağı her olayda ayrı değerlendirilir. Bütün ortaklık haklarının hiçbir gerekçe gösterilmeden dondurulması, davacıyı korumak yerine hak kaybına yol açabilir.

Şirket Malvarlığının Korunması İçin Hedefli Tedbir İstenmelidir

Belirli taşınmazların devrinin önlenmesi, belirli banka hesaplarının çift imzaya bağlanması, şirket kayıtlarının muhafazası, bağımsız mali inceleme yapılması veya temsil sorununun giderilmesi gibi hedefli önlemler; şirketin bütün faaliyetini durduran genel yasaklara göre daha ölçülü olabilir. Talep edilen tedbir ile korunmak istenen hak arasında açık bağlantı kurulmalıdır.

Dava Şartı Arabuluculuk Konusunda Güncel İçtihat Farklılığı

Çıkma kararı para ile ölçülemeyen bir statü talebi; ayrılma akçesi ise para alacağıdır. Bu iki talebin birlikte ileri sürülmesi, dava şartı arabuluculuk bakımından tartışma yaratmıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 17.03.2022 tarihli kararında, çıkma ve çıkma payı taleplerinin bağlantılı bir bütün oluşturduğunu ve davanın zorunlu arabuluculuğa tabi olmadan görülmesi gerektiğini kabul etmiştir. Buna karşılık aynı Dairenin 02.10.2024 tarihli kararı, çıkma ve ayrılma akçesi davasının arabuluculuğa başvurulmadan açılmasını dava şartı yokluğu sebebiyle reddeden kararı onamıştır. 21.04.2026 tarihli karar da aynı dava türünün arabuluculuğa tabi olduğunu açıkça belirtmektedir.

Güvenli Uygulama Dava Öncesinde Arabuluculuğa Başvurmaktır

Güncel 2024 ve 2026 kararları dikkate alındığında, ayrılma akçesi talebi de ileri sürülecekse dava öncesinde ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğa başvurmak, usulden ret riskini azaltan güvenli yoldur. Başvuru konusu; ortaklıktan çıkma ile ayrılma akçesi ve bağlantılı alacakları tereddüde yer vermeyecek şekilde kapsamalıdır. Saf statü talebi ile sonradan açılan yalnız alacak davasının arabuluculuk durumu aynı değildir.

Çıkmaya Katılma Hakkı Nasıl Kullanılır?

TTK m.639, bir ortağın şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanması veya haklı sebeple çıkma davası açması hâlinde, diğer ortaklara da koşulların kendileri yönünden gerçekleşmesi durumunda bir ay içinde çıkmaya katılma imkânı tanır.

Bir Aylık Süre Şirketin Bildirimiyle İşlemeye Başlar

Şirket, çıkma iradesini veya açılan davayı gecikmeksizin diğer ortaklara bildirmelidir. Katılmak isteyen ortak, bu bildirimden itibaren bir ay içinde müdürlere veya görülmekte olan davada mahkemeye başvurur. Süre, hak kaybı yaratabileceğinden bildirim tarihi ve içeriği belgeye bağlanmalıdır.

Eşit İşlem İlkesi Ayrılma Akçesinde de Geçerlidir

Bütün çıkan ortaklar, esas sermaye paylarıyla orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Şirket kaynaklarının yalnız ilk başvuran ortağa ödeme yapmak için kullanılması, diğer katılan ortakların ayrılma akçesini fiilen değersizleştirebilir. Mahkeme, şirketin ödeme kapasitesi ile birden fazla ayrılan ortağın haklarını birlikte değerlendirmelidir.

Limited Şirket Ortağı Nasıl Çıkarılır?

Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Çıkarma Sebebi

Şirket sözleşmesi; sermaye borcunun ödenmemesi, rekabet yasağının ağır ihlali, belirli mesleki niteliğin kaybı veya başka nesnel sebepler gerçekleştiğinde ortağın genel kurul kararıyla çıkarılmasını öngörebilir. Sebep açık ve öngörülebilir olmalı; şirket organlarına sınırsız ve keyfî çıkarma yetkisi vermemelidir.

Çıkarma kararı alınırken gündem, toplantıya çağrı, oy hakkı, karar nisabı, tutanak, gerekçe ve bildirim usulü incelenir. Karar ortağa noter aracılığıyla bildirilir ve ortak üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücü nitelikte olduğundan bildirimin tarihi kritik önemdedir.

Haklı Sebeple Çıkarma Davasını Şirket Açar

TTK m.640/3 uyarınca şirket, kendi istemi üzerine haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. Şirketin dava iradesinin yetkili organ tarafından oluşturulması ve şirketin usulüne uygun temsil edilmesi gerekir. Bir ortağın, diğer ortağın çıkarılmasını doğrudan kendi adına istemesi kural olarak aktif husumet yokluğu ile karşılaşır.

İki Ortaklı Limited Şirketlerde AYM Kararının Etkisi

Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası açılabilmesini fiilen imkânsızlaştıran genel kurul yetki ve karar nisabı kurallarını iptal etmiştir. Karar 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

Karar Erişim Engelini Kaldırdı, Ancak Bütün Usulü Yeniden Yazmadı

İptal kararı, iki ortaklı şirkette bir ortağın diğer ortağa karşı haklı sebebe dayalı çıkarma mekanizmasına etkili erişimin önündeki yapısal engeli kaldırmıştır. Bununla birlikte karar, dava hakkının kim tarafından ve hangi temsil düzeniyle kullanılacağına ilişkin bütün ayrıntıları yeni baştan düzenlememiştir. Yeni bir kanuni düzenleme yapılıncaya veya uygulama istikrar kazanıncaya kadar mahkemelerin etkili başvuru hakkı, şirket tüzel kişiliği ve savunma hakkını birlikte gözeten bir yorum geliştirmesi gerekir.

Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

TTK m.641 uyarınca ortak şirketten ayrıldığında esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, yalnız ticari defterlerde görünen özkaynak veya payın nominal bedeli değildir.

Değerleme Tarihi Karar Tarihine En Yakın Tarihtir

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ayrılma akçesinin şirketin karar tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değeri saptanarak belirlenmesi gerektiğini kabul etmektedir. Uzun süren yargılamalarda dava tarihindeki bilanço ile yetinilmesi, şirketin sonradan kazandığı veya kaybettiği değeri göz ardı edebilir.

Bilanço Değeri Tek Başına Yeterli Değildir

Maddi Varlıklar Rayiç Değerle İncelenir

Taşınmazlar, araçlar, makine ve stoklar defter değerinden farklı piyasa değerine sahip olabilir. Değerleme, gerektiğinde gayrimenkul, makine, mali müşavirlik ve sektör uzmanlığını bir araya getiren bilirkişi heyetiyle yapılmalıdır.

Maddi Olmayan Değerler de Dikkate Alınmalıdır

Marka, müşteri çevresi, ruhsat, dağıtım ağı, sözleşme portföyü, teknoloji, alan adı ve işletmenin devam eden kârlılık kapasitesi gerçek değeri etkileyebilir. Buna karşılık yalnız geleceğe ilişkin iyimser tahminler de pay değerini yapay biçimde yükseltmemelidir.

Borçlar, Vergi Riskleri ve Şarta Bağlı Yükümlülükler Düşülür

Şirketin banka borçları, vergi ve SGK riskleri, devam eden davalar, garanti ve kefaletler ile ortak cari hesapları incelenmeden gerçek değer belirlenemez. İlişkili taraf borçlarının gerçekliği ve piyasa koşullarına uygunluğu ayrıca denetlenmelidir.

Kâr Payı ve Ortak Cari Hesap Ayrılma Akçesinden Ayrıdır

Ayrılma akçesi payın gerçek değerinin karşılığıdır. Ortağın daha önce doğmuş ve dağıtımına karar verilmiş kâr payı alacağı, şirkete verdiği borç, masraf alacağı veya ücret alacağı ayrı hukuki sebeplere dayanabilir. Aynı kalemin iki kez tahsil edilmesini önlemek için bilirkişi hesabında bu alacakların pay değerine etkisi ve bağımsız niteliği açıklanmalıdır.

Ayrılma Akçesi Ne Zaman Muaccel Olur?

TTK m.642 uyarınca ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir özkaynağa sahipse, ayrılan ortağın payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa muaccel olur. Bu düzenleme, ortağın gerçek değer hakkı ile şirket sermayesinin ve alacaklıların korunması arasında denge kurar.

Muaccel Olmayan Kısım Kendiliğinden Ortadan Kalkmaz

Muaccel olmayan ayrılma akçesi şirketin diğer bütün alacaklılarından sonra gelen bir alacak olarak devam eder. Yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarı belirlenir ve muaccel hâle gelen bölüm ödenir. Şirketin ödeme gücü yokluğu, ayrılma akçesinin gerçek değerini sıfıra indirmez; ödeme zamanını ve tahsil sırasını etkiler.

Dava İçin Belge ve Delil Kontrol Listesi

Dava açılmadan önce en az şu kayıtlar toplanmalıdır:

1. Güncel ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesinin bütün değişiklikleri.
2. Pay defteri, ortaklar listesi ve esas sermaye ödeme kayıtları.
3. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları ile toplantı çağrıları.
4. Bilgi alma ve inceleme talepleri, noter ihtarları ve cevaplar.
5. Son beş yıla ait bilanço, gelir tablosu, mizan, banka ve vergi kayıtları.
6. İlişkili taraf işlemleri, ortak cari hesaplar ve ortaklara yapılan ödemeler.
7. Kâr dağıtımı kararları veya dağıtmama gerekçeleri.
8. Şirket varlıklarının devri, rehin, kefalet ve teminat kayıtları.
9. Ortaklar arasındaki yazışmalar ve uyuşmazlığın şirkete etkisini gösteren belgeler.
10. Ayrılma akçesi hesabı için taşınmaz, makine, marka ve müşteri portföyü verileri.

Deliller hukuka uygun biçimde elde edilmeli ve asılları korunmalıdır. Şirket e-postasına veya bilgi sistemine yetkisiz erişim, doğru bir iddiayı dahi hukuka aykırı delil tartışmasına sürükleyebilir.

Uygulama Yol Haritası

1. Şirket sözleşmesindeki çıkma ve çıkarma hükümleri belirlenir.
2. Pay devri, sözleşmesel çıkma, haklı sebeple çıkma ve fesih seçenekleri karşılaştırılır.
3. Haklı sebebi oluşturan olaylar tarih ve belge sırasına konulur.
4. Bilgi alma, genel kurul, kâr payı veya sorumluluk gibi daha dar yolların yeterli olup olmadığı incelenir.
5. Ayrılma akçesi talep edilecekse arabuluculuk başvurusu güncel içtihat riski gözetilerek tamamlanır.
6. Dava şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde şirkete yöneltilir.
7. Şirket malvarlığını ve ortağın statüsünü koruyacak ölçülü tedbirler ayrıca gerekçelendirilir.
8. Değerleme, karar tarihine yakın verilerle ve şirketin bütün varlık-borç yapısını kapsayacak biçimde yapılır.
9. Hüküm sonrası pay defteri, ticaret sicili, vergi, ödeme ve teminat işlemleri tamamlanır.

Sonuç

Limited şirket ortağının ortaklıktan ayrılması, yalnız “hisseyi bırakmak” şeklinde gerçekleşmez. Pay devri, sözleşmesel çıkma, haklı sebeple çıkma, çıkmaya katılma ve çıkarma mekanizmaları farklı usullere tabidir. En önemli stratejik ayrım, ortağın hangi hukuki yolu seçtiği ve bu yolun ekonomik sonucunu nasıl güvence altına aldığıdır.

Haklı sebep iddiası soyut ortak anlaşmazlığına değil; bilgi hakkının engellenmesi, ekonomik dışlama, kötü yönetim, şirket malvarlığının kişisel menfaat için kullanılması veya ortaklığı sürdürülemez kılan başka somut olaylara dayanmalıdır. Ayrılma akçesi ise nominal pay bedeline değil, karar tarihine en yakın gerçek değere göre hesaplanmalı; muacceliyet ile değer birbirine karıştırılmamalıdır. Özellikle güncel Yargıtay kararlarındaki arabuluculuk yaklaşımı dikkate alınarak dava öncesi usul planı kurulmadan hareket edilmemelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı tek taraflı dilekçeyle şirketten çıkabilir mi?

Kural olarak hayır. Şirket sözleşmesinde bildirimle kullanılabilen bir çıkma hakkı varsa o mekanizma uygulanabilir. Haklı sebebe dayalı çıkmada ise mahkeme kararı gerekir.

Payımı devretmeden şirketten çıkabilir miyim?

Evet. Haklı sebeple çıkma veya şirket sözleşmesine dayalı çıkma, payın üçüncü kişiye iradi devrinden farklıdır. Ancak ayrılma akçesi ve payın şirket içindeki akıbeti ayrıca çözümlenir.

Diğer ortak beni şirketten tek başına çıkarabilir mi?

Bir ortak, diğer ortağı kural olarak kendi adına açtığı davayla doğrudan çıkaramaz. Sözleşmesel çıkarma için yetkili şirket organının kararı; haklı sebeple yargısal çıkarma için ise şirketin dava açması gerekir. İki ortaklı şirketlerde AYM'nin 2025/273 sayılı kararının etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortaklıktan çıkma davası kime karşı açılır?

Dava esas olarak şirkete karşı açılır. Ayrılma akçesinin borçlusu da kural olarak şirkettir. Diğer ortaklara yöneltilecek kişisel taleplerin ayrıca hukuki dayanağı bulunmalıdır.

Çıkma davası sürerken oy hakkımı kullanabilir miyim?

Mahkeme aksine bir tedbir kararı vermedikçe ortaklık sıfatı ve buna bağlı haklar devam eder. Mahkeme TTK m.638/2 kapsamında bazı hak ve borçları geçici olarak dondurabilir veya başka koruma önlemleri alabilir.

Ayrılma akçesi şirket bilançosundaki özkaynağa göre mi hesaplanır?

Yalnız bilanço değeriyle yetinilmez. Şirketin taşınmazları, makineleri, stokları, marka ve müşteri çevresi, devam eden işler, borçlar ve riskler gerçek değer üzerinden incelenir. Değerleme karar tarihine en yakın tarihe göre yapılır.

Şirketin parası yoksa ayrılma akçesi kaybolur mu?

Hayır. Ödeme gücü, alacağın değerini değil muacceliyetini etkiler. TTK m.642'deki kullanılabilir özkaynak, payların devredilebilirliği ve sermaye azaltımı şartları incelenir; muaccel olmayan kısım tali alacak olarak devam eder.

Çıkma ve ayrılma akçesi davasından önce arabuluculuk zorunlu mudur?

İçtihatlarda farklı kararlar bulunmaktadır. 2022 tarihli karar zorunlu arabuluculuk aramazken 2024 ve 2026 tarihli kararlar aramaktadır. Güncel usul riski bakımından ayrılma akçesi de talep edilecekse dava öncesinde arabuluculuğa başvurmak güvenli yaklaşımdır.

Çıkma davası açtıktan sonra payımı başka kişiye devredebilir miyim?

Dava hakkı ortaklık sıfatına bağlıdır. Dava sırasında payın devri aktif dava ehliyeti ve hukuki yararı etkileyebilir. Devir planlanıyorsa dava stratejisi ve devir sözleşmesi birlikte değerlendirilmelidir.

Mahkeme şirketten çıkmama karar verirse şirketin feshine hükmedebilir mi?

Talep sonucuna ve somut olaya göre fesih, terditli olarak ileri sürülebilir. Ancak çıkma ve fesih farklı şartlara tabidir. Mahkeme, tarafların talepleri ve TTK m.636-638 hükümleri çerçevesinde karar verir.

Kaynakça

Mevzuat ve Resmî Kaynaklar

1 — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.595, 616, 621 ve 638-642, Mevzuat Bilgi Sistemi: Resmî mevzuat metni

2 — 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.14 ve m.389 vd.: Resmî mevzuat metni

3 — Anayasa Mahkemesi, E.2025/128, K.2025/273, 25.12.2025, iki ortaklı limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma: Resmî karar metni

Yargıtay Kararları

4 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2016/2571, K.2017/5023, T.04.10.2017: Karar metni

5 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2021/5009, K.2023/721, T.08.02.2023: Karar metni

6 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2023/753, K.2024/3848, T.13.05.2024: Karar metni

7 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2012/8380, K.2013/8291, T.25.04.2013: Karar metni

8 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2020/7524, K.2022/2040, T.17.03.2022: Karar metni

9 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2023/5578, K.2024/7035, T.02.10.2024: Karar metni

10 — Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2025/5483, K.2026/2281, T.21.04.2026: Karar metni

Akademik Kaynaklar

11 — Cenkci, Esra, “Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi: Akademik çalışma

12 — Tatlı, Burçak, “Limited Şirketlerde Çıkma, Çıkarılma ve Ayrılma Akçesi”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi: Akademik çalışma