Yat satışında aracının komisyon hakkı, yalnız ilan vermesine veya tekneyi göstermesine bağlı değildir. Türk hukukunda kural, aracılık faaliyetiyle hedeflenen sözleşmenin kurulması arasında bağ bulunmasıdır. Münhasırlık, ücretin doğacağı aşama, kaporanın tutulması ve temsil yetkisi ayrı düzenlenmeli; aracılık sözleşmesi ile yatın mülkiyetini devreden işlem birbirine karıştırılmamalıdır.
Bir yatın satış sürecinde aracı; alıcı bulma, teklif toplama, teknik belge iletme, deneme seyri düzenleme ve kapanış koordinasyonu gibi farklı işleri üstlenebilir. Ancak bu görevlerin hepsi aynı hukuki yetkiyi vermez. Satışı pazarlama görevi, malikin adına bağlayıcı teklif kabul etme veya alıcının parasını satıcıya aktarma yetkisini kendiliğinden içermez.
Uyuşmazlıklar çoğunlukla satış gerçekleştikten sonra komisyonun reddedilmesi, teknik incelemede sorun çıkınca kaporanın iade edilmemesi veya aracının verdiği yanlış bilginin zarara yol açmasıyla ortaya çıkar. Çözüm için önce kimin kime, hangi hizmet karşılığında, hangi koşulla ödeme taahhüt ettiği belirlenmelidir. Yabancı hukuk seçilen sözleşmelerde aşağıdaki Türk hukuku açıklamaları doğrudan uygulanmadan önce hukuk seçimi ayrıca değerlendirilir.
Aracılık sözleşmesinin niteliği ve yazılı düzenleme
Türk Borçlar Kanunu m.520, simsarlığı taraflar arasında sözleşme kurulması imkânını hazırlama veya kurulmasına aracılık etme ve bu sözleşme kurulursa ücret kazanma ilişkisi olarak düzenler. Yat sektöründeki “broker”, “merkezî acente” veya “satış danışmanı” adı tek başına ilişkinin hukuki türünü belirlemez. Fiilen üstlenilen hizmetler ve sözleşme hükümleri esas alınır.
TBK m.520’de taşınmaz simsarlığı için öngörülen yazılı geçerlilik şartı, yatlara yalnız benzerlik yoluyla taşınamaz. Gemiler TTK m.936 uyarınca taşınırdır. Bununla birlikte yat aracılığının ayrıntılı ve yazılı kurulması; ücret, yetki, münhasırlık ve delil bakımından güçlü bir ihtiyaçtır. Farklı bir sözleşme türünün veya özel işlemin ayrıca şekil şartı bulunabileceği de unutulmamalıdır.
Aracılık metni, yatın tamamının devrindeki şekil ve teslim koşullarını karşılayan bir satış işlemi yerine geçmez. Sicile kayıtlı geminin tamamının devrinde TTK m.1001’in yazılı anlaşma, noter imza onayı veya sicil müdürlüğünde işlem ve zilyetliğin geçirilmesine ilişkin düzeni ayrıca incelenir. Gemi payı devrinde ise m.1007’nin farklı hükümleri vardır. Sicildeki ipotek ve diğer kayıtların satışa etkisi için yat finansmanı ve gemi ipoteği yazısına bakılabilir.
Sözleşmede tarafın gerçek kişi mi şirket mi olduğu ve imzalayanın hangi sıfatla hareket ettiği yazılmalıdır. Tekne şirket adına kayıtlıyken komisyon taahhüdünü kişinin kendi adına vermesi, sonradan ücret borçlusu konusunda uyuşmazlık yaratabilir. Yatın gövde, sicil veya diğer ayırt edici numarası da yalnız ticari adından daha güvenilir bir tanımlama sağlar.
Komisyon hangi aşamada kazanılır?
TBK m.521’e göre simsar, yaptığı faaliyet sonucunda sözleşme kurulursa ücrete hak kazanır. Bu nedenle aracılık ilişkisi, hedeflenen asıl sözleşme ve faaliyetle sonuç arasındaki nedensel bağ birlikte incelenir. Sadece ilan hazırlanması, fotoğraf çekilmesi veya çok sayıda müşteriyle görüşülmesi, kanuni kural bakımından tek başına komisyonu doğurmaz.
Öte yandan satış sözleşmesinin kurulmasıyla teknenin teslim edilmesi ve bedelin tamamen ödenmesi aynı aşama değildir. Taraflar ücretin hangi aşamada doğacağını ve ne zaman ödeneceğini açıkça düzenleyebilir. Sonradan ifa edilmeyen her satışta komisyonun otomatik olarak ortadan kalktığını kabul etmek de doğru değildir; sözleşmenin geçerliliği, koşulları, sona erme sebebi ve ücret düzeni birlikte okunmalıdır.
Teknik inceleme, deneme seyri veya finansman onayı gerçek bir geciktirici koşul olarak kararlaştırılmışsa TBK m.521/2 önem kazanır. Koşul gerçekleşmeden ücretin ödenmesi gerektiği sonucu otomatik çıkarılamaz. Buna karşılık metindeki her “inceleme yapılacaktır” cümlesi de mutlaka geciktirici koşul değildir. Tarafların inceleme sonucuna hangi hukuki sonucu bağladığı açık olmalıdır.
Aracının emeğine karşı ayrıca sabit pazarlama bedeli veya belgeli gider ödenmesi kararlaştırılabilir. TBK m.521/3, giderlerin ödenmesi anlaşılmışsa asıl sözleşme kurulmasa da gider istemine imkân verir. Komisyon, bağımsız hizmet bedeli ve gider iadesi aynı kalem değildir. Bunları tek başlıkta toplamak, hangi bedelin satışa bağlı olduğu konusunda belirsizlik yaratır.
Münhasır yetki ve aracının devre dışı bırakılması
Münhasırlık kaydı, sözleşme süresince başka aracı görevlendirilmesini sınırlayabilir. Ancak her münhasır sözleşme, malikin kendi bulduğu alıcıya satışında da aynı komisyonu borçlanacağı anlamına gelmez. Bu sonucun geçerli biçimde kararlaştırılıp kararlaştırılmadığı, istisnalar ve ücret maddeleri birlikte incelenir. Yalnız başlıkta “tek yetkili” yazması bütün soruları çözmez.
Metinde en az dört ihtimal açıklanmalıdır: aracının getirdiği alıcı, satıcının önceden tanıdığı alıcı, başka aracının getirdiği alıcı ve sözleşme sona erdikten sonra gerçekleşen satış. Önceden temas kurulmuş kişiler ek listede gösterilebilir. Süre sonrasında ücret doğuracak bir koruma dönemi öngörülüyorsa kapsamı, süresi ve hangi müşteriyle bağlantılı olduğu belirlenmelidir.
Aracı devre dışı bırakılarak kendi bulduğu alıcıyla doğrudan anlaşılması halinde, aracılık faaliyetiyle satış arasındaki bağ ortadan kalkmış sayılmaz. Bununla birlikte yalnız alıcının bir zamanlar aynı ilanı görmüş olması da her olayda yeterli değildir. İlk temas, teknenin tanıtılması, teklifin iletilmesi ve müzakereye katkı gibi olgular birlikte değerlendirilir.
Birden çok aracı bulunuyorsa komisyon paylaşımının kimler arasında yapılacağı yazılmalıdır. Satıcı bir aracıya ödeme yaptığı için diğerinin bütün taleplerinden kendiliğinden kurtulmayabilir. Tersine, aynı satışta birden çok kişi çalıştığı için her birine otomatik tam komisyon doğduğu da söylenemez. Her talep kendi sözleşmesi ve ispatıyla değerlendirilir.
Komisyon oranı, hesaplama ve aşırı ücret
Yat satışları için her işlemde kendiliğinden uygulanacak tek bir zorunlu komisyon yüzdesi varsayılmamalıdır. Tarafların geçerli ücret anlaşması esas alınır; ücret belirlenmemişse TBK m.522’deki tarife ve teamül sırası dikkate alınır. Bir işletmenin internet sitesindeki oran, bütün sektör için bağlayıcı yasal tarife niteliği taşımaz.
Yüzdelik ücrette matrah net olmalıdır. İlan bedeli mi, gerçek satış bedeli mi, vergi ve masraflar dahil toplam ödeme mi esas alınacaktır? Donanımın ayrı satılması, takas, bedel indirimi veya tekne sahibi şirketin paylarının devredilmesi halinde ücret hesabı nasıl yapılacaktır? Ekonomik sonuca etki eden bu ihtimaller açıkça düzenlenmelidir.
Para birimi, ödeme günü, vergi ve fatura düzeni ayrıca belirlenir. Yabancı para kaydının geçerliliği, tarafların yerleşimi ve işlem türüne göre ayrıca incelenmelidir. “Net komisyon” ifadesiyle hangi vergi veya kesintinin kime bırakıldığı açıklanmamışsa, yüzdede anlaşılmış olması nihai tutarda da anlaşma bulunduğunu göstermeyebilir. Yat satışında KDV ve ÖTV yönü Türkiye’de yat hukuku, bayrak, vergiler ve ithalat rehberinde ayrıca incelenir.
TBK m.525 aşırı simsarlık ücretinin borçlunun istemiyle hâkim tarafından hakkaniyete uygun indirilmesine imkân tanır. Ancak TTK m.22, tacir sıfatını taşıyan borçlu bakımından bu indirime özel sınırlama getirir. Bu nedenle yüksek ücret gören herkese aynı indirim davasının açık olduğu söylenemez. Taraf sıfatı, sözleşmenin niteliği ve diğer geçersizlik iddiaları ayrı değerlendirilmelidir.
Kapora, bağlanma parası ve cayma parası
Günlük dilde “kapora” denilen ödeme farklı hukuki işlevler taşıyabilir. TBK m.177’de sözleşme kurulurken verilen paranın kural olarak sözleşmenin yapıldığına kanıt olduğu ve aksi kararlaştırılmadıkça veya yerel âdet bulunmadıkça asıl alacaktan düşüleceği düzenlenir. Böyle bir ödeme, taraflara kendiliğinden sebepsiz cayma hakkı vermez.
Cayma parası ise TBK m.178’de ayrı düzenlenmiştir. Geçerli biçimde cayma parası kararlaştırılmışsa, veren tarafın caymasında ödediği tutarı bırakması; alan tarafın caymasında aldığının iki katını geri vermesi söz konusu olur. Her kapora için otomatik “iki kat iade” kuralı bulunduğu söylenemez. Önce ödemenin gerçekten cayma parası olup olmadığı belirlenmelidir.
Teknik inceleme sonucunda belirli kusurların ortaya çıkması, teknenin teslim edilememesi veya satıcının mülkiyeti devretme yetkisinin bulunmaması gibi durumlar için özel iade koşulları yazılabilir. İade sebebi, bildirimin şekli, raporun içeriği, karar süresi ve banka masrafları açık olmalıdır. “Alıcı vazgeçerse kapora yanar” cümlesi, satıcının borca aykırılığını veya kararlaştırılmış inceleme koşulunu her durumda etkisiz hale getirmez.
Ödemenin aracıya yapılması da tek başına paranın artık aracının komisyonu olduğu anlamına gelmez. Para kimin adına tutulmaktadır, hangi şartla satıcıya aktarılacaktır ve hangi şartla alıcıya iade edilecektir? Bu sorulara yanıt veren ayrı bir tahsil ve ödeme düzeni kurulmalıdır. Banka dekontundaki açıklama, sözleşmedeki hukuki niteliği desteklemelidir.
Aracının para tutması ve temsil yetkisi
Pazarlama yetkisi, tahsil yetkisi ve satış yetkisi birbirinden ayrılmalıdır. TBK m.40 ve devamındaki temsil hükümleri kapsamında yetkinin varlığı, kapsamı ve kimin adına kullanıldığı belirlenir. Yetkisiz kişinin kabul ettiği teklifin maliki her durumda bağlayacağı veya bu kişiye yapılan ödemenin satıcıya karşı borcu kesin olarak sona erdireceği varsayılmaz.
Aracı parayı geçici olarak tutuyorsa, tutulacak hesabın sahibi, paranın hangi amaçla alınacağı, hesaptan çıkış koşulları ve hesap verme düzeni yazılı olmalıdır. “Emanet hesap” adı tek başına parayı aracının alacaklılarından veya iflas riskinden korunan ayrı bir malvarlığına dönüştürmez. Hesabın hukuki yapısı ve bankacılık düzeni ayrıca incelenmelidir.
İade veya aktarım için iki tarafın birlikte talimatı aranacaksa, taraflar anlaşamadığında paranın nasıl tutulacağı açıklanmalıdır. Aracının uyuşmazlıkta kendisini hakem ilan ederek bir tarafın bedelini diğerine aktarması, ayrıca sorumluluk doğurabilir. Yüksek tutarlı satışlarda ödeme mekanizması, mülkiyet devri ve takyidatların kaldırılmasıyla uyumlu kurulmalıdır.
Sicil belgesinde malik görünen şirketin temsilcisinden alınan yetki ayrıca kontrol edilir. Aracı satış pazarlamasını yapabilirken şirket adına imza atamayabilir; şirket yetkilisi de belirli karar veya imza koşullarına tabi olabilir. Yabancı belgeler, çeviri ve yetki zinciri bu nedenle son günün formalitesi olarak görülmemelidir. Alıcı tarafındaki kontrol listesi için yat ve tekne satın alırken hukuki kontrol rehberi tamamlayıcıdır.
Yanlış bilgi ve çıkar çatışmasında sorumluluk
TBK m.520 gereğince simsarlığa kural olarak vekâlet hükümleri uygulanır. Üstlenilen işin kapsamıyla bağlantılı özen, sadakat ve hesap verme borçları önem taşır. Aracının motor saati, bakım geçmişi, kaza kaydı veya donanım hakkında hangi kaynağa dayanarak açıklama yaptığı kaydedilmelidir. Doğrulanmamış satıcı beyanını kesin teknik güvence gibi sunmak risk yaratır.
Aracı her olayda teknik bilirkişi veya yatın bütün gizli ayıplarının garantörü değildir. Bununla birlikte bilinen önemli bir kusurun saklanması, açık bir çelişkinin görmezden gelinmesi veya üstlenilen belge kontrolünün yapılmaması farklı değerlendirilir. Sorumluluk için yükümlülük, ihlal, zarar ve nedensellik somutlaştırılır. Satıcının ayıptan sorumluluğu ile aracının kendi davranışından sorumluluğu aynı hukuki sebep değildir.
Bağımsız teknik inceleme yapılması, aracının kendi yanlış beyanını her durumda ortadan kaldırmaz. Aynı şekilde aracının belge toplaması, alıcının teknik inceleme ihtiyacını tamamen kaldırmaz. İncelemeyi kimin görevlendirdiği, raporun kime hitap ettiği ve kapsam dışı bırakılan donanımlar açıkça gösterilmelidir.
TBK m.523 uyarınca aracı, üstlendiği borca aykırı biçimde karşı tarafın menfaatine hareket eder veya dürüstlük kurallarına aykırı olarak karşı taraftan ücret sözü alırsa ücret ve gider haklarını kaybedebilir. İki taraftan ücret alınması tek başına her durumda aynı sonuca bağlanamaz; açıklama, onay, üstlenilen görev ve menfaat çatışması birlikte değerlendirilir. Gizli fiyat farkı veya açıklanmayan ödeme düzeni özellikle incelenmelidir.
Uyuşmazlıkta hangi belgeler belirleyicidir?
Komisyon isteyen tarafın dosyasında yalnız ilan ekran görüntüsü değil, sözleşme ve sonuç arasındaki bağı gösteren kayıtlar da bulunmalıdır. Alıcının ne zaman tanıtıldığı, hangi tekne için teklif verdiği, teklifin satıcıya iletilip iletilmediği ve satışa nasıl ulaşıldığı kronolojik biçimde gösterilmelidir. E-posta ve mesajların bağlamı korunmalı; tek bir cümle bütün yazışmanın yerine kullanılmamalıdır.
İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 13.01.2025 tarihli, E.2022/769, K.2025/23 sayılı yat aracılığı kararında pazarlama, fotoğraf ve ilan faaliyetleri değerlendirilmiş; somut satışla aracılık faaliyeti arasındaki bağın ispatlanamadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir. Sözleşmede, satıcının getirdiği alıcıya satış için ayrıca komisyon istisnası da bulunmaktaydı. Bu bir ilk derece kararıdır; kesinleşme durumu bu çalışma kapsamında doğrulanmamıştır.
Karardan çıkarılacak uygulama dersi, ilan vermenin önemsiz olduğu değil, ücret şartı ile ispat planının birlikte kurulması gerektiğidir. Karardaki tanık anlatımları veya o işlemde kararlaştırılan yüzde, bütün yat satışları için genel hukuk kuralı sayılamaz. Her olay kendi sözleşmesiyle değerlendirilmelidir.
Uyuşmazlık dosyasında şu belge grupları birlikte tutulabilir:
- Sözleşme: Aracılık metni, ek müşteri listesi, ücret ve münhasırlık şartları, süre uzatmaları.
- Faaliyet: Alıcı tanıtımı, teklif ve karşı teklif, gösterim kaydı, yazışmalar ve tarihli ilanlar.
- Satış ve para: Asıl satış belgeleri, tahsilat dekontları, kapora talimatı, fatura ve iade kayıtları.
- Bilgi ve yetki: Sicil örneği, temsil belgeleri, teknik raporlar ve satıcı açıklamaları.
Başvuru yolunda tarafların tacir veya tüketici sıfatı, ilişkinin niteliği ve talep edilen hukuki koruma belirleyicidir. Dava şartı arabuluculuk, görev ve varsa geçerli tahkim veya yetki anlaşması bu çerçevede incelenir. Her yat alımı, bedeli yüksek olduğu için kendiliğinden ticari işlem sayılmaz.
Sonuç
Yat aracılığında sağlıklı sözleşme, komisyon oranını yazmakla yetinmez. Ücretin hangi sonuçla doğacağını, kaporanın hangi amaçla tutulacağını, aracının kimin adına işlem yapabileceğini ve verdiği bilgilerin sorumluluğunu açıklaştırır. Satış evrakı, banka akışı ve aracılık kayıtları aynı işlem planına bağlandığında hem ücret talebinin hem iade ve zarar istemlerinin değerlendirilmesi kolaylaşır.
İlgili yazılar: Ortaklaşa yat sahipliği; Uluslararası yat uyuşmazlıkları; Yat alım satım sözleşmesi ve ikinci el yatta gizli ayıp.
Sıkça Sorulan Sorular
Aracı sadece ilan verdiği için komisyon isteyebilir mi?
Kanuni kuralda faaliyet sonucunda hedeflenen sözleşmenin kurulması ve aradaki bağ önemlidir. Ayrıca geçerli sabit hizmet bedeli veya gider anlaşması varsa bunlar komisyon talebinden ayrı incelenir. Ayrıntı: Komisyon hangi aşamada kazanılır?
Münhasır sözleşmede tekneyi kendim satarsam yine ücret öder miyim?
Sözleşmenin kapsamına bağlıdır. Malikin kendi getirdiği alıcıya satış, başka aracı kullanılması ve aracının bulduğu alıcıyla doğrudan anlaşılması farklı ihtimallerdir. İstisnalar ve ücret maddesi birlikte okunmalıdır. Ayrıntı: Münhasır yetki ve aracının devre dışı bırakılması.
Kapora her durumda iade edilmez mi?
Hayır. Ödemenin bağlanma parası, cayma parası, avans veya başka bir güvence olup olmadığı belirlenir. Teknik inceleme, satıcının borca aykırılığı ve özel iade koşulları sonucu değiştirebilir. Ayrıntı: Kapora, bağlanma parası ve cayma parası.
Satıcı vazgeçerse kaporanın iki katını alabilir miyim?
İki kat iade, Türk hukukunda cayma parası düzeninin koşullarıyla bağlantılıdır. Her kapora otomatik olarak cayma parası sayılmaz. Sözleşmenin hukuki niteliği ve sona erme sebebi ayrıca incelenir. Ayrıntı: Kapora, bağlanma parası ve cayma parası.
Yatın ayıplı çıkmasından aracı mutlaka sorumlu mudur?
Aracı otomatik olarak bütün ayıpların garantörü değildir. Üstlendiği görev, bildiği veya açıklaması gereken hususlar, verdiği yanlış bilgi ve bunun zararla bağlantısı incelenir. Satıcıya yönelik ayıp hakları ayrı değerlendirilir. Ayrıntı: Yanlış bilgi ve çıkar çatışmasında sorumluluk.
Çok yüksek komisyon her durumda mahkemede indirilebilir mi?
TBK m.525 aşırı ücretin indirilmesini düzenler; TTK m.22 ise tacir borçlu için özel sınırlama getirir. Bu nedenle taraf sıfatı ve sözleşmenin hukuki durumu belirlenmeden indirim sonucu vaat edilemez. Ayrıntı: Komisyon oranı, hesaplama ve aşırı ücret.
Kaynakça
1 — 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, TBMM kabul metni, m.40–48, 177–178, 506, 508 ve 520–525.
2 — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Bakanlığı nüshası, m.22, 936, 1001 ve 1007.
3 — İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 13.01.2025, E.2022/769, K.2025/23, tam metin erişimi. İlk derece kararı; kesinleşme doğrulanmamıştır. Erişim sağlayıcısı üyelik isteyebilir.
4 — Bilge, Fatih Furkan, “Simsarlık Sözleşmesinde Simsarın Ücret Hakkı”, ASBÜ Hukuk Fakültesi Dergisi, 5/1, 2023, s.342–381, DOI: 10.47136/asbuhfd.1268756. Ücretin sonuçla bağlantısı ve koşulları için başvurulmuştur.