Şirket Tür Değiştirme: Limitedden Anonime Geçiş, Ortakların ve Alacaklıların Hakları

Limited şirket, tasfiye edilmeden anonim şirkete dönüşebilir. Ancak yalnızca unvandaki “Ltd.” ibaresinin değiştirilmesi yeterli değildir. Tür değiştirme planı, yeni esas sözleşme, mali belgeler, ortakların inceleme hakkı, gerekli çoğunluk ve ticaret siciline tescil birlikte tamamlanmalıdır. Limited şirkette karar için hem ortak sayısının hem sermayenin en az dörtte üçü gerekir. Ortakların incelemesine ayrılan otuz gün ile bazı dava yollarındaki iki aylık süre birbirinden farklıdır. Dönüşüm, geçmiş borçları ve bunlara bağlı kişisel sorumlulukları kendiliğinden silmez.

Bu yazı, Türkiye’de kurulu bir limited şirketin anonim şirkete dönüşmesini esas alır. Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesindeki farklılıklar ayrıca belirtilmiştir. Birleşme, bölünme ve gerçek kişi işletmesinin şirketleşmesi ayrı işlemlerdir.

Tür değiştirmede aynı şirket mi devam eder?

TTK m.180 uyarınca yeni türdeki şirket, önceki şirketin devamıdır. Hukuki kişilik sürer; malvarlığı, borçlar ve sözleşme ilişkileri sırf tür değiştirme nedeniyle ortadan kalkmaz. İki ayrı şirket arasında malvarlığı aktarımı bulunmadığından bu sonuç, birleşmedeki külli halefiyet kavramıyla açıklanmamalıdır.

Bu ayrımın günlük karşılığı önemlidir: Şirketin alacağı, anonim şirket unvanıyla takip edilebilir; devam eden davada güncel unvan ve temsil bilgileri mahkemeye bildirilir. Borçlu şirket, “Sözleşmeyi limited şirket imzaladı” diyerek borçtan kurtulamaz. Buna karşılık sözleşmelerdeki bildirim yükümlülükleri, temsil yetkileri ve sektörel izinlerin güncellenmesi ihmal edilmemelidir. Tüzel kişiliğin devamı, idari işlemlerin tamamının otomatik güncellendiği anlamına gelmez.

Yargıtayın tüzel kişiliğin devamına ilişkin yaklaşımı

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 14.02.2018 tarihli, E.2017/15-247, K.2018/229 sayılı kararında şirket, sözleşmelerden önce limitedden anonime dönüşmüştü. Uyuşmazlığa konu faturada eski limited unvanının yazılması, alacağın esasının incelenmesine engel görülmedi. Kurul, tür değiştiren şirketin aynı tüzel kişi olarak devam ettiğini ve külli halefiyetten söz edilemeyeceğini açıkladı. Karar, olay tarihinde yürürlükteki 6762 sayılı Kanun m.152’ye dayanır; devamlılık ilkesi günümüzde TTK m.180’de yer alır. Bu karar, her fatura veya taraf gösterme hatasının sonuçsuz kalacağı şeklinde genellenemez; olayın kimlik, temsil ve işlem belgeleri birlikte değerlendirilir.

Limitedden anonime geçişten önce hangi şartlar incelenir?

TTK m.181, sermaye şirketlerinin başka türde sermaye şirketine dönüşmesine izin verir. TTK m.184 gereğince yeni türün kuruluş hükümleri uygulanır; sermaye şirketlerinde asgari ortak sayısı, ayni sermaye konulması ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalaması hakkındaki istisnalar saklıdır. Bu kolaylıklar, esas sözleşme ve sermaye şartlarını ortadan kaldırmaz.

Anonim şirket için asgari esas sermaye 250.000 TL’dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Tutarlar, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanmaktadır. Örneğin 50.000 TL sermayeli limited şirketin, sermayesini değiştirmeden 250.000 TL asgari sermaye gerektiren anonim türe geçmesi mümkün değildir. Sermaye artırımı gerekiyorsa kaynağı, ödeme durumu ve belgeleri ayrıca hazırlanır.

Sermaye kaybı veya borca batıklık da dönüşümle giderilmiş olmaz. Kayıtlı sermayenin varlığı ile şirket özvarlığının bu sermayeyi karşılaması farklı konulardır; TTK m.376 kapsamındaki yükümlülükler ayrıca değerlendirilir. Yeni tür için izin gereken bir faaliyet yürütülüyorsa ilgili kurumun izin veya uygun görüşü alınır. Anonime dönüşmek, halka arz izni veya bütün faaliyetlere giriş hakkı sağlamaz.

Tür değiştirme planı, raporu ve mali belgeler nasıl hazırlanır?

Plan ile raporun işlevi farklıdır

Limited şirket müdürü veya müdürleri, TTK m.185 uyarınca yazılı tür değiştirme planı hazırlar. Plan; eski ve yeni ticaret unvanını, merkezi, yeni türe ilişkin bilgileri, anonim şirket esas sözleşmesini ve ortakların dönüşümden sonra sahip olacağı payların sayısını, cinsini ve tutarını gösterir. Genel kurul, bu plan üzerinden karar verir.

TTK m.186’daki tür değiştirme raporu ise dönüşümün gerekçesini açıklar. Amaç ve sonuçlar, kuruluş hükümlerinin yerine getirilmesi, yeni esas sözleşme, payların değişim oranı ve ortaklara yüklenen yeni yükümlülükler hukuki ve ekonomik yönleriyle anlatılır. Sadece “Büyüme amacıyla anonim şirkete geçilecektir” yazılması, pay ve yükümlülük değişikliklerini açıklama görevini karşılamaz.

KOBİ’lerde rapordan vazgeçme hangi şartlara bağlıdır?

Küçük ve orta ölçekli şirketler, bütün ortakların onayıyla tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. KOBİ niteliği ile oybirliği birlikte aranır. Şirketin KOBİ olması tek başına yeterli olmadığı gibi, dönüşüm kararındaki dörtte üç çoğunluk da rapordan vazgeçme için yeterli değildir.

İTO’nun tescil rehberinde KOBİ niteliğinin SMMM veya YMM raporuyla belgelenmesi öngörülür. Vazgeçme, planı, yeni esas sözleşmeyi, mali tespitleri veya inceleme hakkını kendiliğinden kaldırmaz. TTK m.187’deki eski işlem denetimi hükmü yürürlükten kaldırılmıştır; buna rağmen sicil başvurusunda aranan sermaye, özvarlık ve sicilli malvarlığı tespit raporları önemini korur. Bu farklı raporların aynı belge sanılması başvuruyu eksik bırakabilir.

Altı aylık bilanço kuralı nasıl uygulanır?

TTK m.184/2’de iki ayrı durum vardır: Bilanço günü ile tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla süre geçmişse ara bilanço çıkarılır. Son bilançodan sonra şirket malvarlığında önemli değişiklikler olmuşsa altı ay dolmadan da ara bilanço gerekir. Büyük bir zarar, önemli varlık satışı veya yeni borçlanmanın etkisi bu ikinci koşul bakımından incelenir.

Örneğin 31 Aralık bilançosuyla 10 Temmuz tarihli rapor arasında altı aydan fazla süre vardır. Rapor 15 Mart’ta hazırlanacak olsa bile şubat ayında gerçekleşen önemli malvarlığı değişikliği ara bilanço ihtiyacını doğurabilir. Ara bilanço hazırlanırken fizikî envanter zorunluluğuna ilişkin istisna bulunması, amortismanların, değer düzeltmelerinin ve önemli değişikliklerin göz ardı edilebileceği anlamına gelmez.

Üç belge, üç ayrı işlev. Plan yapılacak değişikliği, rapor gerekçesini, mali tespitler finansal dayanağını gösterir. KOBİ rapor istisnası diğer belgeleri kaldırmaz.

İnceleme hakkı ve genel kurul çoğunluğu neden belirleyicidir?

TTK m.188 uyarınca plan, rapor, son üç yılın finansal tabloları ve gerekiyorsa ara bilanço, genel kurul kararından otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur. Ortaklar uygun biçimde bilgilendirilir; isteyenlere kopyalar bedelsiz verilir. Rapor hazırlamaktan geçerli biçimde vazgeçilmiş olması, diğer belgelerin incelemeye açılmasını gereksiz kılmaz.

Belgenin yalnızca müdürün bilgisayarında bulunması ile ortaklara erişilebilir kılınması aynı şey değildir. İncelemeye sunma tarihi, bilgilendirme yöntemi, kopya talepleri ve verilen yanıtlar saklanmalıdır. Genel kurul tutanağındaki bir cümle, gerçekte kullandırılmamış inceleme hakkının yerine geçmez.

Limited şirkette iki ayrı dörtte üç hesabı yapılır

TTK m.189/1-c, sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şartıyla ortakların dörtte üçünün kararını arar. Hesap sadece toplantıya gelenler üzerinden yapılmaz. Sermayenin büyük bölümüne sahip bir ortak, kişi sayısı koşulunu tek başına sağlayamaz.

Tablo, diğer usul şartlarının da yerine getirildiğini varsayar. İki ortaklı şirkette iki ortağın; üç ortaklı şirkette üç ortağın olumlu oyu gerekir. Kesirli kişi sayısı aşağı yuvarlanarak çoğunluk düşürülemez. Tek ortaklı şirkette karar tek ortak tarafından alınır ve karar belgeleri yine hazırlanır.

Anonim şirketin limitede dönüşmesinde aynı nisap uygulanmaz

TTK m.189/1-a, anonim şirkette esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılamak şartıyla genel kurulda mevcut oyların üçte ikisini arar. TTK m.421/5-b’deki özel durum saklıdır. Limitede dönüşüm ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğuracaksa bütün ortakların onayı gerekir. Dolayısıyla iki yöndeki dönüşüm için tek bir “yüzde 75” kuralı yazılamaz.

Bursa BAM kararı: Yüzde 89 sermaye neden yeterli görülmedi?

Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesinin 09.04.2025 tarihli, E.2022/485, K.2025/523 sayılı kararındaki şirkette dört ortak bulunuyordu. Sermayenin yüzde 76 ve yüzde 13’üne sahip iki ortak dönüşümü kabul etmişti. Toplam yüzde 89 sermayeye rağmen dört ortağın dörtte üçünün olumlu oyu yoktu. Ayrıca hazırlanmayan tür değiştirme raporundan vazgeçme konusunda bütün ortakların onayı bulunmuyordu. Daire, iptal kararına karşı istinaf başvurusunu esastan reddetti. Kararın temyize açık olduğu belirtilmiştir; kesinleştiği doğrulanmamıştır. Karar, sermaye çoğunluğu ile kişi çoğunluğunun ayrı hesaplanmasının somut bir örneğidir.

Limitedden anonime geçişte iki koşul birlikte aranır. Dönüşümün onayı için ortak sayısının ve sermayenin en az dörtte üçü aynı anda sağlanır. Yüksek sermaye oranı kişi sayısındaki eksikliği gidermez.

Ortakların payları ve imtiyazları nasıl korunur?

TTK m.183 uyarınca ortaklık payları ve hakları korunur. Eski nominal tutarın aynen yazılması her zaman yeterli değildir. Yeni payların sermayeye oranı, oy gücü, kâra katılımı, imtiyazları ve ekonomik karşılığı birlikte karşılaştırılmalıdır. Esas sözleşme, plan ve pay dağılım tablosunun birbiriyle uyumlu olması gerekir.

İmtiyazlı paylar için aynı değerde pay veya uygun tazminat; oydan yoksun paylar için eşit değerde veya oy hakkı bulunan pay; intifa senetleri için aynı değerde hak veya kanundaki değerleme tarihi esas alınarak gerçek değer karşılığı gündeme gelir. Hangi korumanın gerektiği, mevcut hakkın niteliğine bağlıdır. Sadece şirket türünün değişmesi, imtiyazların gerekçesiz biçimde kaldırılmasını haklı kılmaz.

Dönüşüm, muhalif ortağı kendiliğinden şirketten çıkarma yöntemi değildir. İşlemle aynı zamanda yeni yatırımcı alınacak veya pay devredilecekse bunun ayrı hukuki dayanağı ve belgeleri gösterilmelidir. Özellikle dönüşümden önceki limited pay devrinin şekil ve onay şartları, ileride anonim şirkete geçileceği gerekçesiyle atlanamaz. Pay hakları korunmamışsa TTK m.191’deki inceleme ve uygun denkleştirme yolu değerlendirilir.

Tescil, bildirimler ve işlem maliyeti nasıl planlanır?

Tür değiştirme, TTK m.189/2 uyarınca ticaret siciline tescille hukuki geçerlilik kazanır. Genel kurul kararı tek başına dönüşümü tamamlamaz. Yönetim organı dönüşümü ve yeni esas sözleşmeyi tescil ettirir; karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. TTK m.190 ise tescili değil, kişisel sorumluluk ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar bakımından uygulanacak hükümleri düzenler.

İTO uygulamasında MERSİS başvurusu yanında plan, karar, yeni esas sözleşme, rapor veya geçerli vazgeçme belgeleri ile mali tespitler hazırlanır. SMMM/YMM veya ilgili durumda denetçi raporunda sermayenin ödeme ve karşılanma durumu, özvarlık ve özel sicillere kayıtlı malvarlığına ilişkin tespitler bulunur. Taşınmaz, gemi ve fikrî hak kayıtları, şubeler ve gerekli izinler ayrıca bildirilir. Eş zamanlı sermaye artırımı varsa artırım belgeleri de eklenir.

Yabancı ortak bulunması, Türk şirketinin bu usulden yararlanmasını engellemez. Yabancı ortak bildirimleri ve temsil belgeleri başvuru dosyasına uygun hazırlanır. Yabancı ülkede kurulu bir şirketin Türkiye’ye taşınması ise aynı işlem değildir; yalnızca bu rehbere dayanılarak sonuçlandırılamaz.

Maliyet, tek bir “dönüşüm harcı”ndan oluşmaz. Mesleki raporlar, ilan, sicil hizmetleri, gerekli noter ve çeviri işlemleri ile varsa sermaye artırımı birlikte bütçelenir. Sermaye tutarı işlem masrafı değildir; şirketin sermaye yapısına ilişkin ayrı bir yükümlülüktür. Harç veya vergi istisnası bulunması bütün hizmetlerin bedelsiz olacağını göstermez. Kesin toplam, işlem tarihindeki tarife ve somut dosya üzerinden hesaplanabilir.

Süreleri farklı başlangıçlarıyla izleyin. Altı ay bilanço ile rapor arasında; otuz gün genel kuruldan önce; iki ay ise ilgili davalarda kural olarak TTSG ilanından sonra hesaplanır. İki ay altmış gün değildir.

Alacaklılar, eski vergi borçları ve çalışanlar nasıl etkilenir?

Şirket borcu ile ortağın kişisel sorumluluğu ayrılmalıdır

Şirketin borcu aynı tüzel kişilikte devam eder. Limited şirket ortağı, sırf ortaklığı nedeniyle bütün özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu değildir; kişisel kefalet, garanti veya kanundan doğan başka bir sorumluluk ayrıca bulunabilir. Anonime geçiş, mevcut kefalet veya garantiyi kendiliğinden sona erdirmez. Güvencenin kapsamı, süresi ve sözleşmesi ayrıca incelenir.

TTK m.190’ın m.158’e yollaması, mevcut kişisel sorumluluğun korunmasına ilişkindir. Kapsama giren borçlar bakımından ilan öncesinde doğma veya borcu doğuran sebebin oluşması aranır. İlgili kişisel sorumluluk istemleri için üç yıllık zamanaşımı düzenlenmiştir; alacak daha sonra muaccel oluyorsa başlangıç buna göre değişir. Bu hüküm, her şirket alacağını üç yılda sona erdiren veya her limited ortağını bütün borçlardan sorumlu yapan genel bir kural değildir.

Kamu borçları için anonim şirket koruması geriye yürütülemez

Limited dönemdeki kamu borçları yönünden 6183 sayılı Kanun m.35’teki ortak sorumluluğu; kanuni temsilciler için ilgili koşullarıyla mükerrer m.35 ve vergi ödevleri yönünden VUK m.10 değerlendirilir. Prim borçlarında 5510 sayılı Kanun m.88’in özel hükümleri de önem taşır. Ortaklık, müdürlük, yönetim kurulu üyeliği ve kanuni temsilcilik aynı sıfat değildir.

Doğru değerlendirme; borcun dönemini, doğum ve vade tarihini, kişinin o tarihlerdeki görevini veya payını, şirketten tahsil koşullarını ve ödeme emri sürecini birlikte ele alır. “Artık anonim şirket olduk, eski limited döneminden hiç kimse sorumlu tutulamaz” sonucu çıkarılamaz. Buna karşılık eski ortak veya yöneticiye her borç için otomatik sorumluluk yüklenmesi de doğru değildir. TTK m.158’deki üç yıl, kamu alacaklarının özel takip ve zamanaşımı rejiminin yerine geçirilemez.

Vergisel devir kolaylığı bütün vergileri ortadan kaldırmaz

KVK m.19/2, maddede aranan şartlarla gerçekleşen tür değişikliğini vergi bakımından devir hükmünde kabul eder. GİB’in Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, kayıtlı bilanço değerleri ve diğer koşullarla birlikte bu çerçeveyi açıklar. TTK bakımından aynı şirketin devam etmesiyle vergi mevzuatındaki “devir” nitelendirmesi farklı düzlemlerdedir.

KVK m.20 koşullarında dönüşümden doğan kazancın ayrıca vergilendirilmemesi, dönüşüme kadarki normal faaliyet kazancının vergiden muaf olduğu anlamına gelmez. Beyan ve taahhüt yükümlülükleri yerine getirilmelidir. Tebliğde devir beyannamesi için Ticaret Sicili Gazetesi ilanından itibaren otuz gün öngörülür. KDV, damga vergisi, harçlar ve sonraki pay satışının vergilendirilmesi kendi hükümleriyle ayrıca incelenir; dönüşüm tek başına “vergisiz satış” garantisi vermez.

Çalışanların kıdemi yeniden mi başlar?

İşveren aynı tüzel kişi olarak devam ettiğinden, çalışma geçmişi sırf tür değişikliğiyle sıfırlanmaz. TTK m.190’ın m.178’e yollaması, iş sözleşmelerinden doğan borçlar ve korumalar bakımından dikkate alınır. Yalnızca unvandaki tür ibaresinin değişmesi üzerinden otomatik işten çıkış veya kıdem tazminatı sonucu kurulamaz. Çalışma koşullarındaki değişiklik, itiraz veya fesih iddiası varsa uygulanacak iş hukuku hükümleriyle birlikte somut değerlendirme gerekir. SGK işyeri kayıtları ve gerekli bildirimler de ayrıca takip edilir.

Tür değiştirmeye karşı hangi dava açılır?

Her hukuka aykırılık aynı talebi doğurmaz. Payının ekonomik karşılığını isteyen ortakla dönüşüm kararını ortadan kaldırmak isteyen ortak farklı hukuki yollara başvurur.

Pay incelemesi ile iptal davası arasındaki fark

TTK m.191 uyarınca her ortak, pay ve hak korumasının yetersizliği nedeniyle şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden uygun denkleştirme isteyebilir. Bu yol için m.192’deki olumsuz oy ve tutanağa geçirme şartları aynen aktarılmaz. Dava, dönüşümün geçerliliğini etkilemez; aynı hukuki durumdaki ortaklar bakımından kararın etkisi ve giderlerin şirkete yükletilmesi hakkında özel hükümler vardır.

TTK m.192’de ise m.134–190 hükümlerinin ihlali esas alınır. Karara olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş ortakların dava hakkı düzenlenmiştir. Toplantıya çağrılmama veya oy kullanmanın engellenmesi gibi durumlarda, somut olayın diğer dava hakkı ve geçersizlik hükümleriyle ilişkisi ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle toplantıya katılan muhalif ortak, olumsuz oyunu ve itirazını tutanağa işletmelidir.

Eksiklik giderilebiliyorsa mahkeme süre verebilir; giderilmezse veya giderilemezse iptal kararı gündeme gelir. Bu olanak, eksik çoğunlukla alınan her kararın sonradan düzeltilebileceği anlamına gelmez. İlanı öğrenme tarihinin kanuni başlangıcın yerini alacağı varsayılmamalıdır; iki ay, doğrudan altmış gün olarak da hesaplanmamalıdır.

Kusur, zarar, delil ve geçici koruma

TTK m.193’te işlemde görev alanların kusurlarıyla verdikleri zarar söz konusudur. Yanlış değerleme veya bilgi saklama iddiasında görev, ihlal, kusur, zarar ve nedensellik somutlaştırılmalıdır. TTK m.560 çerçevesindeki iki ve beş yıllık zamanaşımı ile varsa daha uzun ceza zamanaşımı ayrıca değerlendirilir; zarar istemi iptal davasının iki aylık süresine indirgenmez.

Bu davalar ticari yargı çerçevesinde ele alınır; özel yetki hükümleri ve talebin niteliği kontrol edilir. TTK m.5/A kapsamındaki para alacağı ve tazminat davalarında dava öncesi arabuluculuk şartı bulunur. Salt karar iptali aynı kapsamda değerlendirilmez. M.191 talebinde ise denkleştirmenin belirlenmesiyle para tahsilinin nasıl istendiği ayrıca önem taşır; bütün yapısal işlem davaları için tek cevap verilmemelidir. Süre korunması, doğru talep ve arabuluculuk değerlendirmesi birlikte yapılmalıdır.

Plan, rapor, önceki ve yeni sözleşme, pay tablosu, bilançolar, incelemeye sunma kayıtları, çağrı belgeleri, hazır bulunanlar listesi, tutanak ve sicil ilanı temel delillerdir. Şirket tarafı usule uygun erişimi, nisabı ve pay korumasını bu belgelerle savunabilir. Dava açılması işlemi kendiliğinden durdurmaz; geçici koruma gerekiyorsa HMK m.389 ve devamı uyarınca tehlike, yaklaşık ispat ve ölçülülük gösterilmelidir.

Soruna göre doğru talep. Pay koruması için TTK m. 191, kararın hukuka aykırılığı için TTK m. 192, kusurlu zarar için TTK m. 193 değerlendirilir. Her yolun koşulları ve süresi ayrı kontrol edilir.

Sonuç

Limitedden anonime geçiş, şirketin varlığını sürdürerek hukuki yapısını değiştirmesidir. Güvenilir bir dosya; mali tespitleri, otuz günlük incelemeyi, ortak sayısı ve sermaye bakımından ayrı çoğunluk hesabını, pay haklarının korunmasını ve tescil sonrasındaki yükümlülükleri birlikte ele alır. Eski borçların durumu ayrıca incelenir. Uyuşmazlıkta ise pay denkleştirmesi, kararın iptali ve kusura dayalı tazminat birbirinden ayrılarak uygun süre ve usulle talep edilmelidir.

İlgili yazılar: Birleşme ve Bölünmede Ortakların Hakları; İmtiyazlı Paylar ve Özel Kurulun Koruması; Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Alacaklıların Korunması; Şirkete Ayni Sermaye Konulması; Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması; Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık: TTK 376 Tedbirleri.

Sıkça Sorulan Sorular

Limitedden anonime geçişte yeni bir tüzel kişi mi kurulur?

Hayır. TTK m.180 gereğince aynı tüzel kişilik yeni türde devam eder. Yeni türün kuruluş hükümlerinin uygulanması bu devamlılığı değiştirmez.

Yüzde 90 payı bulunan ortak tek başına karar verebilir mi?

Birden fazla ortaklı limited şirkette sermaye çoğunluğu tek başına yeterli değildir. Ortak sayısının en az dörtte üçünün olumlu oyu da aranır. Tek ortaklı şirkette ise karar mevcut tek ortak tarafından alınır.

KOBİ olan şirket rapor hazırlamadan dönüşebilir mi?

Bütün ortakların onayı varsa tür değiştirme raporundan vazgeçilebilir. Plan, mali tespitler ve inceleme yükümlülükleri bu nedenle kendiliğinden kalkmaz.

Son bilanço üç aylıksa ara bilanço gereksiz midir?

Her zaman değil. Altı aylık süre aşılmasa bile malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa ara bilanço gerekir. Kanuni karşılaştırma, bilanço günü ile tür değiştirme raporunun tarihi arasında yapılır.

Tür değişikliği eski vergi ve SGK borçlarını siler mi?

Hayır. Şirket borçları devam eder. Ortak, yönetici veya temsilcinin kişisel sorumluluğu ise borcun dönemi, kişinin sıfatı ve ilgili kamu alacağı hükümlerine göre ayrıca belirlenir.

Tür değiştirmeye ilişkin iki aylık dava süresi ne zaman başlar?

TTK m.191 ve m.192 bakımından kural, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanıdır. M.192’de ilan gerekmeyen hâller için tescil başlangıcı öngörülür. Talebin dayanağı ve süre hesabı ayrıca kontrol edilmelidir.

Tür değiştirme raporunun olmaması her zaman iptal sebebi midir?

Geçerli KOBİ istisnası ve bütün ortakların onayı varsa rapor aranmayabilir. Bu koşullar yoksa rapor eksikliği hukuka aykırılık oluşturur; dava şartları, diğer eksiklikler ve giderilebilirlik ayrıca değerlendirilir.

İşlem kaç günde biter?

Herkes için geçerli sabit toplam süre yoktur. Otuz günlük inceleme, mali rapor hazırlığı, gerekli izinler, varsa sermaye artırımı ve sicil başvurusu birlikte takvimlendirilir.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.180–193, 332, 376 ve 560 — Ticaret Bakanlığı resmî metni. Güncel işlem uygulaması ve sonradan değişen tutarlar aşağıdaki kaynaklarla birlikte değerlendirilmiştir.
2. İstanbul Ticaret Odası, Nevi (Tür) Değişikliği — limitedden anonime ve anonimden limitede tescil işlemleri.
3. Ticaret Bakanlığı, Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı.
4. GİB, Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Seri No: 1 — 27.07.2026 güncel metin, özellikle bölümler 19.1 ve 20.1.
5. GİB, Tahsilat Genel Tebliği — limited şirket ortakları ve kanuni temsilcilerin sorumluluğuna ilişkin düzenlemeler.
6. SGK, İşyeri, İşveren ve İşyerinin Bildirimi.
7. Adalet Bakanlığı, Arabuluculuk Yenileme Eğitimi — ticari dava şartı arabuluculuk ve 7445 sayılı Kanun değişikliği.
8. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 14.02.2018, E.2017/15-247, K.2018/229 — tam karar metni.
9. Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 09.04.2025, E.2022/485, K.2025/523 — karar kaydı.