При передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью (limited şirket) обязательны письменный договор и нотариальное удостоверение подписей; если учредительный договор не предусматривает иное, требуется также одобрение общего собрания. Если общее собрание не отклонит передачу в течение трёх месяцев с момента заявления, одобрение считается данным. Книга учёта долей и записи в торговом реестре должны быть оформлены отдельно. В то же время передача доли сама по себе не прекращает полномочия директора, личные поручительства или установленную законом ответственность по прежним публичным долгам. [1, 5]
Надёжность сделки зависит от того, насколько документально подтверждено, что нотариальный договор, процедура одобрения в обществе и запись в реестре указывают на один и тот же правовой результат. Для продавца необходимо совместно решать вопросы получения цены и определения сохраняющихся обязательств, для покупателя — вопросы реального приобретения доли и проверки финансовой истории общества. В статье рассматривается добровольная передача доли по Закону № 6102 о Турецком торговом кодексе (TTK). Иной порядок перехода по наследству, в силу режима имущества супругов и в порядке принудительного исполнения показан отдельно.
Передача доли меняет положение участника, а не имущество общества
Лицо, приобретающее долю, становится участником общества. Недвижимость, транспортные средства, товарные знаки и банковские счета, принадлежащие обществу, остаются у общества как юридического лица. Даже продажа всех долей не переводит недвижимость общества в личную собственность покупателя. Коммерческие долги общества также не прекращаются лишь потому, что сменился участник. Это различие отделяет продажу долей от продажи предприятия или отдельного объекта имущества. [1]
Если экономические ожидания покупателя связаны с конкретным отелем, помещением или товарным знаком, прежде всего необходимо выяснить, действительно ли этот актив принадлежит обществу. Помещение, которым пользуется общество, может быть личной собственностью продавца; товарный знак может быть зарегистрирован на другое общество. В таком случае один лишь договор о доле не обеспечивает ожидаемого экономического единства. Нужны ли аренда, лицензия или отдельная сделка купли-продажи, следует определить до закрытия сделки.
Номинальная стоимость доли показывает её юридический размер в капитале общества; цена продажи показывает встречное предоставление, о котором стороны договорились для сделки. Эти две суммы не обязаны совпадать. При определении цены, помимо баланса, следует учитывать трудновзыскиваемые требования, обеспечение, текущие споры и разрешения на деятельность. Об общих рамках инвестиционных возможностей в Türkiye можно дополнительно ознакомиться в отдельном руководстве «Инвестиции в Türkiye».
Нотариальное удостоверение подписей — условие действительности
Обязательство передать долю также подчиняется установленной законом форме
TTK, статья 595/1, подчиняет письменной форме и нотариальному удостоверению подписей сторон как передачу доли, так и сделки, порождающие обязанность передать долю. Поэтому переписка в мессенджерах, банковский перевод или подписанный простой протокол сами по себе не передают долю в ООО действительным образом. Название документа «предварительное соглашение» также не устраняет требование формы, если по содержанию он порождает обязанность передать долю. [1, 4]
Закон требует нотариального удостоверения подписей; он не предписывает в каждом случае составление договора нотариусом в форме нотариального акта. Тем не менее должно быть вне сомнений, какой текст договора удостоверен, каков объём приложений и полномочия представителя. Если сделка совершается через представителя, необходимо проверить полномочие доверенности на передачу или приобретение, установленные ограничения по цене и оплате, а также подлинную волю представляемого лица.
Принятое впоследствии решение общего собрания само по себе не делает действительным договор, не соответствующий нотариальной форме. Если цена уплачена, движение денег может служить доказательством для требования об оплате или возврате, но само по себе не устраняет недостаток формы. Исключительные доводы о том, что ссылка на нарушение формы противоречит принципу добросовестности, должны доказываться конкретным поведением; они не являются надёжной альтернативой соблюдению формы с самого начала. [4, 7]
В договоре следует указать долю, цену и особые обязательства вместе
Наименование общества и реестровые данные, личности сторон, количество и номинальная стоимость передаваемой доли, её соотношение с общим капиталом и воля на передачу должны быть ясны. Если передаётся лишь часть доли участника, следует также рассчитать распределение после передачи. Так предотвращается расхождение между процентом в договоре и номинальной суммой в книге учёта долей.
В соответствии с TTK, статья 595/1, в договоре должны быть указаны также существующие обязанности по дополнительным взносам и побочным исполнениям; усиленный или распространённый на всех участников запрет конкуренции; права предложения, преимущественного приобретения, обратного выкупа и покупки; а также условия о договорной неустойке. Отсутствие этих сведений — не та же проблема, что полное отсутствие нотариального удостоверения подписей. Обоснование закона и пояснения в доктрине показывают, что недостаток информационных сведений может повлечь ответственность передающего лица, но не каждый недостаток автоматически делает недействительной всю передачу. [1, 10]
Что касается цены, отметка «оплачено» должна использоваться лишь в соответствии с фактической оплатой. Предоплата, остаток долга, срок, платёжный счёт, зачёт и обеспечение определяются отдельно. Построение скрытой схемы цены, противоречащей нотариальному договору, затрудняет доказывание и мешает правильной оценке финансовых обязательств. Налоговые последствия следует рассматривать отдельно — в зависимости от того, является ли продавец физическим или юридическим лицом, и от характера сделки.
В каких случаях требуется одобрение общего собрания?
Прежде всего необходимо прочитать действующий текст учредительного договора
Если в учредительном договоре не предусмотрено иное, передача становится действительной с одобрением общего собрания. Учредительный договор может отменить требование об одобрении; он может запретить передачу долей или ограничить её в пределах, установленных законом. Поэтому не следует довольствоваться только текстом на дату основания; необходимо получить и последующие изменения. Не следует исходить из того, что продажа другому участнику сама по себе освобождена от одобрения. [1]
Если в законе или учредительном договоре нет иного положения, решение принимается абсолютным большинством голосов, представленных на собрании; большинство по числу лиц и большинство голосов — не одно и то же. Надлежащее уведомление, повестка дня, представительство и протокол решения проверяются дополнительно. На условиях TTK, статья 617/4, возможно принятие письменного решения без проведения собрания; одно и то же предложение должно быть представлено на одобрение всем участникам, и ни один участник не должен требовать устного обсуждения. [1]
Полномочие одобрения относится к неотчуждаемым полномочиям общего собрания. Положительное сообщение директора покупателю не во всех случаях заменяет решение общего собрания. Даже если назначение директора или изменение учредительного договора рассматриваются на том же собрании, что и продажа долей, требования к полномочиям и кворуму каждого решения оцениваются отдельно.
Исключительные решения по обществам с одним и двумя участниками не следует обобщать
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 30 мая 2024 года, E.2023/1063, K.2024/4527, было признано, что нотариальный договор о передаче доли, заключённый единственным участником общества, в конкретном деле содержал и согласие общего собрания. Определяющими для оценки были отсутствие в учредительном договоре положения, ограничивающего передачу, и отсутствие, помимо передающего лица, другого участника с правом голоса. [3]
Однако TTK, статья 595, не устанавливает прямого и общего изъятия из требования об одобрении для обществ с одним или двумя участниками. Современное научное исследование также показывает, что существуют различные подходы судов. В целях предупреждения применимое решение об одобрении следует оформить отдельно и прямо в письменном виде; если возник спор, необходимо оценить, чью волю содержит нотариальный договор. Письменная форма решений, принимаемых от имени общего собрания в обществе с одним участником, требуется TTK, статья 616/3. [1, 7]
Трёхмесячный срок начинается не с даты нотариального акта, а с заявления
Согласно TTK, статья 595/7, если общее собрание не отклонит передачу в течение трёх месяцев с момента заявления, одобрение считается данным. День составления нотариального договора и день, когда заявление об одобрении дошло до общества, могут различаться. В заявлении должны быть определены передаваемая доля, стороны и просьба об одобрении; нотариальный договор должен быть приложен; дата вручения должна быть подтверждена. Нотариальное уведомление и запись о вручении создают в этом отношении надёжную доказательственную основу. [1]
В качестве примера расчёта: если договор подписан 2 марта, а заявление дошло до общества 10 марта, то 2 марта нельзя автоматически считать началом трёх месяцев. Если договор вообще не был представлен обществу, одного лишь истечения трёх месяцев по календарю недостаточно для наступления последствия одобрения. Если утверждается, что в срок было принято действительное решение об отказе, дата решения, порядок его принятия, содержание и записи об уведомлении проверяются в совокупности.
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 29 января 2026 года, E.2025/3669, K.2026/585, был рассмотрен случай, когда общее собрание не приняло решения в течение трёх месяцев, хотя директор, владевший семьюдесятью процентами долей общества, возражал против передачи. По делу, в котором учредительный договор не содержал особого кворума или ограничения передачи, возражение директора само по себе не было признано достаточным; решение о том, что одобрение считается данным и просьба о регистрации подлежит удовлетворению, было оставлено в силе. Решение показывает, что личное возражение участника следует отличать от надлежащего решения органа общества. [2]
Этот вывод не означает, что любая передача с нарушением формы становится действительной по истечении трёх месяцев. Должны быть одновременно налицо действительная сделка передачи, ограничения в учредительном договоре и доказуемое заявление. Ссылка на молчаливое одобрение также не означает, что записи обновляются сами собой.
Какой путь выбрать, если общее собрание отклонит передачу?
Если в учредительном договоре не предусмотрено иное, общее собрание может отказать в одобрении без указания причин. Это полномочие не исключает проверки решения об отказе с точки зрения порядка проведения собрания, учредительного договора и принципа добросовестности. В частности, если в учредительном договоре основания для отказа ограничены, собрание не может игнорировать установленные им самим правила. В обществе с обязанностью по дополнительным взносам или побочным исполнениям TTK, статья 595/6, дополнительно допускает отказ, если платёжеспособность приобретателя вызывает сомнения и требуемое обеспечение не предоставлено. [1, 7]
Обязательство продавца обеспечить одобрение с гарантией и принятие на себя лишь обязанности подать необходимые заявления — разные вещи. Покупатель, требующий возврата уплаченных денег, должен показать условие договора об одобрении, порядок расчётов на случай отказа и препятствие, о котором знал продавец. Принятие обществом решения об отказе не означает, что продавец виновен в каждом случае или автоматически возместит все убытки. [4]
Если требуется отмена решения об отказе, необходимо отдельно рассмотреть правила об оспаривании решений общего собрания, применяемые по отсылке TTK, статья 622: круг лиц, которые могут подать иск, трёхмесячный срок со дня решения и иные соответствующие условия. Этот срок не следует путать с трёхмесячным сроком ожидания, который начинается с заявления об одобрении. Заявление о ничтожности или недействительности также не является способом ссылаться на любое нарушение закона без ограничения срока. [1]
Если передача запрещена или в одобрении отказано, за участником сохраняется право выйти из общества по уважительной причине. Однако отказ сам по себе не гарантирует удовлетворения иска о выходе в каждом случае; конкретные причины, делающие продолжение участия невыносимым, должны быть показаны отдельно. Выход также не означает, что продажа доли состоится сама собой.
Книга учёта долей и торговый реестр: обязанность регистрации следует отличать от действительности
Согласно TTK, статья 594, переход доли, новый участник и связанные с долей права подлежат внесению в книгу учёта долей. Согласно TTK, статья 598, заявление о регистрации подаёт директор общества. В действующем режиме внесение в книгу учёта долей и регистрация в торговом реестре, как правило, носят разъяснительный (декларативный) характер. Эти действия обязательны, но не могут рассматриваться как новый конститутивный элемент, заменяющий при необходимости полученное одобрение. [1, 10]
Эти пояснения относятся к режиму действующего Закона № 6102. Оценку прежнего закона или решений по передаче до 1 июля 2012 года не следует переносить на сегодняшние правила формы, кворума и регистрации без изучения даты сделки и переходных положений. [1, 10]
Декларативность регистрации не означает, что записями можно пренебрегать. TTK, статья 598/3, защищает доверие добросовестного лица, полагающегося на запись в реестре. Сохранение прежнего участника в записях общества может осложнить споры о представительстве, осуществлении прав участника и проверках публичных долгов. Тем не менее нельзя делать единый вывод для всех видов ответственности, исходя лишь из даты регистрации.
Электронная система торговых книг (Elektronik Ticari Defter Sistemi, ETDS) должна быть отдельно проверена с точки зрения способа ведения книги учёта долей. По сообщению Министерства торговли (Ticaret Bakanlığı), общества, основание которых регистрируется в торговом реестре с 1 января 2026 года, обязаны вести книгу учёта долей, а также книгу собраний и обсуждений общего собрания в ETDS. В обществах с ограниченной ответственностью, созданных ранее, объём электронной книги и состояние перехода на систему следует выяснить по конкретному обществу. Электронное ведение книги учёта долей не отменяет нотариального удостоверения подписей или применимого одобрения общего собрания; закрывающий пакет документов готовится в соответствии с тем режимом книг, которому общество фактически подчиняется. [1, 11]
Если директора не подают заявление, у выбывающего участника есть особое право на обращение
Если заявление не подано в течение тридцати дней, выбывающий участник может обратиться в торговый реестр с просьбой исключить его имя из записи, связанной с соответствующими долями. После этого регистратор устанавливает обществу срок для сообщения имени приобретателя. Предмет этого пути — отражение состоявшегося перехода в записи; регистратор не может заменить своей волей необходимое одобрение общего собрания. [1]
В материалах заявления должны находиться нотариальный договор, при наличии — прямое решение об одобрении, а при ссылке на молчаливое одобрение — заявление обществу и записи о вручении. Если общество отрицает переход доли или между записями существует существенное противоречие, может потребоваться судебное разрешение. При рассмотрении возможности прямого иска следует конкретизировать применимость пути по TTK, статья 598/2, и правовой интерес в иске.
Регистрационные документы и превращение в общество с одним участником также нужно проверить
На практике готовятся заявление в MERSİS, заявление за подписью уполномоченного лица, нотариально удостоверенный договор передачи, необходимое решение общего собрания и документ о записи, соответствующий действующему для общества порядку ведения физической или электронной книги учёта долей. В перечне, опубликованном Торгово-промышленной палатой Аланьи, для иностранных участников указаны также переведённые удостоверения личности и документы о представительстве юридических лиц; если меняется директор, показаны и отдельные процедуры. Этот перечень отражает местную практику реестра; предусмотренные законом исключения из требования об одобрении учитываются отдельно. [6]
Если в результате передачи число участников сокращается до одного, применяется особый график уведомления и регистрации по TTK, статья 574/2: письменное уведомление директоров в течение семи дней с момента сделки; в течение семи дней с момента получения уведомления директора обязаны зарегистрировать и опубликовать статус общества с единственным участником и указанные в законе сведения. Этот особый график нельзя упускать из виду при обсуждении общего тридцатидневного срока подачи заявления. [1]
Если цена передачи не оплачена, доля сама собой не возвращается
После действительной передачи неуплата цены приобретателем не приводит к тому, что запись об участии сама собой возвращается в прежнее состояние. Сначала оцениваются наступление срока исполнения денежного обязательства, условие оплаты и просрочка. В рамках TBK, статья 117 и статьи 123–125, при наличии условий могут встать вопросы о требовании исполнения и возмещения убытков от просрочки, требовании убытков с отказом от исполнения или отказе от договора. Влияние отказа от договора на возврат доли и записи общества должно быть конкретизировано отдельно. [4]
Для защиты продавца заранее можно определить, с каким действием будет высвобождаться цена. Например, часть оплаты может быть согласована на стадии нотариуса, а остаток — при передаче надлежащим образом полученных документов об одобрении и регистрации. Однако особый график платежей сторон сам по себе не изменяет дату действительности, которую закон связывает с передачей доли. Если предполагается условная передача или схема обеспечения, влияние используемых положений с точки зрения права обществ следует оценить отдельно.
Если передача не породила последствий из-за нарушения формы или несостоявшегося правового основания, возврат уплаченной цены в зависимости от условий может опираться на положения о неосновательном обогащении. Порядок по TBK, статья 82, — два года с момента, когда лицо узнало, и в любом случае десять лет с момента обогащения — важен для таких требований. Один и тот же расчёт срока давности не следует применять к требованию о цене из действительного договора и к требованию о возврате из-за недействительной сделки. [4]
По каким долгам могут отвечать передающее лицо и приобретатель?
Долг общества, долг по капиталу и личное обеспечение различаются
Согласно TTK, статья 573/2, участник не становится личным должником по всем частноправовым долгам общества только потому, что он участник. Вместе с тем отдельно рассматриваются принятый на себя капитал, а также обязанности по дополнительным взносам и побочным исполнениям, предусмотренные учредительным договором. Экономическое воздействие долгов общества может снизить стоимость доли; это не означает, что приобретатель лично обязан перед каждым кредитором. [1]
Если продавец лично поручился по банковскому кредиту или заложил собственную недвижимость, передача доли сама собой не снимает это обеспечение. Заявление покупателя «я принял все долги» само по себе не прекращает права кредитора. Для выхода из обеспечения необходимо отдельно завершить соответствующий договор и сделку с кредитором. Если у продавца есть требование к обществу по текущему счёту участника, следует также чётко определить, передаётся ли оно вместе с долей. [4]
В отношении обязанности по дополнительным взносам особенно важна TTK, статья 604: если общество в течение двух лет с регистрации выбытия будет признано банкротом, на установленных законом условиях к бывшему участнику также можно обратиться. Исполнит ли правопреемник обязанность и какой объём может быть предъявлен бывшему участнику, оценивается отдельно. Поэтому оговорка «с продажей доли все обязательства перед обществом прекращены» не устраняет каждое предусмотренное законом последствие. [1]
По прежним публичным долгам отдельно применяется Закон № 6183
Статья 35 Закона № 6183 регулирует ответственность участников общества с ограниченной ответственностью в пропорции к их долям в капитале по публичным требованиям, которые полностью или частично не могут быть взысканы с общества либо взыскание которых признано невозможным. По публичным требованиям, возникшим до передачи, предусмотрена солидарная ответственность передающего лица и приобретателя в пределах закона. Если на даты возникновения требования и срока его уплаты участники были разными, следует рассмотреть и третий пункт. [5]
Поэтому проверку нельзя ограничивать только текущим письмом о долге. Налоговые периоды, ещё не завершённые проверки, реструктуризации, сроки платежей и даты участия рассматриваются в совокупности. Положения о возмещении или регрессе в договоре передачи могут регулировать внутренние отношения сторон; они не устраняют сами собой установленные законом полномочия администрации по взысканию. Положение об ответственности, введённое позднее, не следует применять непосредственно с обратной силой к событиям прошлых периодов.
Полномочия директора не прекращаются сами собой вместе с долей
Статус участника и должность директора — разные качества. TTK, статья 623, позволяет быть директорами и лицам, не являющимся участниками; одновременно она требует, чтобы как минимум один участник имел право управления и полномочие представительства. Сохранит ли должность директор, продавший свои доли, а также порядок отставки или освобождения от должности и запись в реестре должны быть урегулированы отдельно. Возможная ответственность директора по публичным долгам, вытекающая из его положения законного представителя, также не тождественна ответственности участника. [1, 5]
При переходе по наследству, в силу режима имущества супругов и в порядке принудительного исполнения действуют иные правила
В рамках TTK, статья 596, при переходе по наследству, по положениям о режиме имущества между супругами или в порядке принудительного исполнения права и обязанности переходят к приобретателю без предварительного одобрения общего собрания. Общество может отказать в одобрении лица в течение трёх месяцев с момента, когда узнало о приобретении; однако оно должно предложить принять доли по действительной стоимости за свой счёт, за счёт участника или указанного им третьего лица. Отказ оценивается совместно с положениями закона об обратной силе и о сохранении прежних решений общего собрания. [1]
Эти три месяца начинаются не с даты заявления, как при добровольной передаче, а с момента, когда стало известно о приобретении. Присуждение требования по режиму имущества также не означает во всех случаях, что супруг приобретает долю; денежное требование и юридический переход доли следует разделять. Если есть несколько наследников или обладателей долей, представительство прав участника необходимо урегулировать отдельно.
Определение судом действительной стоимости по TTK, статья 597, не является путём пересмотра цены при каждой свободной продаже доли. Оно применяется, когда закон или учредительный договор в качестве цены предусматривает действительную стоимость и стороны не могут договориться. Компетентный орган — коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения общества; суд распределяет расходы по своему усмотрению, и закон признаёт это определение окончательным. [1]
В споре требование, доказательства и суд определяются совместно
Споры, вытекающие из TTK, об участии и записях общества рассматриваются как коммерческие дела в коммерческом суде первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi). Однако ответчик по требованию о регистрации к обществу и ответчик по требованию о цене или возврате к контрагенту по договору могут не совпадать. Применение правила об исключительной подсудности по месту нахождения общества также проверяется исходя из того, основано ли требование на отношениях участия. [1, 8]
По коммерческому требованию об уплате денежной суммы, иску о возмещении убытков, иску об отмене возражения, иску о признании отсутствия долга или иску о возврате проверяется медиация как условие предъявления иска по TTK, статья 5/A. Если требование лишь об участии или исправлении записи объединено с денежным требованием в одном заявлении, предварительную процедуру необходимо оценить отдельно. Нельзя сказать, что все иски о передаче доли подлежат медиации или что ни один из них ей не подлежит. [1]
При наличии конкретной опасности повторной передачи доли или обессмысливания спора может быть запрошена подходящая обеспечительная мера по HMK, статья 389 и далее. Подача иска сама по себе не приостанавливает операции общества или передачу доли. В заявлении должны быть показаны защищаемое право, опасность и доказательства; следует рассмотреть соразмерную меру и при необходимости обеспечение. Приостановка всей деятельности общества может выходить за рамки защиты, необходимой лишь из-за спора о доле. [8]
| Что необходимо доказать | Какой документ изучить в первую очередь |
|---|---|
| Действительная передача и объём доли | Нотариально удостоверенный договор, его приложения и документы о представительстве |
| Начало трёхмесячного срока | Заявление обществу, перечень приложений и запись о вручении/уведомлении |
| Прямое одобрение или отказ | Документы о созыве, протокол общего собрания и книга решений |
| Уплаченная и оставшаяся цена | Банковские записи, расписка, документ о зачёте и график платежей |
| Даты участия и представительства | Публикации реестра, книга учёта долей или записи ETDS и решения о директорах |
| Прежние обязательства | Налоговые/страховые записи, кредит, поручительство, судебные дела и документы проверок |
Пошлины и сборы также следует различать. Для операций, связанных с передачей доли в обществе с ограниченной ответственностью, учитывается изъятие в статье 123 Закона о пошлинах (Harçlar Kanunu). Это не означает, что все расходы, такие как услуги нотариуса, перевод, копии или публикации, будут нулевыми. Расходы на передачу, цену доли и пошлины по иску, который может быть подан позднее, следует планировать отдельно. [6, 9]
Вывод
При передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью решающий вопрос не только в том, поставлены ли подписи. Действительный договор, применимый режим одобрения, доказуемое заявление и согласованные записи должны быть обеспечены совместно. Уплата цены, выход из должности директора, освобождение от личного обеспечения и публичные долги — это отдельные правовые последствия.
Продавцу и покупателю до подписания следует определить, какое обязательство останется за кем, а по завершении сделки — собрать закрывающий пакет документов из нотариального документа, оснований одобрения или молчаливого одобрения, платёжных записей и реестровых документов. Применение этих общих сведений к конкретной сделке требует совместного изучения учредительного договора и всех документов сделки.
Связанные статьи: Передача акций в акционерном обществе: книга акционеров и уведомление MKK; Соглашение акционеров: голосование, совместная продажа и выход; Арест доли в обществе: взыскание в ООО и акционерном обществе; Ответственность участника ООО по налоговому долгу.
Часто задаваемые вопросы
Становится ли лицо участником сразу после передачи доли у нотариуса?
Если учредительный договор не отменил одобрение общего собрания, одобрение, как правило, требуется. Учитывается и предусмотренное законом последствие отсутствия отказа в течение трёх месяцев с момента заявления. Конкретные решения по обществам с одним участником нельзя обобщать на все передачи. [1, 3]
Что происходит, если прошло три месяца, а общество вообще не проводило собрание?
При наличии действительной сделки передачи и заявления об одобрении, дошедшего до общества, по TTK, статья 595/7, одобрение может считаться данным. Необходимо доказать дату начала и отсутствие действительного отказа в срок; обновление записей обеспечивается отдельно. [1, 2]
Отвечает ли бывший участник по любому долгу из-за того, что регистрация не проведена?
Нет. Переход участия, доверие к реестру, личное обеспечение и ответственность по публичным долгам подчиняются отдельным правилам. Отсутствие регистрации важно, но нельзя сказать, что оно само по себе порождает неограниченную ответственность по любому долгу. [1, 5]
Если цена не оплачена, могу ли я в одностороннем порядке забрать долю в обществе?
Доля сама собой не возвращается. Изучаются положения договора об оплате и условия просрочки, оцениваются требования об исполнении, убытках или отказе от договора; возврат доли и исправление записей решаются отдельно. [4]
Прекращаются ли мои полномочия директора и поручительство, если я продам свои доли?
Нет. Для должности директора действуют отдельные процедуры прекращения и регистрации; для поручительства или ипотеки необходимо изучить соответствующий договор обеспечения и права кредитора. Принятие покупателем долгов во внутренних отношениях само по себе недостаточно. [1, 4]
Можно ли по TTK, статья 597, пересмотреть в суде любую цену продажи?
Нет. Это положение рассчитано на случаи, когда закон или учредительный договор предусматривает критерий действительной стоимости и стороны не могут договориться. Оно не является общим путём пересмотра стоимости любой свободно определённой цены продажи. [1]
Источники и правовые основания
- Закон № 6102 о Турецком торговом кодексе (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu), в частности ст. 4–5/A, 573–574, 593–598, 604, 616–623 и 638. Текст закона на сайте Министерства юстиции.
- Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, 29 января 2026 года, E.2025/3669, K.2026/585. Текст решения.
- Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, 30 мая 2024 года, E.2023/1063, K.2024/4527. Текст решения.
- Закон № 6098 об Обязательственном кодексе Турции (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu), в частности ст. 12, 77–82, 117, 123–125, 183–184 и положения о поручительстве. Текст закона на сайте Министерства юстиции.
- Закон № 6183 о порядке взыскания публичных требований (6183 sayılı Kanun), ст. 35 и дополнительная ст. 35. Текст закона на сайте Министерства юстиции.
- Торгово-промышленная палата Аланьи, «Процедуры передачи долей» (Hisse Devri İşlemleri). Пояснения о реестровых процедурах и документах.
- Ebru Tüzemen Atik, «Некоторые проблемы одобрения общего собрания при передаче долей в обществах с ограниченной ответственностью с одним или двумя участниками», Журнал торгового права и права интеллектуальной собственности (Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi), 2026, т. 12, № 1, с. 41–60. Статья.
- Закон № 6100 о гражданском судопроизводстве (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu), в частности ст. 14, 190 и 389–397. Текст закона на сайте Министерства юстиции.
- Закон № 492 о пошлинах (492 sayılı Harçlar Kanunu), ст. 123. Текст закона.
- Murat Türe, «Передача долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в свете решений Кассационного суда», Журнал Академии юстиции Türkiye (Türkiye Adalet Akademisi Dergisi), 2022, год 13, № 51, с. 143–172. Статья.
- Министерство торговли (Ticaret Bakanlığı), «Электронная система торговых книг станет обязательной для обществ, создаваемых после 1 января 2026 года», 18 декабря 2025 года. Официальное сообщение.