Правовая природа иска о ликвидации по ст. 531 TTK
Акционерное общество — капитальное общество, в котором акции свободно передаются, а личный элемент слабее, чем в ООО. Поэтому закон не предоставил акционеру общего и прямого права «выхода из общества». Ст. 531 TTK в исключительном порядке даёт акционерам, достигающим определённой доли меньшинства, возможность при наличии веских оснований требовать ликвидации общества и — если суд сочтёт уместным — исключения из общества за выплату действительной стоимости.
Право защищает от злоупотребления господством большинства
Кассационный суд (Yargıtay) характеризует ликвидацию акционерного общества по веским основаниям как правовое средство, защищающее меньшинство от злоупотребления большинством своим господствующим положением в обществе. Однако работники, кредиторы, клиенты, инвесторы и экономическое окружение общества также заинтересованы в его продолжении. Поэтому сохранение общества — правило, ликвидация — исключение.
Иск о ликвидации не является прямым иском о выходе
Акционер акционерного общества не может предъявить общий иск о выходе по веским основаниям, подобный иску по ст. 638 TTK в ООО. Требование акционера «пусть мне выплатят за акции, и я выйду из общества» не может быть удовлетворено само по себе без соблюдения условий по доле меньшинства и наличию веских оснований по ст. 531 TTK.
11-я гражданская палата Кассационного суда прямо указала, что при отсутствии условий для ликвидации прямое требование участника акционерного общества о выходе удовлетворено быть не может. Таким образом, выкуп акций по действительной стоимости — не самостоятельное право выхода, а один из способов, которые суд может применить вместо ликвидации в иске о ликвидации по веским основаниям.
Кто может предъявить иск о ликвидации по веским основаниям?
В соответствии со ст. 531 TTK иск могут предъявить акционеры, представляющие не менее одной десятой капитала в непубличных акционерных обществах и не менее одной двадцатой — в публичных.
| Вид общества | Установленный законом минимальный порог | Основной результат |
|---|---|---|
| Непубличное акционерное общество | 10 % | Акционеры вместе или по отдельности вправе предъявить иск, если достигают этого порога |
| Публичное акционерное общество | 5 % | Специальные положения законодательства о рынке капитала исследуются дополнительно |
Несколько акционеров могут объединить свои доли
Доля меньшинства не обязана принадлежать одному акционеру. Несколько акционеров, действуя совместно, могут достичь установленного законом порога. Сохранение акционерного статуса и необходимой доли в течение процесса важно с точки зрения активной процессуальной правоспособности и правового интереса.
Акционер с одним процентом не может предъявить иск по ст. 531 TTK
В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 09.05.2024 признано, что истец, владеющий одним процентом акций, не обладает долей меньшинства по ст. 531 TTK и права требовать ликвидации не имеет. Лицу, чья доля недостаточна, следует рассмотреть иные пути: право на информацию, специальный аудит, отмену решения общего собрания, иск об ответственности или права из договора о передаче акций.
Положения устава необходимо исследовать отдельно
Устав может содержать не противоречащие закону дополнительные положения об осуществлении прав меньшинства. Вместе с тем в отношении объёма и порога права на иск по ст. 531 TTK необходимо по конкретному тексту исследовать императивный характер законодательного регулирования и влияние устава; опираясь на устав, нельзя создать не предусмотренное законом неограниченное право на ликвидацию.
Что такое веские основания?
Ст. 531 TTK не определяет веские основания. Пояснительная записка к закону оставила простор для развития доктрины и судебной практики. Веские основания возникают не из одного события или абстрактного недовольства, а из совокупности обстоятельств, при которых господство большинства оставляет меньшинство беззащитным, наносит ущерб интересам общества и серьёзно делает невозможным продолжение отношений участия в соответствии с принципом добросовестности.
Постановление 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 22.02.2024 № E.2022/7419, K.2024/1381 подробно излагает современный подход. В нём к примерам веских оснований отнесены неоднократный созыв общего собрания с нарушением закона, постоянное нарушение прав меньшинства и индивидуальных прав, воспрепятствование праву на получение информации и ознакомление, постоянные убытки общества и регулярное сокращение дивидендов. Палата также включила в круг оценки длительное непроведение общего собрания, остававшееся без органов общество, использование ресурсов общества контролирующими участниками, скрытую передачу выгоды руководителям под видом вознаграждения за участие в заседаниях (huzur hakkı) при нераспределении прибыли меньшинству и систематическое давление со стороны управления обществом.
Систематическое давление большинства и экономическое вытеснение
Веские основания могут возникнуть, если контролирующий акционер или находящееся под его контролем управление постоянно лишает эффективности права меньшинства на управление, информацию, голос, дивиденды и контроль. Даже если отдельные операции юридически выглядят действительными, совокупность операций может быть направлена на экономическое и управленческое вытеснение меньшинства из общества.
Дискриминационные решения управления
Необоснованное отстранение акционера-миноритария от должности руководителя, фактическое неосуществление прав, предоставленных определённым группам акций, платежи только лицам, связанным с большинством, либо исключение меньшинства из возможностей общества оцениваются с точки зрения принципа равного обращения и правила добросовестности.
Значение имеет постоянное, а не однократное нарушение прав
Незаконность одного решения общего собрания чаще всего может быть устранена иском об отмене. Для ликвидации нарушение должно повторяться или быть частью более широкой системы давления. Отклонение каждого обращения меньшинства, повторение тех же действий вопреки судебным решениям и уклонение управления от корпоративного контроля усиливают веские основания.
Воспрепятствование праву на получение информации и ознакомление
Право акционера на информацию и ознакомление по ст. 437 TTK — основное средство оценки управления обществом и его финансового положения. Веским основанием может быть отказ отвечать на вопросы на общем собрании, непредоставление установленных законом документов для ознакомления, необоснованный отказ совета директоров в просьбе о проверке книг либо предоставление неполной или вводящей в заблуждение информации.
Сначала право на информацию должно быть реально использовано
Истец должен показать, какая информация и документы запрашивались, в рамках какого общего собрания или письменного обращения, как было отказано в запросе и как это повлияло на права акционера. Если более узкие пути, такие как иск о получении информации или специальный аудит, не использовались вовсе, противная сторона может возражать, что требование о ликвидации преждевременно и несоразмерно.
Отказы и протоколы имеют доказательную силу
Протоколы общего собрания, нотариальные уведомления, ответы совета директоров, судебные решения и акты, составленные при ознакомлении, важны для доказывания систематического воспрепятствования. Утверждение об устном отказе по возможности следует подкреплять письменными документами и объективными записями, помимо свидетельских показаний.
Длительное нераспределение прибыли и скрытая передача выгод
Веские основания может образовать нераспределение прибыли на протяжении многих лет при получении ею прибыли обществом, когда одновременно контролирующему участнику или руководителям предоставляется экономическая выгода через вознаграждение, плату за участие в заседаниях, аренду, плату за консультации, займы или сделки со связанными сторонами.
В постановлении 11-й гражданской палаты Кассационного суда № E.2019/4836, K.2021/4728 одиннадцатилетнее нераспределение обществом прибыли было признано существенным обстоятельством. Однако нераспределение прибыли само по себе не является автоматическим основанием для ликвидации.
Потребность в инвестициях и финансировании может быть возражением
Инвестиции в рост общества, кредитные договоры, необходимость погашения долгов, оборотный капитал или установленные законом резервы могут оправдывать оставление прибыли в обществе. Реальность этого возражения должна проверяться сопоставлением денежных потоков, инвестиционных решений, платежей связанным сторонам и интересов руководителей.
Плату за участие в заседаниях и вознаграждение следует сравнивать с рыночными условиями
Выплата руководителю сама по себе не является противоправной. Однако если прибыль общества вовсе не распределяется меньшинству, а производятся платежи без экономического обоснования, необычные или причиняющие обществу убыток, это может указывать на скрытую передачу выгоды.
Использование ресурсов общества в пользу контролирующего участника
Использование недвижимости, персонала, клиентской базы, финансирования или коммерческих возможностей общества в пользу контролирующего участника или других его обществ может привести к нарушению интереса общества и принципа равного обращения.
Сделки со связанными сторонами исследуются по рыночной стоимости
В сделках по купле-продаже товаров или услуг, аренде, займу, поручительству, обеспечению и передаче активов необходимо проверять соответствие рыночным условиям. Совместно оценивают экономическое обоснование сделки для общества, процесс принятия решения, запрет голосования, раскрытие информации и бухгалтерские записи.
Перенаправление возможностей общества в другое общество
Если члены совета директоров или контролирующие участники передают коммерческие возможности в сфере деятельности общества связанному предприятию, возможно сочетание убытка общества и давления на меньшинство. Для доказывания этого утверждения могут использоваться записи о клиентах и предложениях, счета, переход работников и банковские операции.
Непроведение общего собрания, нарушения созыва и проблемы с органами
Длительное непроведение общего собрания, неутверждение финансовой отчётности, истечение срока полномочий совета директоров либо систематическое лишение работоспособности органов общества, принимающих решения, имеют значение при оценке веских оснований.
Каждое нарушение сначала рассматривается в рамках собственного правового пути
Если нарушение порядка созыва может быть устранено иском об отмене решения или о ничтожности, ликвидация остаётся крайней мерой. Однако постоянное повторение тех же нарушений, неисполнение судебных решений или длительное оставление общества без органов могут усилить требование о ликвидации.
Постоянные убытки общества или утрата цели
Постоянные убытки, фактическое прекращение предмета деятельности и невозможность общества достигать свою экономическую цель могут быть веским основанием. Вместе с тем временные убытки или сужение рынка недостаточны. Исследуются возможность реструктуризации общества, его активы, договоры и сохраняющаяся способность вести дела.
Утрата доверия в семейных обществах
В семейных обществах личные отношения могут быть переплетены со структурой управления и собственности. Наследование, развод, смена поколений или внутрисемейный конфликт принимаются в оценку веских оснований, если они отражаются на правах в части общего собрания, управления, информации и дивидендов.
Семейный спор сам по себе недостаточен
Если общество может функционировать при профессиональном управлении, права акционера защищены и экономическая деятельность не затронута, личная вражда может быть недостаточной для ликвидации. Истец должен показать, как семейный конфликт превратился в нарушение корпоративных прав.
Какие обстоятельства могут быть недостаточны для веских оснований?
Нижеследующие обстоятельства сами по себе, без сочетания с иными систематическими нарушениями, могут не повлечь ликвидации по ст. 531 TTK:
- неоправдавшиеся инвестиционные ожидания акционера;
- единичное противоправное решение общего собрания;
- кратковременные убытки общества;
- нераспределение прибыли в течение одного или нескольких периодов по объективной потребности в финансировании;
- неучастие акционера в общем собрании или неосуществление им своих прав;
- запрос информации, сформулированный неопределённо, несоразмерно или создающий угрозу коммерческой тайне;
- личное недовольство одним лишь отстранением от должности руководителя;
- стремление возложить на общество спор о цене по договору передачи акций.
Суд также оценивает, эффективны ли более узкие средства — иск об отмене, о ничтожности, об ответственности, о получении информации, специальный аудит и иск о дивидендах.
Как предъявляется иск?
Ответчик — юридическое лицо общества
Иск о ликвидации предъявляется к акционерному обществу. Если дополнительно заявляется личная ответственность контролирующего участника или членов совета директоров, стороны, правовое основание и процессуальные условия таких требований необходимо оценивать отдельно.
Компетентный и территориально подсудный суд
Ст. 531 TTK определяет компетентным и территориально подсудным коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения общества. Эта подсудность особенно важна ввиду характера спора, вытекающего из корпоративных отношений. Перед предъявлением иска следует проверить актуальный центральный реестровый адрес.
Обязательная медиация как условие предъявления иска
Ликвидация общества не является денежным требованием или требованием о возмещении убытков. Поэтому иск о ликвидации по ст. 531 TTK в чистом виде, как правило, не подпадает под обязательную медиацию как условие предъявления коммерческого иска. То, что суд может вынести решение о выплате действительной стоимости вместо ликвидации, само по себе не превращает иск изначально в иск о денежном требовании.
Если же истец в дополнение к требованию о ликвидации заявляет определённые дивиденды, возмещение убытков или иное денежное требование, необходимо отдельно исследовать вопрос о медиации по каждому требованию и влияние соединения исков.
Бремя доказывания лежит на акционере-миноритарии
Истец доказывает события, образующие веские основания, а также их длящийся характер и тяжесть. То, что записи общества находятся у управления, не освобождает истца полностью от представления доказательств. Необходимо объяснить, какой документ находится в обществе, почему он важен и какой факт он подтвердит.
Основные группы доказательств
- Книга акционеров, акции (сертификаты) и записи MKK (Центрального депозитария), подтверждающие акционерный статус и долю меньшинства.
- Устав и все изменения к нему.
- Созывы общих собраний, протоколы, списки присутствующих и особые мнения.
- Запросы информации, нотариальные уведомления и ответы.
- Решения совета директоров и записи о полномочиях подписи.
- Финансовая отчётность, банковские счета, налоговые записи и заключения независимого аудита.
- Решения о распределении прибыли и о выплатах руководителям.
- Договоры со связанными сторонами, трансфертные цены, обеспечения и поручительства.
- Рыночная стоимость активов общества и записи о коммерческой деятельности.
- Предыдущие иски об отмене, о получении информации, специальном аудите или об ответственности и решения по ним.
Следует ли использовать более узкие права до предъявления иска?
Ст. 531 TTK прямо не устанавливает условия предъявления иска в виде «иск не может быть предъявлен до исчерпания иных способов». Однако поскольку ликвидация — крайняя мера, то, что более узкие пути, способные устранить конкретное нарушение, не использовались вовсе, может влиять на оценку соразмерности.
Иски об отмене и о ничтожности
Непредъявление в срок иска против противоправного решения общего собрания не означает, что решения безусловно соответствуют закону; однако обсуждается последовательность истца в утверждении о систематическом давлении и использование им существующих средств защиты.
Право на информацию и специальный аудит
Если имеется воспрепятствование получению информации, следует задействовать ст. 437 TTK и положения о специальном аудите. Безрезультатность этих путей или неисполнение судебных решений делают довод о ликвидации сильнее.
Иск об ответственности
Злоупотребление ресурсами общества может повлечь ответственность членов совета директоров. Возмещение ущерба обществу может быть более прямым решением, сохраняющим экономическую целостность общества, вместо ликвидации.
Обеспечительные меры и временная защита
Хотя ст. 531 TTK не содержит особого положения об обеспечительных мерах, как в норме о ликвидации ООО, на основании ст. 389 и последующих Гражданского процессуального кодекса Турции № 6100 (HMK) может быть заявлено ходатайство об обеспечительной мере. Мера не должна заранее предрешать исход дела, без необходимости останавливать деятельность общества или полностью заменять органы управления.
Целевые меры в отношении имущества
При опасности передачи конкретной недвижимости связанному обществу контролирующего участника, предоставления значительного обеспечения или вывода активов общества может быть запрошена мера, относящаяся к конкретной сделке. Замораживание всех банковских счетов может причинить обществу убытки, препятствуя выплате зарплат и налогов.
Доверительный управляющий (kayyım) для управления или представительства
Если общество осталось без органов, возник конфликт представительства либо управление серьёзно угрожает стоимости общества, может быть запрошено назначение доверительного управляющего (kayyım). Необходимо различать kayyım для представительства и kayyım для управления; обязанности, срок и полномочия должны быть чётко ограничены.
Фиксация доказательств и сохранение записей
При опасности удаления электронных записей, изменения коммерческих книг или утраты важных договоров могут быть запрошены меры по обеспечению доказательств и их сохранению. Вместо несанкционированного доступа акционера к системам общества проверку следует проводить под контролем суда.
Какие решения суд может применить вместо ликвидации?
Ст. 531 TTK предлагает суду две основные альтернативы: выплатить истцам-акционерам действительную стоимость их акций на дату, наиболее близкую к дате решения, и исключить их из общества, либо принять иное подходящее для данной ситуации и приемлемое решение.
Исключение истцов из общества с выплатой действительной стоимости акций
Это решение позволяет меньшинству по веским основаниям освободиться от участия в обществе, сохраняя при этом экономическое существование общества. Суд должен оценить, кем, с помощью какого правового инструмента и за счёт какого источника будут выкуплены акции, с учётом сохранения капитала, ограничений на приобретение обществом собственных акций и осуществимости.
Приобретение обществом собственных акций не безгранично
Ст. 379 и последующие TTK ограничивают приобретение обществом собственных акций по доле капитала, полномочию и доступному собственному капиталу. При вынесении решения о выплате действительной стоимости по ст. 531 TTK воздействие этих правил нельзя игнорировать.
Выкуп другими акционерами требует согласия и финансирования
Другие акционеры могут согласиться выкупить долю истцов-миноритариев. Однако возложение судом неограниченной обязанности платить на третьих лиц, не выразивших воли, либо построение решения с неопределённым финансированием создаёт проблемы при исполнении. Предложения сторон, обеспечения и графики платежей должны быть представлены в дело.
Другие подходящие и приемлемые решения
Закон не перечисляет иных решений. В доктрине и практике обсуждаются такие варианты, как устранение определённых проблем управления, проведение общего собрания, специальный аудит, представительство групп акций, прекращение противоправной передачи выгод либо осуществимый план передачи акций.
Полномочие суда не означает бессрочного замещения органов общества
Суд не может свободно осуществлять хозяйственное усмотрение общего собрания или совета директоров. Альтернативное решение должно соответствовать закону, уставу, связанности требованиями и праву быть выслушанным, быть исполнимым и действительно устранять источник спора.
Решение не должно быть неожиданным для сторон, не имевших возможности возразить
Если суд рассматривает решение, отличное от ликвидации, он должен предоставить сторонам возможность дать пояснения и представить доказательства о правовых и финансовых последствиях решения. Решение, вынесенное без обсуждения оценки, финансирования и механизма передачи акций, может породить новый спор.
Как рассчитывается действительная стоимость акций?
Ст. 531 TTK предусматривает выплату действительной стоимости акций на дату, наиболее близкую к дате решения. Эта стоимость не тождественна номинальной стоимости, балансовой стоимости или цене продажи, установленной в прошлом.
Дата оценки
Если рассмотрение дела продолжительное, финансовая отчётность на дату предъявления иска может не отражать актуальную стоимость. Оценка должна производиться по данным, наиболее близким к дате решения; обычные и необычные операции, совершённые впоследствии, необходимо пояснять отдельно.
Принцип непрерывности деятельности
Если общество продолжает деятельность и приносит доход, оценку не следует сводить только к ликвидационной стоимости. Совместно могут применяться дисконтированный денежный поток, рыночные мультипликаторы, стоимость чистых активов либо иной метод, подходящий для отрасли. Допущения используемого метода должны быть ясными.
Материальные и нематериальные активы
Наряду с недвижимостью, оборудованием, запасами, участиями и финансовыми активами исследуются бренд, лицензии, отношения с клиентами, технологии, портфель договоров и стоимость предприятия. Для защиты коммерческой тайны суд может регулировать объём экспертизы и доступ к документам.
Долги и условные риски
Налоговые риски и риски перед органом социального страхования (SGK), иски и арбитраж, поручительства, гарантийные обязательства, экологические обязательства и долги перед связанными сторонами влияют на стоимость акций. Вероятные риски не должны без доказательств превращаться в инструмент занижения стоимости.
Дисконт за миноритарность не должен применяться автоматически
Цель ст. 531 TTK — защита меньшинства, оказавшегося под давлением по веским основаниям. Автоматическое применение дисконта в связи с миноритарным характером акций или недостатком ликвидности может позволить большинству воспользоваться своим злоупотреблением. Метод оценки должен быть обоснован с учётом конкретного общества, прав по акциям и охранительной цели закона.
Как следует выстраивать стратегию по делу?
Веские основания должны быть представлены как последовательность событий
Исковое заявление не должно быть просто списком жалоб. По каждому событию необходимо указать дату, решение, требование, отказ, экономический результат и доказательства. Нужно объяснить, как отдельные операции превращаются в систематическое давление большинства.
Требование об альтернативном решении должно быть сформулировано ясно
Истцу следует изложить в порядке очерёдности или в виде чётких альтернатив: прежде всего ликвидация; если ликвидация не будет признана уместной — выплата действительной стоимости акций и исключение из общества; а также требования о другом подходящем решении. Требование об оценке, начальная дата начисления процентов, обеспечение и исполнение решения необходимо продумать отдельно.
Должен быть обеспечен доступ к данным для оценки
Книги общества, банковские документы, договоры и записи об активах должны быть истребованы на раннем этапе; дата финансовой отчётности должна быть актуализирована. Сделки со связанными сторонами и необычные распоряжения во время процесса необходимо отдельно показывать в заключении эксперта.
Следует предвидеть сильнейшие возражения противной стороны
Ответчик-общество часто выдвигает следующие возражения:
- у истца нет необходимой доли меньшинства;
- нарушения единичны и устранимы;
- запрос информации ненадлежащий либо угрожает коммерческой тайне;
- решение о нераспределении прибыли вызвано экономической необходимостью;
- истец не участвовал в общих собраниях и не осуществлял своих прав;
- сделки со связанными сторонами соответствуют рыночным условиям;
- ликвидация приведёт к несоразмерным последствиям для общества, работников и кредиторов;
- утверждение истца о стоимости акций нереалистично.
Материалы дела должны заранее обсуждать эти возражения с опорой на документы.
Контрольный перечень документов и доказательств
- Актуальные записи, подтверждающие акционерный статус и долю меньшинства.
- Устав, группы акций и положения о привилегиях.
- Протоколы общих собраний и созывы за последние пять–десять лет.
- Обращения о получении информации, специальном аудите и созыве общего собрания.
- Решения о распределении прибыли и выплаты руководителям.
- Финансовая отчётность, заключения независимого аудита, банковские и налоговые записи.
- Договоры со связанными сторонами, кредиты, обеспечения и передачи активов.
- Решения совета директоров и использование возможностей общества.
- Предыдущие иски об отмене, об ответственности и о получении информации.
- Данные о рыночной стоимости активов общества и стоимости предприятия.
- Необычные операции, снижающие стоимость, во время процесса.
- Альтернативные предложения о выкупе акций, документы о финансировании и обеспечении.
Вывод
Ликвидация акционерного общества по веским основаниям — не общая возможность выхода для акционера-миноритария, а институт, обеспечивающий защиту в качестве крайней меры против систематического злоупотребления большинства и тяжёлых нарушений функционирования общества. Истцу необходимо обладать установленной законом долей меньшинства, показать веские основания последовательностью конкретных событий и доказательствами и объяснить, почему более узкие правовые пути оказались недостаточными.
Даже найдя веские основания, суд не обязан ликвидировать общество. С учётом экономического существования общества, работников и кредиторов в первую очередь рассматривается выплата действительной стоимости акций истцов на дату, наиболее близкую к дате решения, либо иное осуществимое решение. Оценка не может ограничиваться номинальной или прошлой балансовой стоимостью; совместно должны рассматриваться непрерывность деятельности, материальные и нематериальные активы, долги, сделки со связанными сторонами и охранительная цель закона в отношении меньшинства. Успешная стратегия по делу отделяет требование о ликвидации от единичных жалоб; в одном деле выстраиваются систематическое давление, доказательства, метод оценки и исполнимое альтернативное решение.
Часто задаваемые вопросы
Может ли каждый акционер акционерного общества предъявить иск о ликвидации по веским основаниям?
Нет. Иск могут предъявить акционеры, представляющие не менее десяти процентов капитала в непубличных акционерных обществах и не менее пяти процентов — в публичных.
Могут ли несколько акционеров-миноритариев предъявить иск совместно?
Да. Если их доли вместе достигают установленного законом порога, они могут действовать совместно. Акционерный статус и доля должны сохраняться на протяжении всего процесса.
Может ли участник акционерного общества напрямую предъявить иск о «выходе из общества»?
Как правило, нет. В акционерных обществах нет общего права выхода по веским основаниям, как в ООО. Выход с выплатой действительной стоимости — альтернативное решение суда в иске о ликвидации по ст. 531 TTK при наличии веских оснований.
Является ли нераспределение прибыли само по себе основанием для ликвидации?
Не всегда. Веские основания может образовать длительное нераспределение прибыли без оправданного экономического обоснования при одновременной передаче выгод большинству иными путями.
Может ли воспрепятствование праву на информацию быть основанием для ликвидации?
Да. Постоянное и систематическое воспрепятствование может быть веским основанием. Истец должен документально подтвердить, какую информацию он запрашивал, как ему было отказано и почему более узкие пути обращения оказались недостаточными.
Обязательно ли суд ликвидирует общество, если найдёт веские основания?
Нет. Основным является продолжение существования общества. Суд может принять решение о выплате действительной стоимости акций и исключении истцов либо о другом подходящем решении.
На какую дату рассчитывается действительная стоимость акций?
Ст. 531 TTK исходит из действительной стоимости на дату, наиболее близкую к дате решения. Следует использовать актуальную финансовую отчётность и рыночные стоимости.
Кто выкупает акции общества?
В зависимости от правовой и финансовой структуры решения может рассматриваться само общество, другие акционеры или подходящее третье лицо. Необходимо учитывать ограничения на приобретение обществом собственных акций, доступный собственный капитал и согласие сторон.
Применяется ли дисконт за миноритарность?
Автоматически он применяться не должен. Оценка должна быть обоснована с учётом охранительной цели ст. 531 TTK, прав по акциям и конкретных особенностей общества.
Обязательна ли медиация до предъявления иска?
Требование о ликвидации в чистом виде не является денежным и, как правило, не подпадает под обязательную медиацию. Если одновременно заявляются дивиденды, возмещение убытков или иные денежные требования, необходима отдельная оценка.
Может ли во время процесса быть назначен доверительный управляющий (kayyım) общества?
Если вероятностно доказана конкретная и серьёзная опасность для управления или имущества, суд может вынести решение о временной защите. Назначение доверительного управляющего не является автоматическим и должно быть соразмерным по обязанностям и полномочиям.
Источники
Законодательство и официальные источники
1 — Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), в частности ст. 379 и след., ст. 437–438 и ст. 531: официальный текст закона
2 — Гражданский процессуальный кодекс Турции № 6100 (HMK), в частности ст. 14 и ст. 389 и след.: официальный текст закона
Постановления Кассационного суда
3 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2022/7419, K.2024/1381, дата 22.02.2024: текст постановления
4 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2019/4836, K.2021/4728, дата 03.06.2021: текст постановления
5 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2023/2457, K.2024/4876, дата 10.06.2024: текст постановления
6 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2022/6812, K.2024/3771, дата 09.05.2024: текст постановления
7 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2014/3669, K.2014/10238, дата 02.06.2014: текст постановления
8 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2016/2552, K.2017/5272, дата 11.10.2017: текст постановления
9 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2025/7102, K.2026/1698, дата 25.03.2026: текст постановления
10 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2024/5951, K.2025/4282, дата 18.06.2025: текст постановления
Академические источники
11 — Ertan, Füsun Nomer, научное исследование ликвидации акционерного общества по веским основаниям: научная работа
12 — Sümer, Ayşe, «Ликвидация акционерных обществ по веским основаниям» (“Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi”), научная работа: научная работа