Основное различие между правом на акции и записью в книге акций
Как приобретается право собственности на акцию?
То, как приобретается акция, зависит от вида акции и от того, удостоверена ли она ценной бумагой (сертификатом). Для именного сертификата акций применимы индоссамент, передача владения и, при наличии, согласие общества; для акции, не удостоверенной ценной бумагой, — положения об уступке требования; при приобретении по наследству, в силу режима имущества супругов, в порядке принудительного исполнения или по решению суда — специальные положения о переходе.
Поэтому фраза «договор о передаче акции подписан» сама по себе может не показывать, что право собственности окончательно перешло. Необходимо в совокупности исследовать, является ли договор обязательственной сделкой или включает и распорядительную сделку, вручение сертификата акций, индоссамент, цену, согласие общества и положения об ограничении передачи.
Для чего нужна запись в книге акций?
В соответствии со ст. 499 Торгового кодекса Турции № 6102 (TTK) общество вносит в книгу акций владельцев акций, не удостоверенных ценной бумагой, и владельцев именных сертификатов акций; в отношении общества акционером признаётся только лицо, внесённое в книгу акций. Такое признание не делает запись в книге акций во многих случаях единственным источником права собственности; оно придаёт ей решающую функцию признания и доказательства при осуществлении прав внутри общества.
Запись в книге акций — правообразующая или разъяснительная?
В отношении именных акций акционерного общества запись в книге акций, как правило, не создаёт право собственности, а носит разъяснительный характер, позволяя осуществлять в отношении общества права акционера. Однако положения об ограничении передачи, закреплённые в уставе, и согласие общества могут оказывать существенное влияние на передачу и осуществление прав.
Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью подчиняется иному режиму. Письменная форма, нотариальное удостоверение подписей, одобрение общего собрания и процедуры торгового реестра оцениваются отдельно. Поэтому выводы о книге акций акционерного общества не следует механически переносить на книгу участников и долей ООО.
В отношении каких акций ведётся книга акций?
Именные акции
Именные акции и акции, не удостоверенные ценной бумагой, вносятся в книгу акций. Совет директоров при заявлении о внесении записи проверяет документы о передаче и, если они есть, условия об ограничении передачи в уставе.
Акции на предъявителя
В отношении акций на предъявителя значение имеют владение и система уведомления Центральной депозитарной организации (Merkezi Kayıt Kuruluşu). Логика книги именных акций к этим акциям напрямую не применяется. Основная тема статьи — именные акции и акции, не удостоверенные ценной бумагой, которые подлежат внесению в книгу акций.
Доли в обществе с ограниченной ответственностью
В ООО книга участников и долей ведётся, однако действительность и одобрение передачи доли подчиняются специальным положениям ст. 595 TTK и последующих. Регистрация в торговом реестре и объявление обеспечивают ясность для третьих лиц; но в споре о праве на долю отдельно исследуются договор, одобрение общего собрания и иные правообразующие сделки.
Полномочие совета директоров по проверке при передаче именных акций
Может ли совет директоров самостоятельно отказать во внесении записи?
Совет директоров может проверять документы о передаче, сертификат акций, индоссамент, вручение, полномочия передающего лица и положения устава об ограничении передачи. Однако он не вправе принимать произвольное или дискриминационное в отношении акционеров решение об отказе. Отказ должен основываться на законном или предусмотренном уставом основании и быть сообщён в срок.
Положения устава об ограничении передачи
Постановка передачи именных акций в зависимость от согласия общества называется ограничением передачи (bağlam). В отношении акций, не допущенных к бирже, общество может сослаться на важное основание, предусмотренное в уставе, либо предложить принять акции по их действительной стоимости на свой счёт, счёт других акционеров или третьих лиц. При приобретении по наследству, в порядке раздела наследства, в силу режима имущества супругов или принудительного исполнения возможность отказа подчиняется более узким и специальным правилам.
Если общество не отвечает
В соответствии со ст. 498 TTK, если общество не откажет в установленный законом срок с даты получения запроса о согласии, согласие считается данным. Дата обращения и тот факт, что запрос дошёл до общества, должны доказываться нотариально, через зарегистрированную электронную почту (KEP), заказным письмом с уведомлением или документом о вручении.
Приобретение акций по наследству, в силу режима имущества супругов и в порядке принудительного исполнения
Переход имущественных прав
Ст. 494/2 TTK при приобретении по наследству, в порядке раздела наследства, в силу режима имущества супругов или принудительного исполнения немедленно переносит на приобретателя право собственности на акции и имущественные права, вытекающие из акций. В то же время на осуществление прав на участие в общем собрании и права голоса может повлиять процесс признания обществом.
Документы, которые наследник представит обществу
Необходимо представить:
- свидетельство о праве на наследство (veraset ilamı),
- записи о смерти,
- договор о разделе наследства или решение суда,
- сертификаты акций и записи общества,
- при необходимости — апостиль и перевод иностранных документов.
Считаются ли наследники третьими лицами?
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay) от 11.12.2025, E.2025/2459, K.2025/7486, в контексте меры, запрещающей передачу акций третьим лицам, было признано, что наследников нельзя считать третьими лицами и что имущественные права переходят по наследству в силу специального положения. Объём меры и автоматический переход по наследству не следует смешивать.
Что можно сделать, если общество отказывает во внесении записи в книгу акций?
Сначала необходимо направить письменное заявление о внесении записи
До подачи иска важно направить обществу ясное заявление с документами. В заявлении должны быть указаны:
- способ приобретения акции,
- количество акций, их категория и номинальная стоимость,
- дата передачи,
- договор, индоссамент, документ о вручении или наследственный документ, на которые опирается требование,
- запрашиваемые запись и права.
Необходимо потребовать решение совета директоров
Помимо молчания общества или фактического невнесения записи, изложение причины отказа в письменном решении совета директоров определяет границы спора. Если причина отказа неясна, в ходе процесса общество может выдвинуть новые и иные возражения.
Иск об установлении права на акции
Если между передающим, приобретающим и наследниками имеется спор о том, кому принадлежит акция, может быть заявлено требование об установлении права на акции. Этот иск касается не только записи в книге, но и материального права на акцию. Состав сторон определяется исходя из общества, зарегистрированного акционера, передающего лица и иных лиц, претендующих на право.
Требование о внесении записи в книгу акций или её исправлении
Если право на акции не оспаривается, а общество лишь отказывает во внесении записи, можно требовать обязать общество внести запись и исправить ошибочную запись. Чтобы решение по делу могло быть исполнено, необходимо ясно указать количество акций, их категорию, номинальную стоимость и на чьё имя оформлена существующая запись.
Совместное заявление требований об установлении и о присуждении
Одно решение «об установлении статуса участника» не всегда достаточно определяет, какую запись должно внести общество. В конкретном деле требования об установлении, о внесении записи в книгу акций, о передаче сертификата акций, об аннулировании ошибочной записи (terkin) и об осуществлении соответствующих прав можно рассматривать совместно или в виде основного и субсидиарного требований.
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 11.02.2026, E.2025/3997, K.2026/911, требование об установлении права на акции и о регистрации было удовлетворено; напротив, назначение назначенного судом управляющего (kayyım) в управление обществом не было сочтено уместным, поскольку оно не ограничивалось предметом дела. Это решение показывает значение соответствия между предметом требования и объёмом временной защиты.
Как исправляется неверная запись в книге акций?
Неправомерная запись и аннулирование
Если в книге акций вопреки действительности акционером указано другое лицо, можно потребовать аннулировать неверную запись (terkin) и внести действительного обладателя права. В споре, ставшем предметом решения 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 20.11.2012, E.2012/16022, K.2012/18633, возникли вопросы исправления записи и обеспечительных мер в отношении акций, поскольку новые акции, вытекающие из акций с ранее определённой принадлежностью, также были записаны на имя не того лица.
Книга акций — торговая книга общества
Книга акций принадлежит обществу и должна храниться по месту нахождения общества. В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 15.01.2019, E.2017/3487, K.2019/355, признано, что книга акций и книга решений совета директоров не могут находиться в монопольном владении одного лица, а должны находиться по месту нахождения общества и в месте, доступном для уполномоченных лиц.
Сохранение прежних и новых записей
При исправлении вместо подчисток и изменений, не оставляющих следа, прежняя запись, дата исправления, решение совета директоров или судебное постановление, на которых оно основано, и новая запись должны быть ясно прослеживаемы. Нарушение целостности книги может привести к проблемам доказывания и к ответственности управляющих.
Участие в общем собрании и право голоса
Как составляется список присутствующих?
Список лиц, которые могут участвовать в общем собрании акционерного общества, составляется по записям книги акций в отношении именных акций и по данным Центральной депозитарной организации в отношении акций на предъявителя. Лицо, не внесённое в книгу акций, даже если оно с точки зрения материального права утверждает, что является акционером, может быть не допущено к общему собранию.
Остаются ли права акционера, не внесённого в книгу, в подвешенном состоянии?
Приобретатель, не признанный обществом, не может осуществлять вытекающие из акции права на участие в общем собрании и права голоса. Если отказ общества будет признан незаконным, могут встать вопросы об обязанности общества признать приобретателя и об ответственности за убытки по ст. 497 TTK. Имущественные права и права на участие в управлении не всегда переходят одновременно и одинаково.
Приводит ли недопуск к общему собранию к отмене решения?
Лицо, являющееся акционером, которому необоснованно не позволили участвовать в общем собрании и голосовать, на условиях ст. 446 TTK может потребовать отмены решения общего собрания. Однако нарушение должно было повлиять на принятие решения. Одновременно может потребоваться подача иска об установлении права на акции или о внесении записи.
Как защитить право голоса в ходе процесса?
При наличии условий достаточно правдоподобного доказывания и соразмерности суд может рассмотреть меру, направленную на защиту участия или права голоса в отношении определённого общего собрания. Но мерой нельзя полностью разрешить существо дела; вынесение временного решения, окончательно определяющего, кто является акционером, чаще всего неуместно.
Дивиденды, право на информацию и иные права
Право на дивиденды
Право на дивиденды зависит от решения общего собрания о распределении и от статуса акционера. Если из-за спора о записи выплата произведена прежнему обладателю записи, отдельно исследуются добросовестность общества, дата уведомления и требование действительного обладателя права.
Право на информацию и проверку
Общество может отказать в запросе информации от лица, которого не признаёт акционером. Поэтому, пока не разрешён спор о материальном праве на акции, процессуальное положение истца в иске о предоставлении информации может стать спорным. Заявление о внесении записи и запрос информации следует планировать во взаимосвязи.
Преимущественное право и бонусные акции
Если после передачи произведено увеличение капитала, то кому принадлежат преимущественное право или права на бонусные акции, определяется по дате передачи, положениям договора, записи и решению об увеличении капитала. Запись новых акций, вытекающих из прежней акции, на имя не того лица также может стать предметом отдельного иска об исправлении.
Показывает ли запись в торговом реестре право на акции окончательно?
В акционерном обществе право на акции чаще всего в реестре не отражается
Передачи акций акционерного общества, как правило, в торговом реестре не регистрируются. Определённые обстоятельства, такие как членство в совете директоров или единственный акционер, могут отражаться в реестре; но запись реестра не показывает окончательно всё положение акционеров.
Роль реестра в обществе с ограниченной ответственностью
Структура участников ООО лучше видна в торговом реестре и объявлениях. Вместе с тем запись реестра сама по себе не делает действительным недействительный договор о передаче доли. Письменная форма, нотариальное удостоверение, одобрение общего собрания и материальное право отдельно исследуются.
Данные MERSİS и реестра сами по себе — недостаточное доказательство
Записи MERSİS и торгового реестра являются важными официальными данными; однако их необходимо оценивать вместе с сертификатом акций, книгой акций, договором о передаче, решением общего собрания и платёжными документами.
В каких случаях можно просить об обеспечительной мере?
Недопущение передачи акций третьим лицам
Передача акций, право собственности на которые оспаривается, третьему лицу в ходе процесса может лишить решение эффекта. В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 24.09.2012, E.2012/10048, K.2012/14122, признано, что для предотвращения передачи акций, право собственности на которые оспаривается, третьим лицам должна быть принята мера.
Мера должна быть ясной и исполнимой
В решении о мере должны быть ясно указаны обладатель акции, количество, категория и общество. Неопределённые решения вроде «мера на пятьдесят процентов капитала общества», которые могут охватить и акции лиц, не являющихся стороной, создают проблемы исполнения.
Полная остановка общего собрания — исключение
Наличие спора о праве на акции не требует остановки каждого общего собрания. Проведение собрания и голос либо положение передачи оспариваемой акции могут быть защищены отдельно. Мера не должна без необходимости препятствовать обычной деятельности общества.
Назначенный судом управляющий для управления акциями
Назначенный судом управляющий (kayyım) для управления оспариваемыми акциями может рассматриваться лишь при наличии конкретного риска и потребности в такой функции. Если предметом иска о праве на акции не является управление обществом в целом, назначение общего назначенного судом управляющего в управление обществом может быть несоразмерным.
Средства доказывания и доказательственная сила
Сертификат акций и индоссамент
Подлинник именного сертификата акций, цепочка индоссаментов и факт вручения — основные доказательства. Фотокопия без объяснения того, у кого находится подлинник сертификата и когда перешло владение, сама по себе может быть недостаточной.
Договор о передаче акций
В договоре должны быть ясно указаны количество акций, категория, номинальная стоимость, цена, дата передачи, вручение сертификата акций, согласие общества и то, кому принадлежат дополнительные права. Один лишь платёжный документ может не показывать, какая именно акция передана.
Банковские и платёжные записи
Платёж подтверждает волю сторон исполнить договор. Однако назначение платежа должно соответствовать данным договора и сертификата акций.
Книга акций и список присутствующих
Книга акций показывает, кого общество признаёт акционером; список присутствующих — кто осуществил право участия в определённом общем собрании. Хотя эти документы не создают материального права окончательно, они являются сильными внутренними доказательствами общества.
Решения совета директоров и переписка
Решение о принятии или отказе во внесении записи, обоснование отказа, дата обращения и переписка между сторонами определяют добросовестность общества и соблюдение законного срока.
Контрольный список для стратегии по делу
- Определяются вид общества и вид акций.
- Проверяется, удостоверена ли акция ценной бумагой.
- Разграничиваются обязательственные и распорядительные сделки.
- Документируются индоссамент, вручение, платёж и согласие общества.
- Изучаются положения устава об ограничении передачи.
- Доказываются письменное заявление о внесении записи и дата его получения обществом.
- Получается решение об отказе и его обоснование.
- Определяются все лица, заявляющие о действительном праве.
- Правильно формулируются требования об установлении, внесении записи, аннулировании и передаче.
- Для рисков в отношении общего собрания и передачи запрашивается соразмерная мера.
- Отдельно рассчитываются вытекающие из акции права на прибыль, преимущественное право и информацию.
- Отслеживается применение судебного решения в книге акций и, при необходимости, в реестре.
Заключение
Наиболее частая ошибка в спорах о праве на акции — считать запись в книге акций и право собственности на акции одним и тем же. То, как приобретена акция, полномочие общества признавать и момент, когда могут осуществляться права акционера, — отдельные этапы. Когда общество незаконно отказывает во внесении записи, в зависимости от обстоятельств дела следует планировать не только «установление участия», но и внесение записи в книгу акций, аннулирование неверной записи, передачу сертификата акций, права голоса и участия в общем собрании и временную защиту — в совокупности. Чтобы решение по делу могло быть применено в реальной жизни, количество акций, категория, существующая запись и запрашиваемая новая запись должны быть показаны без сомнений.
Часто задаваемые вопросы
Становится ли лицо участником акционерного общества без внесения в книгу акций?
С точки зрения материального права вы, возможно, действительно приобрели акцию; но общество, как правило, признаёт акционером лицо, внесённое в книгу акций. Права на участие в общем собрании, голосование и информацию могут быть затронуты проблемой записи.
Что делать, если общество не вносит меня в книгу акций?
Сначала необходимо направить письменное заявление о внесении записи с документами и установить основание и дату отказа. В зависимости от условий можно требовать установления права на акции, иск о внесении записи в книгу акций или её исправлении и обеспечительную меру.
Окончательно ли доказывает запись в книге акций право собственности?
Сама по себе она не является окончательным и правообразующим доказательством; это важная запись торговой книги, показывающая, кого общество признаёт акционером. Её оценивают вместе с сертификатом акций, индоссаментом, вручением, договором, платежом и другими доказательствами.
Даёт ли один договор о передаче акции статус участника?
Не всегда. Необходимо исследовать вид акции, наличие сертификата, индоссамент и вручение, согласие общества и положения устава об ограничении передачи. Договор мог породить лишь обязательство продать.
Может ли лицо, не внесённое в книгу акций, участвовать в общем собрании?
Поскольку общество его не признаёт, существует риск недопуска на собрание. При необоснованном отказе можно просить суд о внесении записи, а при наличии условий — о временной защите в отношении определённого собрания.
Что будет, если общество не ответит на заявление о внесении записи?
В процессе согласия на передачу именных акций важен законный срок по ст. 498 TTK. Если отказ не сообщён в срок, согласие может считаться данным. Дату, когда обращение дошло до общества, необходимо обязательно доказать.
Может ли наследник получить дивиденды, не будучи внесённым в книгу акций?
Имущественные права по наследству могут переходить в силу специального положения; но при выплате и осуществлении прав значение имеют процесс признания обществом и наследственные документы. Необходимо исследовать конкретный вид акции и решение общества.
Можно ли наложить обеспечительную меру на акции?
Если существует риск, что передача акций, право собственности на которые оспаривается, третьим лицам лишит решение эффекта, можно потребовать меру в виде запрета отчуждения с ясным указанием акций. Мера должна быть соразмерной и исполнимой.
Источники
1 — Торговый кодекс Турции № 6102 (TTK), в частности ст. 417, 426, 489, 490–500 и 595–598. Доступ к источнику
2 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2012/16022, K.2012/18633, 20.11.2012. Доступ к источнику
3 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2025/3997, K.2026/911, 11.02.2026. Доступ к источнику
4 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2012/10048, K.2012/14122, 24.09.2012. Доступ к источнику
5 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2012/2317, K.2012/4146, 19.03.2012. Доступ к источнику
6 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2025/2459, K.2025/7486, 11.12.2025. Доступ к источнику
7 — Кассационный суд (Yargıtay), 11-я гражданская палата, E.2017/3487, K.2019/355, 15.01.2019. Доступ к источнику