Какую проблему решает иск о роспуске по уважительной причине?
Этот иск направлен на прекращение существования общества. Он не преследует тот же правовой результат, что и желание участника просто выйти из собственного участия. Иск о выходе по ст. 638 TTK служит выходу участника, а лишение или ограничение полномочий по управлению по ст. 630 служит устранению проблемы в управлении. В иске о роспуске наличие этих вариантов важно, однако они не являются взаимозаменяемыми названиями друг друга.[1]
Участнику, требующему роспуска ООО, не нужно владеть каким-либо определённым процентом капитала. Уважительную причину может доказывать как владелец малой доли, так и владелец крупной. Кредитор общества, напротив, не может быть истцом по иску по ст. 636/3 только потому, что он кредитор. Право обращения по ст. 636/2 при отсутствии органов общества или невозможности созвать общее собрание зависит от отдельных условий.[1]
Экономическую цель иска также следует определить с самого начала. Если участник мог бы выйти, получив свои деньги, а требуется ликвидация всего предприятия, необходимо объяснить, почему более мягкого решения недостаточно. Это объяснение важно не только для истца, но и для будущего общества, у которого есть работники, договоры и кредиторы.
Какие разногласия могут составлять уважительную причину?
Устойчивый тупик при принятии решений в партнёрстве 50 на 50
Равные доли двух участников сами по себе не являются уважительной причиной. Главное, постоянно ли разногласие блокирует необходимые решения общества. Возражение против инвестиционного предложения не равно по весу невозможности избрать управляющего, обсудить отчётность и принять обязательные решения по деятельности.
При утверждении о тупике совместно рассматриваются устав общества, права голоса, кворумы собраний и принятия решений. Надлежащие уведомления, повестки, записи об участии и результаты голосования должны показывать, какие решения и почему не были приняты. Гипотетически ситуация, когда одно и то же обязательное решение не принимается, несмотря на повторное обсуждение в разные даты, и это препятствует продлению разрешения или финансированию деятельности, весомее простого утверждения «участники не разговаривают».
Если один из необходимых органов общества длительное время отсутствует или общее собрание не может быть созвано, ст. 636/2 TTK оценивается отдельно. Это положение предусматривает, что суд заслушивает управляющих и назначает срок для приведения положения в соответствие с законом. Этот особый порядок исправления не является общим предварительным условием, которое должно одинаково проходиться в каждом иске по ст. 636/3.[1]
Препятствование праву на информацию и нераспределение прибыли
Ст. 614 TTK предоставляет каждому участнику право запрашивать информацию о делах и счетах общества и проводить проверку по определённым вопросам. При оценке препятствования важны предмет запроса, был ли он адресован обществу, полученный ответ и предусмотренные законом способы обращения. Ограничение конкретного документа по обоснованной причине следует отличать от постоянного отстранения участника от отчётности.[1]
Нераспределение прибыли также само по себе не означает, что общество будет распущено. Исследуются распределяемая прибыль, прошлые убытки, законные и предусмотренные договором резервы и потребность общества в финансировании. В рамках ст. 608 TTK регулярные выплаты участнику не обязательны, если нет юридически пригодного для распределения источника. Вместе с тем могут оцениваться совокупно нераскрытие дохода, выплаты связанным лицам не по рыночным условиям и постоянное исключение одного участника при получении выгод другими.[1]
Сильным доказательством здесь является не только остаток на банковском счёте. Следует сопоставлять отчёт о доходах, решения общего собрания, вознаграждения управляющих, сделки со связанными сторонами и выплаты от общества участникам. Так можно разграничить защиту ссылкой на потребности предприятия и утверждение об использовании ресурсов в личных интересах.
Личная вражда, вина и способность общества продолжать деятельность
Развод, спор о наследстве или разрушение родственных отношений могут иметь последствия для общества; однако необходимо показать связь между личной напряжённостью и ухудшением функционирования общества. Если общество регулярно принимает решения, исполняет обязательства и права участников могут осуществляться, одной лишь личной обиды может быть недостаточно.
Превращение истцом созданного им самим препятствия в основание для роспуска также проверяется с точки зрения принципа добросовестности. Ст. 2 Гражданского кодекса Турции (TMK) не защищает явное злоупотребление правом. Тем не менее оценку нельзя упростить до формулы «если истец не вполне безвинен, иск непременно будет отклонён». Mineliler указывает, что и в случаях, когда участники виновны совместно, следует обсудить, можно ли ожидать продолжения участия в обществе.[3][8]
В отношении длительных убытков, бездействия или роста долгов причины должны определяться отдельно. Временное сокращение отрасли не равно устойчивой утрате функции. Если общество несостоятельно, возникают и отдельные обязанности по защите капитала и в связи с банкротством; иск о роспуске между участниками не устраняет этих обязанностей.[1]
Может ли суд найти решение, не прекращая общество?
Исключение истца с выплатой действительной стоимости доли
Ст. 636/3 TTK предоставляет суду полномочие вместо роспуска постановить о выплате действительной стоимости доли истца-участника и об исключении его из общества. Это не наказание истца и не автоматическое исключение другого участника, с которым возник спор. Это особая альтернатива, которая прекращает корпоративную связь истца, сохраняя общество.[1]
Действительная стоимость не обязательно совпадает с суммой капитала в торговом реестре или показателем собственного капитала в бухгалтерии. Недвижимость, взыскиваемая дебиторская задолженность, долги, действующее предприятие и ценные элементы бизнеса должны исследоваться подходящим методом. Дата и метод оценки должны быть ясно указаны в заключении; следует возражать против смешения устаревших данных баланса с текущими условиями. Ст. 636/3 TTK сама по себе не указывает какой-либо конкретной календарной даты в качестве даты оценки.
Не менее важна, чем расчёт цены, и осуществимость решения о выплате. В обществе с высокой стоимостью, но без денежных средств цена доли, источник платежа и защита капитала должны рассматриваться вместе. Нельзя выстраивать неосуществимый результат, игнорируя вопрос о том, кто приобретёт долю, ограничения на приобретение обществом собственных долей и положения о компенсации при выходе (ayrılma akçesi). Это полномочие суда не означает, что в любом случае на другого участника можно возложить принудительную покупку за счёт его личного имущества.[1]
Другие подходящие решения и отстранение управляющего
Предусмотренное законом полномочие на иные решения широко; тем не менее оно должно действительно разрешать конкретный спор, быть юридически возможным и превращаться в исполнимое решение. В оценке Mineliler «приемлемость» не понимается как обязательное согласие всех сторон; проводится объективная оценка интересов. Этот академический подход не приводит к выводу, что суд может без ограничений составить новый устав общества.[8]
Право сторон быть выслушанными должно быть защищено; следует обсудить цену, лицо, обязанное платить, и порядок реализации решения. Возложение на не участвующее в деле третье лицо обязанности купить доли или присуждение не заявленной самостоятельной компенсации нельзя обосновать одним лишь выражением «подходящее решение».[1][2]
Если проблема по существу вызвана серьёзными нарушениями обязанностей управляющего, может рассматриваться лишение или ограничение полномочий по управлению и представительству на основании ст. 630 TTK. Управляющий и участник — разные качества: лишение полномочий управляющего не лишает его доли, а проблема, которую можно решить сменой управляющего, не всегда оправдывает ликвидацию всего общества.[1]
Что меняют решения Кассационного суда в конкретном деле?
Альтернативное решение нужно искать и для убыточного общества
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) от 30 мая 2024 года, E. 2023/1983, K. 2024/4494, в споре двух участников с равными долями обсуждались бездействие общества, его долги и отсутствие прибыли. Решение суда первой инстанции о роспуске было оставлено в силе в апелляции; было признано, что из-за отсутствия прибыли у общества нет необходимости искать возможности, кроме роспуска.
Кассационный суд не счёл такой подход достаточным. Решение было отменено в части того, что необходимо исследовать, существует ли иное подходящее и приемлемое решение, и обосновать, почему оно не может быть реализовано. Решение не говорит, что убыточное общество никогда не может быть распущено. Практический вывод состоит в том, что вместо тезиса «денег нет, поэтому роспуск неизбежен» конкретно исследуются имущество, возможности платежа и альтернативы.[6]
Доводы и более мягкие пути решения должны быть показаны в деле
В решении 11-й гражданской палаты Кассационного суда от 12 мая 2025 года, E. 2024/5174, K. 2025/3285, в обществе с равными долями и совместным управлением были заявлены исключение из дел общества, отсутствие доступа к информации и сделки другого участника. Инстанции, проверявшие решение об отказе, оценили доказанность доводов, деятельность общества, положение истца и способы, связанные с информацией, управлением или ответственностью. Кассационный суд оставил отказ в силе.[7]
Это решение не создаёт общего условия процесса, согласно которому все участники обязаны сначала предъявить и довести до вступления в силу каждый приходящий на ум иск. Для истца вывод состоит в том, чтобы объяснить, какое право и как было нарушено и почему более мягких вмешательств оказалось недостаточно. Для общества сильная защита состоит не только в словах «деятельность продолжается», но и в документальном подтверждении того, что права могут осуществляться и что существует исполнимое решение.
При оценке обоих решений за основу взяты источники, в которых повторно опубликованы их полные тексты; решения следует читать в пределах их собственных обстоятельств.[6][7]
Как сопоставить довод, доказательство и возражение?
Таблица ниже не является прогнозом решения. Она показывает, как один и тот же факт может проверяться как с точки зрения уважительной причины, так и с точки зрения более узкого вмешательства.
| Заявленная проблема | Документ или факт, конкретизирующий её | Более узкое решение, подлежащее проверке | Пункт, проверяемый в возражении |
|---|---|---|---|
| Устойчивый тупик при принятии решений | Уведомления, повестки, протоколы, влияние непринятого решения на деятельность | Исправление порядка управления или разделение долей | Реален ли тупик; действительно ли необходимо решение? |
| Постоянное отстранение от отчётности | Датированные запросы информации, ответы с отказом, записи о доступе | Способы по ст. 614 TTK и ознакомление с документами | Была ли предоставлена информация; конкретно ли обосновано ограничение? |
| Систематическое лишение дохода | Финансовая отчётность, решения о распределении, выплаты связанным лицам | Проверка решения о распределении и связанных сделок | Есть ли распределяемая прибыль и реальная потребность в финансировании? |
| Злоупотребление управляющим ресурсами общества | Банковские операции, договор по сделке, встречное предоставление и рыночные условия | Лишение или ограничение полномочий; ответственность | Была ли сделка в интересах общества; решит ли смена управляющего проблему? |
| Постоянная остановка деятельности | Налоговые и торговые записи, заказы, положение с персоналом и долгами | Возобновление деятельности или исполнимый выход | Это временная пауза; есть ли реалистичный план продолжения? |
| Необратимое нарушение доверия | Хронология событий и их конкретное отражение на функционировании общества | Разделение сторон или регулирование определённых полномочий | Не создал ли истец препятствие сам; каково было взаимное поведение? |
Истец должен конкретизировать обстоятельства, на которые он ссылается, и доказательства. Можно ходатайствовать об истребовании судом записей, находящихся у общества; последствия непредставления документов оцениваются по положениям Гражданского процессуального кодекса (HMK). Следует помнить, что незаконно полученные доказательства использовать нельзя. Вместо отдельных выбранных фраз из переписки следует сохранять контекст и даты.[2]
Задача эксперта — прояснить финансовые и технические вопросы. Правовой вывод «уважительная причина имеется» принадлежит суду. Возражения на заключение не должны ограничиваться рассчитанной стоимостью, а должны указывать на недостающие активы, неверно учтённые долги, дату оценки, допущение о продолжении деятельности предприятия и осуществимость платежа.
К кому и в каком порядке предъявляется иск?
Общество как ответчик, подсудность и исключительная территориальная подсудность
Требование о роспуске, как правило, предъявляется к обществу как юридическому лицу. Поведение, о котором заявлено в отношении другого участника, может составлять материальную основу иска общества; это не означает, что достаточно предъявить иск только к этому лицу. Оценки о составе сторон в некоторых решениях по обществам с двумя участниками не следует обобщать на все дела. Представительство общества и надлежащий ответчик также различаются; при конкретном конфликте представительства потребность в кураторе по представительству (kayyım) проверяется отдельно.[1][8]
Спор является коммерческим; предметно подсудным является коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi). Там, где отдельного коммерческого суда нет, применяются соответствующие правила подсудности. Согласно ст. 14/2 HMK по этому иску, вытекающему из корпоративных отношений, исключительно компетентен суд по месту нахождения общества. В соответствии со ст. 1521 TTK применяется упрощённое производство; поэтому представление и конкретизация доказательств в состязательных бумагах важны с самого начала.[1][2]
Пошлина, медиация и отдельно заявляемые денежные требования
Простое требование о роспуске не является требованием о взыскании, измеряемым в деньгах, и поэтому оценивается по принципу фиксированной пошлины. Отдельное самостоятельное денежное требование, напротив, может потребовать проверки на пропорциональную пошлину. Принятие судом в рамках ст. 636/3 альтернативного решения об исключении с выплатой цены — не то же самое, что предъявление истцом отдельного иска о взыскании. За основу следует брать характер требования и решения; нужно знать, что судебная пошлина, расходы на экспертизу и вознаграждение представителя — разные статьи.[5]
Для целей ст. 5/A TTK простое требование о роспуске не является денежным требованием, подпадающим под обязательную медиацию. В то же время самостоятельное или совместное требование о компенсации при выходе либо о возмещении ущерба подлежит отдельной проверке в зависимости от того, как сформулированы требования. В резюме работы Bozkurt Yaşar о выходе и компенсации при выходе также подчёркивается это различие между требованием о статусе и денежным требованием; оценку, касающуюся иска о выходе, не следует без обоснования переносить на иск о роспуске.[1][9]
По состоянию на 14 октября 2026 года опора на прежнюю модель ст. 107 HMK в отношении денежных требований может также привести к ошибке: Закон № 7589 отменил эту статью. Ст. 109/4 HMK регулирует однократное увеличение требований в том же деле при частичном иске до конца исследования доказательств и прерывание срока давности по увеличенной части с даты предъявления иска. Для ранее предъявленных по ст. 107 исков предусмотрено переходное положение. Это изменение само по себе не превращает требование о роспуске в иск о денежной сумме.[4]
Срок обращения и формулировка просительной части
Ст. 636/3 TTK не предусматривает специального срока для предъявления иска. Тем не менее события, длительное время принимавшиеся как данность, продолжающиеся нарушения и последующее поведение могут оцениваться по-разному с точки зрения принципа добросовестности и доказывания. Собственный режим давности денежных требований, рассматриваемых вместе с роспуском, исследуется отдельно.[1][3]
В исковом заявлении должны быть ясно указаны статус участника, хронология событий, их влияние на функционирование общества и желаемый результат. Альтернативу роспуска, временную защиту и самостоятельные требования о взыскании не следует смешивать. Просительная часть, излишне требующая все возможные варианты, может создать новые проблемы с подсудностью, пошлиной и условиями процесса.
Как защищается имущество общества во время рассмотрения иска?
Ст. 636/4 TTK допускает принятие необходимых мер по ходатайству одной из сторон при предъявлении иска о роспуске. Подача искового заявления не блокирует все банковские счета, не освобождает управляющих от должности автоматически и не прекращает договоры общества.[1]
Ходатайство о защите следует сопоставить с конкретной опасностью. Если заявлено об отчуждении определённого недвижимого имущества или необычном переводе денег, следует указать сделку, риск и испрашиваемое ограничение. При наличии необходимых условий могут рассматриваться и временные меры, касающиеся управления или надзора; назначение управляющего (kayyım) не является обычным результатом каждого иска о роспуске.
В рамках положений HMK о временной правовой защите проверяются вероятностное доказывание, соразмерность, обеспечение и исполнение решения. Широкое ходатайство, останавливающее все платежи общества, может помешать ему погашать задолженности по заработной плате, налогам и поставкам. Защита должна предотвращать опасность, которой стремятся избежать, не снижая без необходимости стоимость общества. Предварительный арест имущества, предусматриваемый для взыскания окончательной цены доли, является отдельным институтом с собственными условиями; он не применяется автоматически на основании требования о роспуске.[2]
Исключает ли решение о роспуске общество из торгового реестра немедленно?
Решение о роспуске общества и исключение истца с выплатой цены доли — разные результаты. Во втором случае общество продолжает существовать. Когда решение о роспуске вступает в силу, при отсутствии иного порядка прекращения наступает процесс ликвидации. В рамках положений об акционерных обществах, на которые отсылает ст. 643 TTK, юридическое лицо продолжает существовать в целях ликвидации; исключение общества из реестра является более поздним этапом.[1]
Когда судом вынесено решение о роспуске, назначение ликвидатора также осуществляется согласно соответствующему положению закона. Необходимо взыскать дебиторскую задолженность, покрыть долги и расходы на ликвидацию и определить оставшееся имущество. Нельзя утверждать, что участник обязательно и немедленно вернёт первоначально внесённый им капитал. Роспуск сам по себе не списывает долги общества или отдельно возникшую ответственность участников и управляющих.
Информация и документы, направленные в Güneş & Güneş, рассматриваются в рамках правовой оценки и принятой услуги с учётом правил об адвокатской тайне и защите персональных данных. О защищённом канале связи для отправки конфиденциальных документов следует узнать в бюро. Первое обращение или передача документов не означает принятия поручения.
В связи с этой темой можно также ознакомиться со статьями о выходе из общества без его роспуска и об оценке компенсации при выходе.
Заключение
При роспуске ООО по уважительной причине решающий вопрос состоит не только в том, что участники не могут договориться. Совместно оцениваются влияние разногласия на порядок в обществе, возможность осуществления корпоративных прав, поведение сторон и решения, позволяющие сохранить общество. Основательное дело рассматривает конкретные обстоятельства, документы, возражения и исполнимые альтернативы в одних рамках. При подготовке требования о роспуске следует также учитывать действительную стоимость доли, возможность платежа и необходимую временную защиту, а также сохранять разницу в результате между прекращением общества и выходом участника.
Часто задаваемые вопросы
Может ли владелец малой доли требовать роспуска общества?
Да. Ст. 636/3 TTK предоставляет право иска каждому участнику; какая-либо минимальная доля не требуется. Малый размер доли не снимает бремени доказывания уважительной причины.
Достаточно ли для роспуска, чтобы доли участников составляли 50 на 50?
Нет. Проверяется, приводит ли структура равных долей к конкретному и устойчивому тупику при принятии решений. Обычное расхождение во мнениях следует отличать от невозможности вести обязательные дела общества.
Может ли суд прекратить только моё участие, когда я требую роспуска?
Ст. 636/3 TTK это допускает. Истец может быть исключён из общества с выплатой действительной стоимости его доли. Пока не оценены стоимость и исполнимое решение о платеже, гарантий относительно результата дать нельзя.
Обязан ли я до иска о роспуске предъявить все остальные иски?
В законе такого общего условия процесса нет. Однако наличие более мягких путей, способных устранить проблему, и причины, по которым их оказалось недостаточно, важны при оценке роспуска.
Не сможет ли другой участник после предъявления иска выводить деньги из общества?
Иск сам по себе не вводит автоматического запрета. При риске неправомочных или вредных сделок следует ходатайствовать о подходящей временной защите, представив конкретные доказательства. Обычные платежи общества следует отличать от личного использования.
Всегда ли обязательна медиация в иске о роспуске?
Для простого требования о роспуске — нет. Если дополнительно требуется денежная сумма, необходима отдельная оценка по ст. 5/A TTK в зависимости от характера требования и способа его совместного заявления.
Источники и правовые основания
1. [1] Торговый кодекс Турции № 6102 (Türk Ticaret Kanunu), в частности ст. 4, 5, 5/A, 533, 536, 608, 612, 614, 630, 633–643 и 1521. Ведомственный текст Министерства торговли.
2. [2] Гражданский процессуальный кодекс № 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), в частности ст. 14, 26–27, 189–194, 219–220, 266, 281, 318 и 389–399; о последующих изменениях см. также [4]. Ведомственный текст Министерства юстиции.
3. [3] Гражданский кодекс Турции № 4721 (Türk Medenî Kanunu), ст. 2 и 4. Ведомственный текст Министерства юстиции.
4. [4] Закон № 7589, дата принятия 16.07.2026, в частности ст. 19–20 и 26, а также временная ст. 1/10. Принятый текст закона, Великое национальное собрание Турции (TBMM).
5. [5] Тариф (1) к Закону о пошлинах № 492 (Harçlar Kanunu), A/III.1–2, разграничение пропорциональной и фиксированной пошлины за решение и судебный акт. Управление налоговых доходов (GİB), текст тарифа 2025 года.
6. [6] Кассационный суд, 11-я гражданская палата (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 30.05.2024, E. 2023/1983, K. 2024/4494. 6102ttk.com, повторная публикация полного текста решения.
7. [7] Кассационный суд, 11-я гражданская палата (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 12.05.2025, E. 2024/5174, K. 2025/3285. 6102ttk.com, повторная публикация полного текста решения.
8. [8] Mineliler, Zeynep. “Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi.” Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 16(3), 2012, с. 95–118; в частности с. 103–106 и 110–114. Полный текст статьи.
9. [9] Bozkurt Yaşar, Sevgi. “Ticari Dava Şartı Arabuluculuk Açısından Limited Şirket Ortağının Çıkma ve Ayrılma Akçesini Birlikte Talep Ettiği Davalar: Yüksek Mahkeme Kararları Işığında Bir Değerlendirilme.” Ankara Barosu Dergisi, 83(3), 2025, с. 657–726, DOI: 10.30915/abd.1681106. Библиографические данные и аннотация.