İmtiyazlı Paylar: Oy, Kâr Payı ve Yönetimde Ayrıcalıklar ile Özel Kurulun Koruması

İmtiyazlı pay, anonim şirkette esas sözleşmeyle belirli paylara oy, kâr payı, tasfiye payı veya başka bir pay sahipliği hakkı bakımından üstünlük sağlayan paydır. Yönetim kurulunda temsil hakkı da kanunda ayrıca korunur. Bununla birlikte, imtiyaz sahibinin her kararı engelleme yetkisi yoktur. Hakkın gerçekten oluşturulup oluşturulmadığı, hangi karar için kullanılabileceği ve ihlal hâlinde hangi usulün işletileceği ayrı ayrı belirlenmelidir.

Bu rehber, Türkiye’deki anonim şirketlerde imtiyaz kurulması ve korunmasını; limited şirketlerdeki farklı oy düzenini, genel kurul ve özel kurul nisaplarını, süreleri ve dava yollarını ele almaktadır. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun özel hükümleri ayrıca uygulanır. Yabancı yatırımcı veya azınlık ortak bakımından esas mesele yalnız sermaye yüzdesi değildir: Sermaye oranı, oy gücü, yönetimde temsil ve ekonomik haklar birbirinden farklı olabilir.

İmtiyazlı Pay Hangi Şartlarla Oluşturulur?

A Grubu Pay İfadesi Tek Başına İmtiyaz Yaratmaz

TTK m. 478 uyarınca imtiyaz, kuruluşta esas sözleşmeyle veya sonradan esas sözleşme değiştirilerek tanınabilir. A, B veya C grubu adlandırması yalnız bir sınıflandırmadır. İmtiyazın konusu, kapsamı, yararlanacak paylar ve kullanılma şartları esas sözleşmeden belirlenebilmelidir. Hisse senedinin farklı renkte basılması, payın nama veya hamiline yazılı olması yahut bedelinin yüksekliği kendiliğinden imtiyaz oluşturmaz.

Bir yatırım sözleşmesinde kurucuya belirli kâr veya yönetim hakkı verilmesi de tek başına şirketler hukuku anlamında imtiyaz yaratmaz. Pay sahipleri sözleşmesi, tarafları arasında borç doğurabilir; fakat bunun esas sözleşmeye aktarılmayan hükümleri şirket organlarının kanuni görev ve yetkilerini kendiliğinden değiştirmez. Bu nedenle yatırım sözleşmesi ile tescilli esas sözleşme birlikte incelenmelidir.

İmtiyaz Kural Olarak Paya Bağlıdır

TTK m. 478’deki temel yapı, ayrıcalığın paya tanınmasıdır. Payın hukuken geçerli devriyle paya bağlı imtiyaz da kural olarak devralana geçer. Ancak TTK m. 360, belirli pay grupları yanında özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahipleri ile azlığa yönetimde temsil hakkı tanınmasına izin verir. Bu özel düzenleme nedeniyle, her temsil hakkının sırf pay devriyle aynı kapsamda devam edeceği varsayılmamalıdır; grup tanımı ve yararlanma şartları kontrol edilmelidir.

İmtiyazın varlığı, diğer ortakların vazgeçilmez haklarının ortadan kaldırılmasını haklı kılmaz. Genel kurula katılma, asgari oy, bilgi alma veya dava hakkının kanuna aykırı biçimde kaldırılması TTK m. 447 yönünden ayrıca değerlendirilir. Aynı şartlardaki pay sahiplerine eşit işlem ilkesi de devam eder. Esas sözleşmeye yazılan her ayrıcalığın geçerli olduğu kabul edilemez.

İmtiyazın Geçerliliği İçin Dört Kontrol. Önce esas sözleşmedeki hak, sonra yararlanan pay veya grup, ardından kapsam ve kanuni sınırlar kontrol edilir. Pay grubunun adı tek başına ayrıcalık oluşturmaz.

Sonradan İmtiyaz Oluşturulmasında Hangi Çoğunluk Aranır?

TTK m. 421/3-b uyarınca sonradan imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği, şirket sermayesinin en az yüzde 75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyunu gerektirir. Ölçü toplantıya gelen kişi sayısı veya yalnız hazır bulunan sermaye değildir. İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa sonraki toplantıda da aynı nisap aranır. Esas sözleşmedeki geçerli daha ağır düzenlemeler ayrıca gözetilir.

Mevcut bir imtiyazın değiştirilmesi veya kaldırılması ise otomatik olarak yeni imtiyaz oluşturulmasıyla aynı işlem değildir. Genel kurul için uygulanacak nisap, değişikliğin içeriğine göre belirlenir; mevcut imtiyazın ihlali varsa TTK m. 454 koruması ayrıca incelenir. Genel kurulda yeterli çoğunluğa ulaşılması, özel kurul korumasını tek başına ortadan kaldırmaz.

İmtiyaz oluşturulması kararına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliğine ilişkin kısıtlamalarla bağlı değildir (TTK m. 421/6). Bu, şirketin payları satın alma veya bedel ödeyerek ortağı çıkarma borcu doğduğu anlamına gelmez.

TTK m. 478/4 ayrıca sermayesinin yarısından fazlası maddede sayılan kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve üst kuruluşlarına ait belirli şirket ve iştiraklerde diğer paylar lehine imtiyaz kurulmasını sınırlar. Borsada işlem gören şirketler, kredi kuruluşları ve finansal kuruluşlar için hükümdeki istisnalar dikkate alınmalıdır.

Oyda İmtiyaz Sermaye Oranından Farklı Bir Güç Sağlayabilir

Bir Paya En Çok On Beş Oy Tanınabilir

Anonim şirkette oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy tanınmasıyla oluşturulur. TTK m. 479/2’ye göre bir paya en çok on beş oy verilebilir. Bu sınır, bir ortağın sahip olduğu bütün paylardan kullanabileceği toplam oyun on beşle sınırlandığı anlamına gelmez.

Örneğin tamamı eşit itibari değerli yüz payın yirmisi A grubuna, sekseni B grubuna ait olsun. Her A payına beş, her B payına bir oy verilmişse A grubu 100, B grubu 80 oy kullanır. A grubunun sermaye payı yüzde 20 olduğu hâlde toplam 180 oy içindeki ağırlığı yaklaşık yüzde 55,56’dır. Bu hesap, imtiyazın kullanılabildiği bir karar bakımından anlamlıdır. Sermaye esaslı nisapları, oydan yoksunluğu veya özel karar şartlarını ortadan kaldırmaz.

On Beş Oy Sınırı Mahkeme Kararı Olmadan Aşılamaz

Kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı sebebin ispatlandığı hâllerde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi istisna kararı verebilir. Yönetim kurulunun gerekçeli kararı ya da ortakların oybirliği mahkemenin yerine geçmez. Kurumlaşma projesi, gereklilik ve şirkete etkiler somutlaştırılmalı; mevcut kontrolün korunması isteği tek başına yeterli sayılmamalıdır. Proje değişikliği mahkeme kararına bağlıdır; şartlar ortadan kalkarsa istisna geri alınabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 24.06.2014 tarihli, 2014/3120 E., 2014/11961 K. sayılı kararında, mevcut yüksek oy ayrıcalığının sınırlandırılmasının yönetim ve grup şirketleri bakımından sorun yaratacağı ileri sürülmüş; haklı sebeplerin kanıtlanamadığı gerekçesiyle verilen ret kararı onanmıştır. Karar, sınır aşımının yalnız sözleşmeye veya kontrol kaybı endişesine dayandırılamayacağını gösterir; her istisna talebinin reddedileceği şeklinde genellenemez.

Esas Sözleşme Değişikliği, İbra ve Sorumluluk Kararlarında İmtiyaz Kullanılamaz

TTK m. 479/3 uyarınca oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliğinde, ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılamaz. Sermaye artırımı gibi esas sözleşmeyi değiştiren işlemlerde imtiyazlı oyların sonuç hesabına katılması bu nedenle hatalı olabilir.

İmtiyazın kullanılamaması ile oy hakkından tamamen yoksunluk farklıdır. Örneğin yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarından doğan oylarını yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kullanamaması TTK m. 436/2’den kaynaklanır. Böyle bir durumda yalnız fazla oylar çıkarılıp olağan oy kullandırılması yeterli değildir. Her gündem maddesi için hem imtiyaz yasağı hem kişiye bağlı oydan yoksunluk kontrol edilmelidir.

Sermaye Oranı ile Oy Gücü Aynı Değildir. Eşit itibari değerde yüz payın yirmisine beşer, seksenine birer oy tanınırsa toplam 180 oyun 100’ü A grubundadır. Sonuç yalnız imtiyazın kullanılabildiği kararlar içindir; sermaye nisaplarını veya oydan yoksunluğu kaldırmaz.

Kâr Payı ve Yönetimde Temsil İmtiyazı Nasıl İşler?

Kâr Payında Öncelik, Koşulsuz Getiri Garantisi Değildir

Esas sözleşmede bir pay grubunun dağıtılabilir kârdan önce belirli pay alması veya daha yüksek oranda yararlanması öngörülebilir. Hesaplama tabanının net dönem kârı mı, dağıtıma ayrılan tutar mı olduğu; öncelikli tutardan sonra kalan kâra yeniden katılım bulunup bulunmadığı açık yazılmalıdır. Belirsiz bir öncelik cümlesi, aynı tutarın iki kez dağıtıldığı veya bir grubun tüm bakiyeden dışlandığı uyuşmazlıklara yol açabilir.

TTK m. 507–509 ve 519’daki kâr dağıtımı ve yedek akçe hükümleri korunur. İmtiyaz, dağıtılabilir kaynak bulunmadan sermayeden ödeme yapılmasını veya zorunlu yedeklerin göz ardı edilmesini meşrulaştırmaz. Tasfiye imtiyazında da şirket borçları ve TTK m. 543’teki tasfiye sırası önceliklidir. Yatırım sözleşmesinde kullanılan “tasfiye önceliği” ifadesinin şirketin olağan dönem kârını, pay satış bedelini veya şirket alacaklılarına ödemeyi kapsadığı varsayılamaz.

Rüçhan hakkındaki üstünlük tasarlanırken TTK m. 461’in haklı sebep, nisap ve haklı görülmeyecek yarar veya kayıp yasağı gözetilmelidir. İmtiyaz maddesi, her gelecek sermaye artırımında diğer ortakların katılım hakkının neden gösterilmeden kaldırılmasına izin veren genel bir yetki gibi düzenlenmemelidir.

Yönetimde Temsil, Oy Çokluğundan Ayrı Bir Haktır

TTK m. 360 iki temel yönteme izin verir: Üyelerin belirli grup veya azlık içinden seçilmesi yahut bu gruplara aday önerme hakkı tanınması. Haklı sebep bulunmadıkça önerilen veya hakkın tanındığı gruba mensup adayın seçilmesi zorunludur; seçim yetkisi genel kuruldadır. Halka açık anonim şirketlerde bu yolla sağlanan temsil, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz; bağımsız üyelere ilişkin hükümler saklıdır.

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesinin 10.03.2025 tarihli, 2021/2119 E., 2025/369 K. sayılı kararında, küçük bir sermaye grubunun altı kişilik yönetim kurulunun üç üyeliği için aday göstermesi TTK m. 360 kapsamında değerlendirilmiştir. Yönetimde aday gösterme hakkı, pay başına oy sayısını artıran imtiyazla aynı kabul edilmemiştir. Karar temyize açık verilmiştir; kesinleştiği doğrulanmış bir karar veya bütün benzer uyuşmazlıkları çözen kural olarak sunulmamalıdır.

Temsil hakkıyla seçilen üye de görevini şirketin menfaatini gözeterek yürütür. Kendisini öneren grubun her talimatını yerine getirmekle yükümlü bir temsilci gibi davranamaz; TTK m. 369’daki özen ve bağlılık yükümlülükleri devam eder.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Hangi Kararlarda Devreye Girer?

TTK m. 454; esas sözleşme değişikliği, yönetim kuruluna sermaye artırma yetkisi verilmesi ve yönetim kurulunun sermaye artırımı kararlarının imtiyazlı hakları ihlal etmesi hâlinde özel kurul koruması öngörür. İlgili karar, gerekli onay alınmadıkça veya kanunen onaylanmış sayılmadıkça uygulanamaz. Bu sonuç, kararın her durumda kendiliğinden yok veya batıl olduğu anlamına gelmez.

İmtiyazın tamamen kaldırılması açık ihlaldir. Ancak hak metni korunurken fiilen etkisizleştirilmesi de önemlidir. Yönetimde temsil için gereken pay eşiğinin sermaye artırımı sonucunda kaybedilmesi, yeni bir pay grubuna daha güçlü öncelik verilmesi veya imtiyazın kullanılmasını imkânsızlaştıran düzenleme yapılması ayrıca incelenir. Ekonomik etkinin hesaplanması, yalnız eski ve yeni sözleşme cümlelerinin karşılaştırılmasından daha açıklayıcı olabilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.12.2022 tarihli, 2021/3726 E., 2022/9001 K. sayılı kararında, sermaye artırımının azlık grubunun toplam oranını esas sözleşmedeki temsil eşiğinin altına düşürmesi değerlendirilmiş; özel kurulu çağırma yetkisi verilmesini uygun bulan karar onanmıştır. İmtiyazın adı sözleşmede dururken kullanılabilirliği ortadan kalkabilir. Buna karşılık her sermaye artırımında otomatik ihlal vardır sonucuna varılamaz.

Özel kurul şirketin bütün faaliyetlerini onaylayan ikinci bir genel kurul değildir. Olağan bir satış, yönetim işlemi veya hukuka aykırı olduğu iddia edilen her karar için TTK m. 454 yolu kullanılamaz. İşlem bu hükmün kapsamı dışında kalıyorsa genel kurul kararının iptali, yönetim kurulu kararının butlanı veya sorumluluk gibi ilgili yollar değerlendirilir.

Halka açık ortaklıkların kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırımı kararları bakımından Sermaye Piyasası Kanunu m. 18/4 özel kurul onayı aramaz. İmtiyazlı payların bulunduğu ortaklıklarda, aynı madde kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul kararları ise TTK m. 454 esaslarına göre özel kurulca onaylanır. Halka kapalı ve halka açık şirketlerin sermaye artırımlarına tek bir onay kuralı uygulanmamalıdır.

Özel Kurulda Süre, Nisap ve Tutanak Nasıl Korunur?

Bir Aylık Çağrı Süresi ile On Beş Günlük Başvuru Süresi Ayrıdır

TTK m. 454/2’ye göre yönetim kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren en geç bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Çağrı yapılmazsa her imtiyazlı pay sahibi, yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlayarak on beş gün içinde şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden çağrı yapılmasını isteyebilir. Pay sahibi, bu aşamaları atlayıp kendisini doğrudan yetkili saymamalıdır.

Süre başlangıcında uygulama riski vardır: Genel Kurul Yönetmeliği m. 7/1-c, çağrı için genel kurul kararı tarihini esas alır; kanun metni ise ilan tarihinden söz eder. Öğretide de bu fark ve sürenin niteliği tartışılmaktadır. Yukarıdaki 2022 tarihli Yargıtay kararında, karar ve ilan tarihleri birlikte değerlendirilerek başvuru süresinde bulunmuştur. Bu nedenle genel kurul, ilan, çağrı ve tebliğ tarihleri ayrı kaydedilmeli; yalnız daha geç bir başlangıca güvenilerek beklenmemelidir. Somut takvim hem erken başvuru hem süre aşımı itirazına göre kurulmalıdır.

Toplantı Nisabı İmtiyazlı Grubun Sermayesi Üzerinden Hesaplanır

TTK m. 454/3’ün lafzı, toplantı bakımından “imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğu” ifadesini kullanır; Genel Kurul Yönetmeliği m. 22/13’te oran “en az yüzde altmış” olarak düzenlenmiştir. Uygulamada yüzde 60 toplantı ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu karar nisabı esas alınır. Pay sahibi sayısı veya şirketin toplam sermayesiyle ilgili grubun sermayesi birbirine karıştırılmamalıdır. Farklı hakları ihlal edilen grupların koruması ayrı değerlendirilir.

Genel kurulda ilgili imtiyazlı payların sahipleri veya temsilcileri, TTK m. 454/3’teki toplantı ve karar nisaplarına uygun şekilde esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermişse ayrıca özel toplantı yapılmaz. Bir kişinin olumlu oyu her durumda bütün grubun onayı değildir.

Usulüne uygun çağrıya rağmen özel kurul süresi içinde toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır. Bu nedenle toplantıya katılmamak güvenli bir engelleme yöntemi değildir. Hiç çağrı yapılmaması ile geçerli çağrıya rağmen toplanılamaması aynı hukuki durum değildir.

Ret Kararında Gerekçe ve Teslim Belgeleri Zorunludur

İmtiyazın ihlal edildiği sonucuna varılırsa gerekçeli tutanak hazırlanır. Tutanak on gün içinde yönetim kuruluna teslim edilir. Onaylamaya olumsuz oy verenlerin en az nisabı oluşturan imzalı listesi ve açılabilecek dava için ortak tebligat adresi de verilir. Tutanak ve bilgiler tescil ve ilan edilir. Kanunun bu şartlarına uyulmaması özel kurul kararının alınmamış sayılması sonucunu doğurabilir.

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve imzası, TTK m. 454/6 ile m. 407/3 ve ilgili yönetmelik çerçevesinde sağlanır. Teslimin ispatı için yalnız şirket içi sözlü bildirimle yetinilmemeli; tarih ve içeriği gösteren teslim kaydı oluşturulmalıdır. “Haklarımız ihlal edilmiştir” cümlesi yerine hangi imtiyazın hangi değişiklikle nasıl etkilendiği açıklanmalıdır.

Özel Kurulda Sürelerin Başlangıçları. Dört süre aynı tarihten başlamaz. TTK 454/2 çağrı için genel kurul kararının ilanını, Yönetmelik 7/1-c karar tarihini esas alır. Çağrı yapılmazsa pay sahibinin mahkeme süresi çağrı süresinin son gününden 15 gündür. Ret tutanağı 10 günde teslim edilir. Yönetim kurulunun dava süresi özel kurul kararından 1 aydır.

Limited Şirketlerde Aynı İmtiyaz Kuralları Uygulanır mı?

Limited şirkette anonim şirkete ait on beş oy sınırı doğrudan uygulanmaz. TTK m. 618’e göre oylar kural olarak esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır; şirket sözleşmesinde daha yüksek tutar yoksa her 25 Türk lirası bir oy verir. Sözleşme, itibari değerden bağımsız biçimde her esas sermaye payına bir oy da öngörebilir. Bu durumda kanundaki, en küçük payın itibari değerinin diğer esas sermaye paylarının itibari değerleri toplamının onda birinden az olamayacağı şartı ayrıca kontrol edilir.

Pay sayısına göre oy düzeni; denetçi seçimi, yönetimin veya bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması kararlarında uygulanmaz (TTK m. 618/3). Bu istisnalar anonim şirketteki m. 479/3 listesiyle aynı değildir. Müdürlerin ibrasında oydan yoksunluk ayrıca m. 619’a göre değerlendirilir.

Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi için TTK m. 621/1-b’deki iki şart birlikte aranır: Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu. Yalnız toplantıda oy çokluğu sağlanması yeterli değildir. TTK m. 577, sözleşmede belirli veya belirlenebilir ortaklara veto yahut eşitlik hâlinde üstün oy gibi düzenlemelere de olanak tanır; bunlar anonim şirket hükümleriyle karıştırılmamalıdır.

TTK m. 454’ün limited şirkete uygulanması konusunda açık bir genel yollama bulunmadığından, anonim şirketteki özel kurul usulünün bütün limited şirketlerde aynen zorunlu olduğu söylenemez. Ahmet Ata’nın 2025 tarihli çalışması, şirketin yapısına uygun düştüğü ölçüde m. 454’ün kıyasen uygulanmasını savunmaktadır. Bu görüş, kanunda açık yollama bulunduğu anlamına gelmez; somut olaydaki kıyas gerekçesi ayrıca kurulmalıdır. Limited şirket uyuşmazlığında öncelikle sözleşmedeki hak, değişiklik için gerekli rıza ve nisap, m. 622 uyarınca iptal ve butlan yolları incelenmelidir.

Hak İhlalinde Hangi Dava ve Deliller Gerekir?

Özel kurulun onaylamama kararına karşı yönetim kurulu, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, imtiyazların ihlal edilmediği gerekçesiyle özel kurul kararının iptali ve genel kurul kararının tescili için şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde dava açabilir. TTK m. 454/8 uyarınca dava, onaylamaya olumsuz oy kullananlara yöneltilir. Süreyi tutanağın tebliğinden başlatmak kanun lafzına uygun değildir.

Genel kurul kararının iptali isteniyorsa TTK m. 445’teki karar tarihinden başlayan üç aylık süre ve m. 446’daki dava hakkı şartları ayrıca gözetilir. Toplantıya katılan pay sahibinin olumsuz oy ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi önemlidir. Özel kurul yoluna başvurulması, genel kurul kararına karşı iptal süresini kendiliğinden durdurmaz. Gerçek bir butlan veya yokluk sebebi bulunmadan, iptal süresini aşmak amacıyla talebe farklı isim verilmesi sonuç sağlamaz.

Genel kurul kararı hakkında dava açılması yürütmeyi otomatik durdurmaz. TTK m. 449 kapsamında yürütmenin geri bırakılması veya talebin niteliğine göre HMK m. 389 ve devamı uyarınca geçici koruma değerlendirilir. İmtiyazın varlığı, yaklaşık ispat, yakın zarar ve tedbirin şirket faaliyetlerine etkisi somutlaştırılmalıdır.

İncelenmesi gereken temel belgeler şunlardır:

• Güncel ve önceki esas sözleşmeler, tescil ve ilan kayıtları; imtiyazın ilk oluşturulduğu karar.

• Pay defteri, pay devir belgeleri, varsa kaydi pay kayıtları; her grubun sermaye ve oy hesabı.

• Genel kurul ve özel kurul çağrıları, gündem, hazır bulunanlar listesi, vekâletler, tutanaklar ve muhalefet kayıtları.

• Eski ve yeni sermaye yapısını, kâr dağıtım sırasını veya yönetimde temsil eşiğini karşılaştıran hesaplamalar.

• Ret tutanağının teslim belgesi, imza listesi, ortak tebligat adresi ve Bakanlık temsilcisi kayıtları.

Yalnız çağrı veya kararın iptali gibi para alacağı içermeyen talepler, sırf ticari uyuşmazlık oldukları için TTK m. 5/A kapsamında dava şartı arabuluculuğa tabi olmaz. Para alacağı veya tazminat talebi ekleniyorsa güncel hüküm, talebin niteliği ve dava birleşmesi ayrıca değerlendirilir. Harç, bilirkişi ve tebligat giderleri ile gerektiğinde teminat ve çeviri giderleri dosyaya göre değişir; sabit süre veya maliyet vaat edilemez.

Yabancı ortak bakımından yabancı dildeki yatırım sözleşmesi, Türkiye’de tescilli esas sözleşmenin yerine geçmez. İmza ve temsil belgeleri, Türkçe çeviri, gerektiğinde apostil veya tasdik, şirket merkezine bağlı görev ve yetki ile uygulanacak hukuk ayrıca incelenir. Yabancılık unsuru, kanundaki kısa şirketler hukuku sürelerinin kendiliğinden uzamasını sağlamaz.

Soruna Göre Başvuru Yolu. Başvuru yolu ihtilafa göre seçilir. Özel kurulun çağrılması ile genel kurulun iptali farklı taleplerdir. Ret kararının iptalini yönetim kurulu ister. Geçici koruma koşulları ayrıca gösterilir; özel kurul yolu genel kurul iptal süresini kendiliğinden durdurmaz.

Sonuç

İmtiyazlı payın değeri, sözleşmede kullanılan “ayrıcalık” kelimesinden çok, hangi hakkı kime, hangi kapsamda verdiği ve ihlal hâlinde nasıl korunabildiği ile belirlenir. Sermaye ve oy hesapları, yönetimde temsil şartları, genel kurul nisabı ve özel kurul usulü birlikte değerlendirilmelidir. Yeni imtiyaz oluşturulması ile mevcut imtiyazın kaldırılması; oyda üstünlük ile aday önerme; genel kurul iptali ile özel kurul onayı ayrı hukuki meselelerdir. Doğru belge ve süre yönetimi, hakkın yalnız kâğıt üzerinde kalmasını önler.

İlgili yazılar: Şirket Genel Kurul Kararının İptali: Süreler, Butlan ve Yürütmenin Geri Bırakılması; Genel Kurul Toplanmıyorsa: Çağrı ve Mahkeme Başvurusu; Şirketten Kâr Payı Alacağı: Ortağın Hakları; Şirkette Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı; Şirket Tür Değiştirme: Limitedden Anonime Geçiş; Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Alacaklıların Korunması; Şirketin Kendi Paylarını Edinmesi.

Sıkça Sorulan Sorular

Yüzde On Payı Bulunan Ortak Şirket Yönetiminde Belirleyici Olabilir mi?

Olabilir. Geçerli oy imtiyazı veya yönetimde temsil hakkı, sermaye oranından farklı bir etki sağlayabilir. Bunun sonucu esas sözleşmeye ve kararın konusuna bağlıdır; düşük sermaye oranı her işlemde kontrol sağlayacağı anlamına gelmez.

İmtiyazlı Pay Sahibi Her Genel Kurul Kararını Veto Edebilir mi?

Hayır. TTK m. 454 koruması maddede belirtilen ve imtiyazı ihlal eden kararlara ilişkindir. Oy imtiyazı da kanunun yasakladığı karar türlerinde kullanılamaz. Limited şirkette sözleşmeyle tanınan veto hakkı ayrı değerlendirilir.

İmtiyazlı Pay Devredildiğinde Ayrıcalık Kaybolur mu?

Paya bağlı imtiyaz kural olarak payla birlikte geçer. Yönetimde temsil hakkı belirli nitelikteki pay sahibi grubuna tanınmışsa grup tanımı, devralanın durumu ve esas sözleşmedeki şartlar ayrıca incelenmelidir.

Özel Kurula Katılmamak Genel Kurul Kararını Engeller mi?

Güvenli bir yöntem değildir. Usulüne uygun çağrıya rağmen özel kurulun süresinde toplanamaması, genel kurul kararının onaylanmış sayılmasına yol açabilir. Çağrının geçerliliği ile toplantıya katılmama birbirinden ayrılmalıdır.

On Beşten Fazla Oy Yazılmış Bir Esas Sözleşme Uygulanabilir mi?

TTK m. 479/2’deki istisna için mahkeme kararı gerekir. Böyle bir karar bulunmadan fazla oylar üzerinden işlem yapılması hukuki risk yaratır. Hükmün geçerliliği ve alınan karara etkisi ayrı incelenir.

Özel Kurulun Ret Kararına Karşı Süre Ne Zaman Başlar?

TTK m. 454/7’deki bir aylık süre özel kurul karar tarihinden başlar. Tebliğ veya tutanağın teslim tarihiyle karıştırılmamalıdır. İptal davası onaylamaya olumsuz oy kullananlara yöneltilir.

İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına Karşı Çıkan Ortak Ayrılabilir mi?

TTK m. 421/6 kapsamındaki nama yazılı pay sahibi, olumsuz oy koşuluyla, ilandan itibaren altı ay boyunca devir kısıtlamalarından yararlanılan istisnayı kullanabilir. Bu hüküm tek başına şirketten bedel karşılığı çıkma hakkı değildir; halka açık ortaklıklardaki özel haklar ayrıca değerlendirilir.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı: m. 5/A, 340, 357, 360, 369, 421, 434, 436, 445–449, 454, 460–461, 478–479, 507–509, 519, 543, 577, 618–619, 621–622.
2. Türk Ticaret Kanunu — Ticaret Bakanlığı PDF nüshası: ilgili temel maddelerin tam metin karşılaştırması; 2020 tarihine kadarki değişiklikleri içeren nüsha, tek başına güncel konsolide metin olarak kullanılmamıştır.
3. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik — Türkiye Barolar Birliği mevzuat aktarımı: özellikle m. 7, 9, 22.
4. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı: m. 18.
5. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı: m. 389 ve devamı.
6. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.06.2014, 2014/3120 E., 2014/11961 K.: on beş oy sınırından istisna talebi.
7. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.12.2022, 2021/3726 E., 2022/9001 K.: sermaye artırımının yönetimde temsil imtiyazına etkisi ve özel kurul çağrısı.
8. İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, 10.03.2025, 2021/2119 E., 2025/369 K.: aday gösterme ile oyda imtiyaz ayrımı; karar temyize açık verilmiştir. Karar bağlantıları erişim için üyelik gerektirebilir.
9. Osman Karaköse, “Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması”, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 2024, 10(2), 263–278: süre başlangıcı ve çağrı usulündeki öğretisel tartışmalar.
10. Ahmet Ata, “Düzenleme Eksikliği Bulunan Konularda Anonim ve Kollektif Şirketlere İlişkin Hükümlerin Limited Şirketlere Kıyasen Uygulanmasının İki Örnek Üzerinden İncelenmesi”, Periodicum Iuris, 2025, 3(1), 63–95: özellikle s. 76–81 ve 89–90, imtiyazların korunmasında kıyas görüşü.