Franchise ve
Distribütörlük Hukuku

Franchise veya dağıtım ağı kurulmadan önce markanın, ürünün, hizmetin, hedef bölgenin, yatırım modelinin ve tedarik sisteminin hukukî açıdan uygulanabilirliği değerlendirilir. İş modelinin sözleşmede yazan yapıyla fiilî uygulaması arasında uyum sağlanması amaçlanır.

• Franchise, master franchise, alan geliştiriciliği, çok birimli franchise ve alt franchise modellerinin karşılaştırılması
• Tek satıcılık, münhasır distribütörlük, seçici dağıtım, bayilik, acentelik ve komisyon ilişkilerinin ayrıştırılması
• Marka, işletme sistemi, tedarik, teknoloji ve gelir modelinin incelenmesi
• Şirket ve grup yapısının oluşturulması
• Türkiye’ye girecek yabancı markalar için yerel sözleşme ve uyum modeli
• Türkiye’den yurt dışına açılacak markalar için ülke ve bölge bazlı sözleşme mimarisi
• Pilot işletme, ön protokol, niyet mektubu ve geliştirme takvimi
• Vergi, gümrük, fikri mülkiyet ve rekabet hukuku başlıklarının koordinasyonu

Franchise ilişkisinde yatırım kararı; markanın tescil durumu, sistemin geçmişi, ücretler, tahmini yatırım, lokasyon, tedarik bağımlılığı, rekabet sınırlamaları ve çıkış koşulları görülmeden verilmemelidir. Franchise verenin verdiği bilgiler ile franchise alanın kendi ticari araştırması birbirini tamamlamalıdır.

• Franchise veren veya marka sahibi hakkında hukukî durum incelemesi
• Marka, alan adı, şirket, dava, haciz ve iflas kayıtlarının araştırılması
• Franchise bilgi paketi ve sözleşme öncesi açıklama belgelerinin hazırlanması
• Yatırım bütçesi, giriş bedeli, royalty, reklam ve teknoloji ücretlerinin sözleşmesel analizi
• Lokasyon, kira, münhasırlık ve bölge korumasının incelenmesi
• Ciro veya kârlılık öngörülerinin dayanağı ve sorumluluk riskleri
• Tedarikçi bağımlılığı, zorunlu satın alma ve stok riskleri
• Sözleşme süresi, yenileme, devir ve çıkış koşullarının değerlendirilmesi

Sözleşme öncesi bilgi ve tahminlerin gerçeğe aykırı, eksik veya yanıltıcı olması; somut olayın şartlarına göre sözleşme öncesi sorumluluk, yanılma, aldatma, tazminat veya sözleşmenin sona erdirilmesi tartışmalarına yol açabilir.

Türkiye’de bütün franchise sözleşmeleri için tek tip bir ön açıklama belgesi veya genel bir bekleme süresi öngören özel franchise kanunu bulunmaz. Bu durum dürüstlük kuralına uygun bilgi verme ve yanıltıcı beyanlardan kaçınma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Ciro tahmini, gerçekleşmiş sonuç veya kazanç garantisi gibi sunulmamalıdır.

Franchise sözleşmesi, markanın kullanım izni ile işletme sisteminin aktarılmasını; franchise alanın da belirli standartlara, ücretlere ve denetim mekanizmalarına bağlı çalışmasını düzenleyen uzun süreli bir ticari ilişkidir.

Franchise sözleşmesinde düzenlediğimiz başlıca konular:

• Sözleşmenin konusu, kapsamı ve tarafların bağımsız tacir statüsü
• Marka, ticaret unvanı, logo, tasarım, telif ve alan adı kullanımı
• Know-how, işletme sistemi, operasyon el kitabı ve güncellemeler
• Franchise giriş bedeli, royalty, reklam fonu ve diğer ödemeler
• Açılış yatırımı, dekorasyon, ekipman, yazılım ve lokasyon onayı
• Eğitim, kurulum, açılış ve sürekli operasyon desteği
• Ürün ve hizmet standartları, kalite kontrol ve denetim
• Tedarik kaynakları, onaylı tedarikçiler ve satın alma koşulları
• Bölge, müşteri, hedef, geliştirme takvimi ve performans ölçütleri
• Çevrim içi satış, pazar yeri, teslimat platformu ve sosyal medya kullanımı
• Reklam, kampanya, sadakat programı ve müşteri iletişimi
• Gizlilik, ticari sır, rekabet etmeme ve çalışanların yükümlülükleri
• Süre, yenileme, devir, kontrol değişikliği, fesih ve fesih sonrası işlemler
• Uygulanacak hukuk, mahkeme, arabuluculuk ve tahkim

Önceden hazırlanan sözleşme hükümleri, TBK m. 20–25 kapsamındaki genel işlem koşulları denetimine tabi olabilir. “Bütün maddeler müzakere edildi” kaydı tek başına bu denetimi kaldırmaz. Sözleşme, el kitabı ve ekler arasındaki öncelik sırası belirlenir.

Master franchise modelinde bir ülke veya geniş bölge için sistemi geliştirme, alt franchise verme ve ağı yönetme yetkisi tanınabilir. Bu yapı, standart franchise sözleşmesinden daha geniş yatırım, denetim ve raporlama yükümlülükleri içerir.

• Ülke veya bölge geliştirme planı
• Açılması gereken asgari işletme sayısı ve takvimi
• Alt franchise verme yetkisi ve onay sistemi
• Ana marka sahibi, master franchise alan ve alt franchise alan arasındaki hak dağılımı
• Alt franchise sözleşmesi standardı ve doğrudan müdahale hakları
• Giriş bedeli, gelir paylaşımı, royalty ve reklam katkısının dağılımı
• Yerelleştirme, ürün uyarlaması ve tedarik zinciri
• Performans eksikliği, bölge daraltma, geri alma ve müdahale ve devralma hakları
• Ana sözleşmenin sona ermesinin alt sözleşmelere etkisi

Distribütör veya bayi, kural olarak ürünleri kendi nam ve hesabına satın alarak yeniden satar ve ticari riski üstlenir. Üretici veya tedarikçiyle ilişkinin kapsamı; bölge, müşteri, satış kanalı, stok, teslim, garanti ve satış sonrası hizmet hükümleriyle netleştirilmelidir.

• Münhasır ve münhasır olmayan distribütörlük sözleşmeleri
• Tek satıcılık ve bayilik sözleşmeleri
• Seçici dağıtım sistemleri ve yetkili satıcı kriterleri
• Bölge, müşteri grubu ve satış kanalının belirlenmesi
• Minimum satın alma, satış hedefi ve tahmin yükümlülükleri
• Sipariş, kabul, teslim, mülkiyet ve hasar geçişi
• Fiyat, indirim, iskonto, prim ve ödeme koşulları
• Stok seviyesi, yavaş hareket eden ürün, iade ve geri alım düzenlemeleri
• Garanti, satış sonrası hizmet, yedek parça ve ürün geri çağırma
• Alt bayi veya yeniden satıcı atama koşulları
• Raporlama, denetim ve satış verilerinin paylaşılması
• Süre, yenileme, fesih ve fesih sonrası stok yönetimi

Taraflar arasındaki ilişkinin yanlış nitelendirilmesi; ücret, vergi, rekabet, fesih ve denkleştirme talepleri bakımından farklı sonuçlara yol açabilir.

Hukukî incelemede:

• Kimin nam ve hesabına işlem yapıldığı
• Mülkiyet ve stok riskinin kimde bulunduğu
• Fiyat ve müşteri ilişkisinin kim tarafından yönetildiği
• Tarafın bağımsız tacir mi, aracı mı olduğu
• Sürekli müzakere veya sözleşme kurma yetkisinin bulunup bulunmadığı
• Ücretin komisyon, kâr marjı veya royalty biçiminde oluşması
• Marka ve işletme sistemine bağlılığın derecesi

birlikte değerlendirilir. Sözleşmenin başlığı ile fiilî uygulama farklıysa, mahkeme ilişkinin gerçek niteliğine göre hukukî sonuç belirleyebilir.

Franchise ve dağıtım sisteminin merkezinde çoğu zaman marka, işletme bilgisi, reçete, yöntem, yazılım, tasarım, içerik ve müşteri deneyimi bulunur. Bu değerlerin kime ait olduğu, hangi kapsamda kullanılabileceği ve sözleşme sona erdiğinde ne olacağı açık biçimde düzenlenmelidir.

• Marka tescil ve kullanım hakkının incelenmesi
• Marka ve diğer fikri mülkiyet lisanslarının hazırlanması
• Know-how ve operasyon el kitabının hukukî korunması
• Ticari sır envanteri ve erişim yetkileri
• Gizlilik ve bilgi güvenliği sözleşmeleri
• Yazılım, POS, mobil uygulama ve veri tabanı lisansları
• Alan adı, sosyal medya hesabı ve dijital varlıkların kullanımı
• Taklit ürün, paralel ticaret, marka ihlali ve haksız rekabet başvuruları
• Sözleşme sona erdiğinde marka kullanımının durdurulması ve markadan arındırma

Know-how, işletmeye özgü teknik ve ticari bilgi birikimidir. Lisans verenin hak sahipliği ve alt lisans yetkisi; ülke, ürün, kanal ve süre sınırlarıyla birlikte kontrol edilir. Marka tescili, üçüncü kişilere ait hakların veya sektörel izinlerin yerine geçmez.

Operasyon el kitabı, franchise sisteminin günlük uygulamasını tanımlar; ancak sözleşmede bulunması gereken temel mali ve hukukî yükümlülüklerin tek taraflı olarak el kitabına bırakılması uyuşmazlık yaratabilir.

• Operasyon el kitabının sözleşmeyle uyumlu hazırlanması
• El kitabının değiştirilme ve güncellenme usulü
• Ürün, hizmet, görünüm, hijyen, personel ve müşteri deneyimi standartları
• Denetim, gizli müşteri ve düzeltme planları
• Denetim bulgularının yaptırıma dönüşme koşulları
• Eğitim, sertifikasyon ve çalışan standartları
• Kriz, ürün geri çağırma ve iş sürekliliği prosedürleri
• Yerel mevzuata uyarlama ve standart sapması onayları

Franchise yatırımının başarısı çoğu zaman taşınmazın hukukî ve teknik durumuna bağlıdır. Ana kira sözleşmesi ile franchise sözleşmesinin süre, fesih, kullanım amacı ve marka standartları bakımından uyumlu olması gerekir.

• Lokasyon hukukî incelemesi ve kullanım sınırlamaları
• Kira, alt kira, kullanım ve ciro kirası sözleşmeleri
• Franchise verenin lokasyon onayı ve sorumluluk sınırı
• İmar, ruhsat, tabela, yangın, sağlık ve işyeri izinleri
• Dekorasyon, iç mekân düzenlemesi, inşaat ve ekipman sözleşmeleri
• Açılış koşulları, gecikme ve maliyet aşımı
• Kira sözleşmesinin sona ermesinin franchise ilişkisine etkisi
• Fesih hâlinde kira devri, müdahale ve devralma hakları ile işletmenin geçici yönetimi

Franchise sistemi içindeki tüm ödemelerin hesabı, vadesi, vergisi, denetimi, iadesi ve sözleşme sona erdiğinde akıbeti açıkça düzenlenmelidir.

• Başlangıç veya franchise giriş bedeli
• Ciroya dayalı veya sabit royalty
• Reklam ve pazarlama fonu katkıları
• Teknoloji, yazılım, eğitim ve yenileme ücretleri
• Asgari ödeme ve satış hedefi ilişkisi
• Brüt satış, net satış, indirim, iade ve vergi tanımları
• Kayıt inceleme ve mali denetim hakkı
• Gecikme faizi, teminat, cezai şart ve mahsup
• Dövizli ödeme, kur riski ve ödeme kısıtlarının incelenmesi
• Vergi kesintisi, KDV, transfer fiyatlandırması ve sınır ötesi ödemelerin koordinasyonu

Mali hesaplama ve vergi raporları ilgili mali uzmanlarca hazırlanır; sözleşmesel yapı ve hukukî uyuşmazlıklar avukat tarafından değerlendirilir.

Royalty, sözleşmede belirlenen sürekli kullanım ve destek bedelini ifade eder. Dövizli bedellerde tarafların yerleşikliği, işlem türü ve yürürlükteki sınırlamalar ayrıca incelenir; her franchise bedelinin serbestçe dövizle kararlaştırılabileceği varsayılmaz.

Zorunlu tedarik, ürün standardını koruyabilir; ancak fiyat, erişim, bağımlılık ve rekabet hukuku bakımından dengeli düzenlenmelidir.

• Zorunlu ürün ve hizmetlerin belirlenmesi
• Onaylı tedarikçi seçimi ve yeni tedarikçi onay süreci
• Tedarikçi gelirleri, iskonto ve katkıların şeffaflığı
• Kalite, teslim, süreklilik ve alternatif tedarik
• Hammadde veya ürün kıtlığında tahsis sistemi
• Satın alma fiyatı değişiklikleri ve uyarlama mekanizması
• Ürün ayıbı, garanti, geri çağırma ve sorumluluk paylaşımı
• Tedarik zinciri denetimi, sürdürülebilirlik ve etik kuralları

Franchise, bayilik ve distribütörlük sistemleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve dikey anlaşmalara ilişkin düzenlemeler yönünden incelenmelidir. Sözleşmenin grup muafiyetinden yararlanıp yararlanmadığı yalnız başlığına değil; pazar paylarına, kısıtlamanın niteliğine, süresine ve fiilî uygulamaya bağlıdır.

Başlıca risk alanları:

• Yeniden satış fiyatının doğrudan veya dolaylı belirlenmesi
• Tavsiye veya azami fiyatın fiilen sabit/asgari fiyata dönüştürülmesi
• Aktif ve pasif satışların hukuka aykırı biçimde sınırlandırılması
• Bölge ve müşteri paylaşımı
• İnternet ve pazar yeri satışlarının yasaklanması veya etkisizleştirilmesi
• Tek elden satın alma ve rekabet etmeme yükümlülükleri
• Bağlama, paket satış ve zorunlu tedarik
• Seçici dağıtım kriterlerinin ayrımcı uygulanması
• Hassas ticari bilgi paylaşımı ve topla-dağıt riskleri
• Hâkim durum, dışlayıcı indirim ve fiilî münhasırlık
• Rakip marka, çalışan ayartmama ve satış sonrası sınırlamalar

Sözleşme hükümleri kadar e-posta, mesaj, fiyat takip sistemi, prim mekanizması ve saha uygulaması da rekabet hukuku incelemesine konu olabilir.

2002/2 sayılı Tebliğ kapsamındaki grup muafiyeti incelemesinde uygulanabilir %30 pazar payı eşiği, ilgili pazar ve tarafın rolüne göre değerlendirilir; tek alıcıya sağlama yükümlülüğünde alıcının pazarı da önem taşır. Eşiğin aşılması veya grup muafiyetinden yararlanılamaması, her anlaşmanın kendiliğinden hukuka aykırı olduğu anlamına gelmez; 4054 sayılı Kanun m. 4–5 çerçevesinde ayrıca inceleme gerekir.

Franchise alanın veya distribütörün yatırımını koruyan bölge ve münhasırlık hükümleri; marka sahibinin büyüme planı ve rekabet kurallarıyla uyumlu kurulmalıdır.

• Münhasır bölgenin ve müşteri grubunun tanımlanması
• Ana marka sahibinin doğrudan, çevrim içi veya kurumsal satış hakları
• Yeni mağaza, kiosk, teslimat alanı ve alternatif kanal etkileri
• Aktif ve pasif satış ayrımının sözleşmeye yansıtılması
• Satış hedefi sağlanmazsa münhasırlığın daralması veya kaldırılması
• Sözleşme süresince rekabet etmeme
• Sözleşme sonrası rekabet etmeme koşullarının süre, yer ve konu bakımından incelenmesi
• Çalışan, müşteri ve tedarikçi ayartmama hükümleri

Dikey anlaşmalarda sözleşme sonrası rekabet etmeme yükümlülüğünün grup muafiyetinden yararlanması için bir yılı aşmaması yanında; ilgili mal veya hizmet, faaliyet gösterilen tesis/arazi ve devredilen know-how’ın korunması bakımından koşulların birlikte bulunması gerekir. Franchise sisteminin ortak kimliği için zorunlu sınırlamalar ve diğer istisnalar ayrıca incelenir. Acentelikte TTK m. 123’teki yazılı şekil, azami iki yıl, kapsam ve uygun tazminat düzeni farklıdır; bütün franchise sözleşmelerine aynen taşınamaz.

Franchise ve distribütörlük sistemleri fiziksel mağaza, marka sitesi, mobil uygulama, pazar yeri, sosyal medya ve hızlı teslimat platformlarını birlikte yönetmek zorundadır.

• Franchise alan veya distribütörün internetten satış hakkı
• Marka alan adı ve merkezi e-ticaret sitesinin kullanımı
• Pazar yeri ve üçüncü taraf platform koşulları
• Çevrim içi siparişlerin mağazalara yönlendirilmesi ve gelir paylaşımı
• Dijital reklam, anahtar kelime ve sosyal medya hesapları
• Çevrim içi fiyat, kampanya ve kupon uygulamaları
• Mesafeli satış, ön bilgilendirme, cayma ve tüketici süreçleri
• ETBİS, ticari elektronik ileti ve İleti Yönetim Sistemi yükümlülükleri
• Çevrim içi satış sınırlamalarının rekabet hukuku denetimi

İnternet üzerinden satışlar kural olarak pasif satış niteliğinde olabilir; belirli bölgelere aktif yöneltme ve izin verilen sınırlamalar ayrıca değerlendirilir. Kalite standartları ile internet satışını fiilen engelleyen şartlar aynı değildir. Bir pazar yeri kısıtlamasının geçerliliği, yalnız sözleşmede yazmasına dayanılarak kabul edilmez.

Müşteri verisinin franchise veren, franchise alan, distribütör, bayi ve platform arasında hangi sıfatla işlendiği belirlenmelidir. Veri sahipliği şeklindeki genel ifadeler, kişisel verilerin korunmasına ilişkin yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

• Veri sorumlusu ve veri işleyen rollerinin belirlenmesi
• Müşteri, çalışan ve potansiyel yatırımcı aydınlatma metinleri
• CRM, sadakat programı, mobil uygulama ve çağrı merkezi süreçleri
• Veri paylaşım ve veri işleme sözleşmeleri
• Ticari elektronik ileti ve pazarlama onayları
• Yurt dışına veri aktarımı ve çok uluslu sistem erişimleri
• POS, kamera, Wi-Fi, konum ve çerez verileri
• Veri ihlali, siber olay ve sözleşme sona erdiğinde veri işlemleri

CRM, müşteri ilişkileri yönetimi sistemidir. Veri sorumlusu ve veri işleyen rolleri fiilî faaliyet üzerinden belirlenir. Yurt dışındaki merkezin uzaktan erişimi dâhil aktarım süreçleri KVKK m. 9’daki güncel aktarım mekanizmalarına göre incelenir; yalnız sözleşmeye genel bir onay hükmü eklenmesi yeterli kabul edilmez.

Franchise veya dağıtım sisteminde tüketiciye sunulan mal ve hizmetten kaynaklanan sorumluluk, tarafların kendi aralarındaki sözleşmeyle tüketici bakımından her zaman ortadan kaldırılamaz.

• Reklam, kampanya, indirim ve fiyat duyurularının hukukî denetimi
• Tüketici sözleşmeleri, cayma, ayıplı mal ve ayıplı hizmet süreçleri
• Garanti belgesi, satış sonrası hizmet ve yedek parça yükümlülükleri
• Ürün güvenliği, izlenebilirlik ve geri çağırma prosedürleri
• Gıda, kozmetik, sağlık, otomotiv ve diğer düzenlemeye tabi sektörlerde özel uyum
• Tüketici şikâyeti, hakem heyeti ve dava süreçleri
• Franchise veren, üretici, ithalatçı, distribütör ve satıcı arasındaki sorumluluk paylaşımı
• Kriz iletişimi ve marka itibarının hukukî korunması

Uzun süreli ticari ilişkilerde her ihlal doğrudan fesih sebebi olarak düzenlenmemelidir. İhlalin niteliğine göre bildirim, düzeltme süresi, iyileştirme planı, geçici tedbir ve fesih seçenekleri kademeli biçimde kurulabilir.

• Satış, mağaza açılışı ve pazar geliştirme hedefleri
• Finansal, operasyonel ve marka standardı denetimleri
• Eksiklik bildirimi ve makul düzeltme süresi
• Tekrarlanan veya ağır ihlallerin tanımlanması
• Destek planı, eğitim ve geçici işletme tedbirleri
• Teminat, cezai şart ve zararın tazmini
• Sözleşmenin askıya alınması, bölgenin daraltılması veya münhasırlığın kaldırılması
• Denetim raporlarının delil ve gizlilik niteliği

Franchise alan veya distribütörün işletmesini devretmesi, pay sahipliğinin değişmesi ya da şirket grubunda yeniden yapılanma yapılması sözleşmeye ve marka sistemine etki edebilir.

• Yenileme koşulları ve yeni sözleşmeye geçiş
• Devir için ön onay ve aday değerlendirme kriterleri
• Pay devri ve doğrudan veya dolaylı kontrol değişikliği
• Ölüm, ehliyetsizlik, iflas ve yönetim değişikliği senaryoları
• Ön alım, geri alım ve satın alma opsiyonları
• Devir bedeli ve franchise verenin ücret talepleri
• Yeni işletmecinin eğitim ve uygunluk koşulları
• Teminatların, izinlerin ve kira sözleşmesinin devri

Fesih yalnız bildirim gönderilmesiyle tamamlanan bir işlem değildir. İşletme, stok, marka, veri, personel, kira, dijital hesaplar ve devam eden müşteri ilişkileri için kapanış planı hazırlanmalıdır.

• Haklı nedenle fesih ve olağan fesih koşullarının incelenmesi
• İhtar, düzeltme süresi ve fesih bildirimleri
• Haksız fesih, erken fesih ve tazminat riskleri
• Markanın, tabelanın, üniformanın ve kurumsal görünümün kaldırılması
• Operasyon el kitabı, ticari sır ve belgelerin iadesi veya imhası
• Alan adı, telefon, sosyal medya, platform hesabı ve dijital varlıkların devri
• Stokların satışı, iadesi, geri alınması veya tasfiyesi
• Müşteri verileri ve sadakat programı kayıtlarının hukuka uygun kapatılması
• Rekabet etmeme, gizlilik ve ayartmama yükümlülüklerinin uygulanması
• Kira, çalışan, tedarikçi ve tüketici ilişkilerinin sonuçlandırılması

Fesih tarihiyle kira, çalışan ilişkileri ve tüketiciye karşı yükümlülüklerin aynı anda sona erdiği varsayılmaz. Kapanış veya devir protokolünde son satış, stok sayımı, teminatın çözülmesi ve dijital hesap teslimi için sorumlular ve tarihler belirlenir.

Türk Ticaret Kanunu’ndaki denkleştirme istemi esas olarak acentelik için düzenlenmiştir. Ancak kanundaki koşulların oluşması ve hakkaniyetin gerektirmesi hâlinde tek satıcılık ile benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinde de uygulanması tartışılabilir. Her distribütör veya franchise alan bakımından otomatik bir denkleştirme hakkı bulunduğu söylenemez.

Değerlendirilen başlıca talepler:

• Denkleştirme veya müşteri portföyü tazminatı
• Haksız fesih ve erken sona erme zararı
• Yatırım ve amorti edilmemiş giderler
• Kâr kaybı ve yoksun kalınan kazanç
• Cezai şart ve teminatların paraya çevrilmesi
• Stok, ekipman ve dekorasyon bedelleri
• Marka ihlali ve haksız rekabet tazminatı
• Ödenmemiş royalty, ürün bedeli ve ticari alacaklar

Talebin hukukî dayanağı, sözleşmenin niteliği, tarafların katkısı, müşteri portföyünün devam eden yararı, fesih sebebi ve ispat durumu birlikte incelenir.

TTK m. 122; yeni müşterilerden devam eden önemli yarar, ücret kaybı ve hakkaniyet koşullarını birlikte arar. Fesih sebebi ve kanundaki istisnalar incelenir. Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez; uygulanabildiği hâllerde istem bir yıl içinde ileri sürülmelidir. Bu süre, bütün fesih ve zarar talepleri için ortak dava açma süresi değildir.

Standart sözleşme kullanılması, her hükmün karşı tarafı bağlayacağı anlamına gelmez. TBK m. 20–25 kapsamında bilgilendirme, içerik denetimi, belirsiz hükümlerin yorumu ve tek taraflı değişiklik kayıtları incelenir.

• Sözleşme, ekler ve operasyon el kitabındaki çelişkilerin giderilmesi
• Yeni ücret, zorunlu yatırım ve yenileme koşullarının değişiklik usulü
• Mücbir sebep, tedarik kesintisi, olağanüstü maliyet artışı ve risk dağılımı
• TBK m. 138 koşullarına göre aşırı ifa güçlüğü ve uyarlama seçenekleri
• Cezai şart, sorumluluk sınırlaması, feragat ve ibra hükümlerinin geçerliliği

Kur veya maliyet artışı tek başına sözleşmeyi değiştirme ya da ödeme yapmama yetkisi vermez. Uyarlama koşulları, öngörülebilirlik, riskin sözleşmede üstlenilmesi ve ifa durumu birlikte değerlendirilir.

Franchise ve dağıtım ilişkilerinden giriş bedeli, royalty, reklam katkısı, ürün bedeli, prim, iskonto iadesi, cezai şart ve tazminat alacakları doğabilir.

• Alacak ve borç mutabakatı
• Fatura, cari hesap, sipariş ve teslim belgelerinin incelenmesi
• Teminat mektubu, kefalet, rehin ve garanti sözleşmeleri
• İhtar, ödeme planı ve yapılandırma görüşmeleri
• İhtiyati haciz ve ihtiyati tedbir
• İcra takibi, itirazın iptali ve alacak davaları
• Cezai şart, faiz, kur farkı ve tazminat talepleri
• İflas, konkordato ve sözleşmenin mali kriz hâlindeki durumu

Banka teminat mektubu, kefalet ve bağımsız garanti aynı güvence türü değildir. Şekil, yetki, tutar, süre, talep koşulları ve teminatın iadesi ayrı kontrol edilir. Teminat ödemesini durduracak tedbirin verileceği veya ticari alacağın mutlaka tahsil edileceği garanti edilemez.

Uyuşmazlıkta sözleşmenin yanında tarafların fiilî uygulaması, e-posta ve mesajlar, fiyat listeleri, denetim raporları, satış kayıtları, ödeme belgeleri, reklam içerikleri ve müşteri verileri incelenir.

Takip edilen başlıca uyuşmazlıklar:

• Sözleşmenin kurulması, geçerliliği ve yorumu
• Eksik veya yanıltıcı sözleşme öncesi bilgi
• Bölge ihlali ve münhasırlık uyuşmazlıkları
• Satış hedefi ve performans ihlalleri
• Royalty, reklam fonu, ürün bedeli ve ticari alacaklar
• Marka, know-how, ticari sır ve haksız rekabet ihlalleri
• Zorunlu tedarik, stok, kalite ve ürün sorumluluğu
• İnternet satışı, pazar yeri ve fiyat uygulamaları
• Sözleşmenin feshi, yenilenmemesi ve devir uyuşmazlıkları
• Denkleştirme, yatırım zararı, cezai şart ve tazminat talepleri
• İhtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve delil tespiti
• Dava şartı arabuluculuk, ticari dava ve tahkim

Talebin niteliğine göre asliye ticaret veya fikri ve sınai haklar gibi farklı görevli mahkemeler gündeme gelebilir. Geçerli tahkim şartı, mahkeme yetkisi ve dava şartı arabuluculuk birlikte kontrol edilir. Hukuka aykırı erişimle veri toplamak yerine mevcut kayıtların bütünlüğü korunur.

Uyuşmazlık stratejisi, ihtarın içeriği kadar doğru zamanda ve uygun yolla gönderilmesine bağlıdır. Tacirler arasındaki temerrüt, fesih ve dönme bildirimlerinde TTK m. 18/3’teki yollar; sözleşmedeki adres, tebliğ ve düzeltme hükümleriyle birlikte değerlendirilir.

• Noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzalı KEP düzeninin incelenmesi
• Otomatik yenileme, ihbar, düzeltme, itiraz ve hak ileri sürme tarihlerinin ayrı takvime alınması
• Ticari nitelikte ve konusu para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında TTK m. 5/A kapsamındaki arabuluculuk kontrolü
• Tahkim anlaşması ve özel usuller bakımından 6325 m. 18/A/18’in değerlendirilmesi
• Şartları varsa ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve delil tespiti; bunları tamamlayan işlemlerin takibi

Her e-postanın geçersiz olduğu veya her mesajın kanundaki bildirimin yerine geçtiği söylenemez; ispat ve bildirim usulü ayrı incelenir. Acil koruma gereksinimi, görüşme ve uzlaşma takviminden bağımsız değerlendirilir.

Dağıtım ağlarında fiyat, bölge, müşteri, internet satışı ve ticari bilgi paylaşımına ilişkin yazılı veya sözlü uygulamalar Rekabet Kurumu incelemesine konu olabilir.

• Franchise ve dağıtım sözleşmelerinin rekabet hukuku denetimi
• Satış, pazarlama, fiyat ve saha ekipleri için uyum kuralları
• Yeniden satış fiyatı ve kampanya iletişimlerinin gözden geçirilmesi
• Bayi toplantıları, WhatsApp grupları, raporlama ve fiyat takip sistemleri
• Yerinde inceleme hazırlığı ve belge saklama politikası
• Önaraştırma, soruşturma, bilgi talebi ve savunma süreçleri
• Taahhüt, uzlaşma, menfi tespit ve muafiyet değerlendirmeleri
• Rekabet Kurulu kararlarına karşı idari yargı süreçleri

Taahhüt ve uzlaşma farklı usullerdir. Taahhüt açık ve ağır ihlaller için genel bir çözüm değildir; uzlaşmanın kabul, süre ve yargısal başvuru sonuçları ayrıca değerlendirilir. Yerinde incelemede delillerin silinmesi veya erişimin engellenmesi önerilmez; yükümlülükler ve savunma hakları birlikte gözetilir.

Sınır ötesi sözleşmelerde yalnız yabancı dilde metin hazırlanması yeterli değildir. Uygulanacak hukuk, zorunlu yerel kurallar, marka koruması, vergi, gümrük, para transferi, rekabet hukuku ve kararın icrası birlikte değerlendirilmelidir.

• Yabancı markaların Türkiye’ye giriş modeli
• Türk markalarının yurt dışı franchise ve dağıtım ağı
• Master franchise, ülke geliştirme ve bölgesel distribütörlük
• Çift dilli ve çok dilli sözleşmeler
• Hukuk seçimi, yetki, tahkim yeri ve usul dili
• Milletlerarası mal satımı ve teslim şekilleri
• İthalat, ihracat, gümrük, ürün kaydı ve teknik mevzuat
• Royalty ve lisans ödemelerinde vergi ve transfer fiyatlandırması
• Yaptırım, ihracat kontrolü, rüşvetle mücadele ve kara para aklamanın önlenmesi
• Yabancı mahkeme ve hakem kararlarının tanınması, tenfizi ve icrası

Yabancı hukukun seçilmesi, Türkiye’de uygulanması gereken doğrudan uygulanan kuralları ve bütün yerel yükümlülükleri ortadan kaldırmaz. Yabancı ülkede yerel hukuk görüşü veya temsil gereken işler, ilgili ülkede yetkili meslek mensuplarıyla koordinasyon içinde planlanır.

Her sektör için aynı sözleşmenin kullanılması uygun değildir. Ruhsat, tüketici, ürün güvenliği, reklam ve mesleki düzenlemeler sektöre göre farklılaşabilir.

• Yeme-içme, restoran, kafe ve gıda perakendesi
• Otel, turizm, konaklama ve hizmet işletmeleri
• Eğitim, kurs ve çocuk hizmetleri
• Sağlık, klinik, medikal cihaz ve kozmetik
• Otomotiv, akaryakıt, yedek parça ve servis ağları
• Teknoloji, yazılım ve elektronik ürünler
• Moda, perakende, mobilya ve hızlı tüketim ürünleri
• Gayrimenkul, emlak ve hizmet aracılığı
• Spor, fitness ve kişisel bakım
• E-ticaret ve platform tabanlı iş modelleri

Marka kullanım izni tek başına sağlık, eğitim, turizm veya diğer düzenlemeye tabi alanlarda faaliyet yetkisi sağlamaz. Sektörde franchise veya dağıtım modelinin uygulanabilirliği, ruhsat ve meslek kuralları üzerinden değerlendirilir. Teknik uygunluk ve mali raporlama ilgili uzmanların görev alanında kalır.