HUKUK SÖZLÜĞÜ
Bölünme
Bölünme, bir sermaye şirketinin veya kooperatifin malvarlığının tamamını ya da bir bölümünü, karşılığında pay verilmek üzere başka şirketlere devrettiği şirketler hukuku işlemidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Tam bölünmede bölünen şirket sona erer; kısmi bölünmede varlığını sürdürür. Paylar bölünen şirketin ortaklarına ya da kısmi bölünmede şirketin kendisine verilir.
Kapsam
TTK m. 159 bölünmenin iki türünü öngörür. Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devredilir; ortaklar devralan şirketlerin paylarını edinir ve bölünen şirket sona ererek ticaret sicilinden silinir. Kısmi bölünmede malvarlığının bir veya birden fazla bölümü devredilir; paylar ya bölünen şirketin ortaklarına verilir ya da bölünen şirket bu payları edinerek yavru şirketini oluşturur. Bölünme yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatifler arasında mümkündür (TTK m. 160). Oranların korunmadığı bölünmede onama kararı için devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanı aranır (TTK m. 161, 173).
Uygulamadaki önemi
Bölünme, bölünme sözleşmesine veya bölünme planına ve yönetim organlarının hazırladığı bölünme raporuna dayanır (TTK m. 169). Alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanlarla alacaklarını bildirmeye çağrılır; istemde bulunanların alacakları kanundaki süre içinde teminat altına alınır (TTK m. 174–175). Borcu tahsis edilen şirket ödemezse bölünmeye katılan diğer şirketler kanundaki koşullarla ikinci derecede ve müteselsilen sorumlu olur (TTK m. 176). Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır ve envanterde yer alan aktif ve pasifler devralan şirketlere geçer (TTK m. 179).
Karıştırılan kavramlar
Bölünme, birleşmenin tersine işler: birleşmede birden fazla şirketin malvarlığı tek şirkette toplanır, bölünmede bir şirketin malvarlığı başka şirketlere dağıtılır (TTK m. 136, 159). Kısmi bölünme, bir işletme bölümünün satışıyla da karıştırılabilir: satışta karşılık, satıcı şirkete ödenen bedeldir; bölünmede karşılık ise devralan şirketin paylarıdır ve aktif ile pasifler tescille geçer. Tür değiştirme de bölünme değildir; malvarlığı başka şirkete aktarılmaz, aynı şirketin hukukî şekli değişir (TTK m. 180).
Kaynaklar ve kapsam
- T.C. Cumhurbaşkanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · m. 136, 159–161, 169, 173–176, 179–180(erişim: 24 Eylül 2026)
Açıklama genel bilgilendirme içindir; somut olay ayrıca değerlendirilmelidir.