Adi ortaklıkta yönetici ortak hesap vermiyorsa, diğer ortak ortaklığın işleyişi hakkında bilgi isteyebilir, defter ve kayıtları inceleyebilir, örnek alabilir ve vadesi gelen kâr payının ödenmesini talep edebilir. Bu hakların kullanılması için yönetici olmak gerekmez. Bilgi ve dönem kârı talebi, ortaklığı kendiliğinden sona erdirmez. Ancak ortaklık sona ermişse, dönemsel alacak ile tasfiye bakiyesinin birbirinden ayrılması gerekir. [S1]
Hesap verme borcu ile bilgi alma hakkı aynı şey midir?
Yönetici yılda en az bir kez hesap vermelidir
Türk Borçlar Kanunu’nun 630. maddesi, yönetici ortaklara yılda en az bir kez hesap verme ve kazanç paylarını ödeme yükümlülüğü getirir. Hesap dönemini uzatan anlaşma kesin hükümsüzdür. Yönetimi ortak olmayan bir kişi üstlenmişse de bu kural geçerlidir. Dolayısıyla sözleşmedeki “hesaplar ancak proje tamamen bitince açıklanır” kaydı, yıllık hesap yükümlülüğünü yıllarca erteleyemez. Daha kısa dönemlerde hesap görülmesi ise kararlaştırılabilir. [S1, m.630]
Hesap verme, yalnızca “işler kötü gitti” açıklamasından ibaret değildir. Açıklamanın gelirleri, giderleri, tahsil edilmemiş alacakları, borçları, ortaklara yapılan ödemeleri ve bunların belgelerini ilişkilendirmesi gerekir. Hesabın zarar göstermesi de hesap verme yükümlülüğünü kaldırmaz; yalnızca o dönem dağıtılacak kazancın bulunup bulunmadığını etkiler. Yönetici, muhasebeciyle çalıştığını söyleyerek diğer ortaklara karşı yükümlülüğünden kurtulamaz.
TBK m.630’un atfı nedeniyle, özel ortaklık hükümleri ve sözleşmede aksi bulunmadıkça vekâlet hükümleri uygulanır. TBK m.506 sadakat ve özeni; m.508 ise yürütülen işin hesabını ve görevle bağlantılı olarak alınanların verilmesini düzenler. Bu bağlantı, hesabın sonucunu açıklamakla dayanaklarını erişilebilir kılmanın birlikte değerlendirilmesini sağlar. Yönetim yetkisi olmadan iş görülmesi veya yetkinin aşılması ise m.630/2’de ayrıca vekâletsiz işgörmeye bağlanmıştır. [S1]
Yönetici olmayan ortak da kayıtları inceleyebilir
TBK m.631 uyarınca her ortak, yönetim yetkisi bulunmasa bile bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durum hakkında özet çıkarma hakkına sahiptir. Bu hakları kaldıran sözleşmeler kesin hükümsüzdür. Sermaye payının düşük olması, işyerinde çalışmamak veya banka imza yetkisinin bulunmaması tek başına incelemeye engel oluşturmaz. [S1, m.631]
Yıllık hesap dönemi, bilgi alma hakkının yılda bir kez kullanılabileceği anlamına gelmez. İnceleme, ortaklık faaliyetini değerlendirecek kapsamda yapılabilir. Buna karşılık yönetici ortağın ortaklıkla ilgisiz bütün kişisel hesaplarına sınırsız erişim istenemez. İstenen kayıt ile ortaklık faaliyeti arasındaki bağ açıklanmalıdır. İnceleme günü, uygun yer, elektronik kopya biçimi ve uzman katılımı düzenlenebilir; bu düzenlemeler hakkı fiilen kullanılamaz hâle getiremez.
Kâr payı neden cirodan veya banka bakiyesinden hesaplanamaz?
Kâr, satış toplamıyla aynı değildir. Ciro faaliyet hacmini, kasa ve banka bakiyesi belirli andaki nakdi gösterir. Hesaba giren para kredi, ortak avansı veya henüz ifa edilmemiş işin peşinatı olabilir. Buna karşılık dönem geliri oluştuğu hâlde bedeli henüz tahsil edilmemiş bulunabilir. Bu nedenle banka dökümündeki toplam girişin ortaklık oranıyla çarpılması güvenilir bir kâr hesabı vermez.
TBK m.622–623 uyarınca ortaklığa ait kazançlar ve paylaşım oranı belirlenirken sözleşme esas alınır; aksi kararlaştırılmadıkça kazanç ve zarar payları eşittir. Daha fazla para koymuş olmak kendiliğinden daha yüksek kazanç payı doğurmaz. Gelirin hangi döneme ait olduğu, giderin ortaklık için yapılıp yapılmadığı ve ortaklara önceden ödenen tutarların niteliği ayrıca incelenir. [S1]
Varsayımsal bir hesapta, aynı döneme ait gelir 1.200.000 TL, o dönemin sonucuna yüklenebilen doğrulanmış giderler toplamı 900.000 TL ise hesaplanan sonuç 300.000 TL’dir. Geçerli paylaşım oranı yüzde 40 olan ortağın payı 120.000 TL; aynı dönem kârına mahsuben aldığı tutar 35.000 TL ise kalan 85.000 TL olur. Bu örnek, stok ve amortisman etkileri ile vergi kalemlerinin önceden değerlendirildiği varsayımına dayanır; her işletmeye uygulanacak hazır muhasebe formülü değildir. Kredi anaparası gibi her yükümlülük, sırf ödeme yapılacağı için dönem gideri sayılamaz.
Yönetici, kişisel harcamasını ortaklık gideri gösteremez. Bununla birlikte belgesi tartışmalı her giderin otomatik olarak yok sayılması da doğru değildir. İşlemin gerçekliği ve ortaklık amacıyla bağlantısı araştırılır. Bilirkişi incelemesinde yalnız defter toplamları değil; fatura, sözleşme, teslim ve banka hareketleri birlikte karşılaştırılmalıdır. Benzer bir durumla karşılaşan okuyucular için Adi Ortaklıkta Sermayenin İadesi yazısı yol gösterebilir.
Hangi belgeler istenmeli, deliller nasıl korunmalıdır?
İlk mesele ortaklığın varlığını ve talep sahibinin ortak sıfatını göstermektir. Yazılı sözleşme, ek protokol, katılım ödemesi, karşılıklı yazışmalar ve kâr dağıtım kayıtları bu nedenle önemlidir. Para göndermiş olmak tek başına her durumda ortaklığı kanıtlamaz; ödünç, hizmet bedeli veya başka bir ödeme açıklaması da bulunabilir. Sözleşme ile banka açıklamalarının birlikte değerlendirilmesi gerekir.
| İncelenecek konu | İstenecek kayıt | Çapraz kontrol |
|---|---|---|
| Satış ve tahsilat | Faturalar, POS raporları, banka hareketleri | İade, komisyon, taksit ve tahsilat tarihi |
| Dijital satış | Platform siparişleri ve hakediş dökümleri | İptal, komisyon, ödeme kuruluşu aktarımı |
| Ortaklık gideri | Tedarikçi faturası, sözleşme, ödeme belgesi | İşlemin ortak amaçla bağlantısı |
| Ortaklara ödeme | Dekont, kasa belgesi, cari hesap | Kâr avansı, borç iadesi veya ücret ayrımı |
| Dönem sonucu | Defterler, mizan, envanter, hesap raporu | Açılış bakiyesi ve önceki dönem mahsupları |
Elektronik veriler HMK m.199 kapsamında belge olabilir. Ancak ekran görüntüsü, kaynağı ve bütünlüğü tartışıldığında tek başına yeterli olmayabilir. Hukuka uygun erişilebilen dosyaların tarih, hesap veya işlem numarasıyla saklanması; mesajların yalnız seçilmiş cümleleri yerine ilgili konuşma bağlamının korunması değerlendirmeyi kolaylaştırır. HMK m.189/2 gereğince hukuka aykırı elde edilen deliller dikkate alınamaz. Başkasının şifresiyle hesaba girmek veya yetkisiz veri çekmek inceleme hakkının yöntemi değildir. [S2]
Kayıt karşı taraftaysa HMK m.219–220 kapsamında ibraz istenebilir. Hangi belgenin, hangi döneme ve hangi vakıaya ilişkin olduğu açıklanmalıdır. İbraz emrine uyulmaması, maddede aranan şartlar gerçekleştiğinde belge içeriği bakımından aleyhe değerlendirmeye yol açabilir; her belge eksikliği davanın otomatik kazanılması demek değildir. Banka, ödeme kuruluşu veya platformdaki belgeler için HMK m.221 kapsamında mahkeme aracılığıyla ibraz gündeme gelir. Ticari defterlerin özel delil değeri ise HMK m.222’nin şartlarına bağlıdır. [S2]
Ticari sır ve kişisel veri bulunması, ortaklık kayıtlarının tamamını saklama gerekçesi yapılamaz. Çözüm; ilgili dönemle sınırlama, gereksiz kimlik bilgilerinin maskelenmesi, kontrollü inceleme ve güvenli kopya teslimidir. KVKK bakımından bir hakkın kurulması, kullanılması veya korunması için veri işlemek mümkün olabilir; amaçla bağlantılılık ve ölçülülük yine korunur. Bilgiler rakiplere, sosyal medyaya veya ilgisiz kişilere açıklanmamalıdır. [S5] Bu konuya ilişkin Delil Tespiti Nedir? yazımızda daha ayrıntılı bilgi bulunmaktadır.
Hesap vermeyen ortağa ihtar nasıl hazırlanır?
İhtar, soyut bir hesap sorma metni yerine yerine getirilebilir talepler içermelidir. Ortaklık ilişkisini ve incelenmek istenen dönemi belirlemek, sonraki uyuşmazlıkta ret davranışının neye ilişkin olduğunu gösterir. Tebliğin ve içeriğin ispatı önemlidir; noter bildirimi bu amaçla kullanılabilir. Her olay için kanunda öngörülmüş tek bir “yedi günlük hesap verme süresi” yoktur.
- Ortaklık sözleşmesi, paylaşım oranı ve yöneticilik düzeni belirtilmelidir.
- İstenen dönem, defterler, banka/POS dökümleri, faturalar ve platform kayıtları somutlaştırılmalıdır.
- Açıklanması gereken farklılıklar; örneğin faturası bulunan fakat hesaba girişi görülmeyen tahsilat, işlem numarasıyla gösterilmelidir.
- İnceleme için makul tarih, yer, kopya biçimi ve gerekiyorsa avukat veya mali uzman eşliği önerilmelidir.
- Hesap verme, incelemeye izin ve belirlenebilen muaccel kâr payının ödenmesi ayrı talepler olarak yazılmalıdır.
- Belgelerin korunması istenmeli; teslim edilen ve eksik bırakılan kayıtların tutanakla belirlenmesi öngörülmelidir.
Karşı taraf incelemeye çağırırsa bu çağrı gerekçesiz biçimde görmezden gelinmemelidir. Uygun bir erişim teklifinin reddedilmesi, hukuki yarar ve yargılama giderleri tartışmasını etkileyebilir. Gerçekte erişim sağlanmıyorsa hangi belgenin hangi tarihte verilmediği kayda geçirilmelidir. Noter ihtarı ise tek başına zamanaşımını kesen bir işlem değildir. [S1, m.154; S2, m.114]
Yönetim yetkisi kaldırılabilir mi, ortaklık sona erer mi?
TBK m.628, ortakların özen yükümlülüğünü ve kusurlarıyla verdikleri zarardan sorumluluğunu düzenler. Ücret karşılığında yönetim yapan ortağın sorumluluğu vekâlet hükümlerine tabidir. Hesapların sürekli gizlenmesi, açıklanamayan kişisel aktarımlar ve kayıtların yok edilmesi iddiaları; zarar, kusur ve nedensellik bağıyla birlikte değerlendirilir. Tek başına ticari zarar oluşması, yönetici ortağın tazminat borcunu kanıtlamaz. [S1]
Sözleşmeyle verilmiş yönetim yetkisi, TBK m.629 kapsamında haklı sebep olmadan kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz. Görevin ağır biçimde ihmal edilmesi gibi haklı sebepler varsa, yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin sözleşme hükmüne rağmen diğer ortaklardan her biri yetkinin kaldırılmasını sağlayabilir. Haklı sebebin varlığı ve bildirimin sonuçları çekişmeliyse yargısal değerlendirme gerekebilir. Yönetim yetkisinin kaldırılması, temsil yetkisinin ve üçüncü kişilerle işlemlerin sonuçlarının ayrıca incelenmesi ihtiyacını ortadan kaldırmaz. [S1, m.629, 637]
Hesap talebi, yönetim değişikliği, fesih ve tasfiye farklı hukuki yollardır. Ortaklığı sürdürmek isteyen kişi, bilgiye erişim ve vadesi gelmiş dönem kârı için başvurabilir. Fesih isteniyorsa TBK m.639’daki sebep ayrıca kurulmalıdır. Ortaklık sona erdiğinde bütün aktif ve pasiflerin, avansların, giderlerin ve katılım paylarının ele alındığı tasfiye hesabı gerekir; TBK m.642–644 uyarınca kalan değer belirlenmeden kasadaki para doğrudan tasfiye payı sayılamaz. [S1]
Dava kime, hangi mahkemede ve hangi taleple açılır?
Taraf, görev ve yetki ayrı ayrı belirlenir
Adi ortaklığın ayrı tüzel kişiliği bulunmadığından yalnız ortaklık ticari adının davalı gösterilmesi yeterli değildir. Bilgi ve hesap yükümlülüğünün kimde olduğu, ödemeyi kimin borçlandığı ve kararın hangi ortakları etkileyeceği belirlenmelidir. Yöneticinin bireysel yükümlülüğüne ilişkin davayla bütün ortakları ilgilendiren fesih ve tasfiye davasının taraf düzeni aynı olmayabilir.
Adi ortaklıktan doğması, davayı kendiliğinden ticari dava yapmaz. TTK m.4–5 bakımından tarafların tacir sıfatı, uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle bağlantısı ve varsa özel görev hükmü incelenir. Ticari dava şartları gerçekleşirse asliye ticaret, aksi hâlde özel bir düzenleme yoksa asliye hukuk mahkemesi gündeme gelir. Yetkide davalının yerleşim yeri, sözleşmenin ifa yeri ve geçerli yetki anlaşması değerlendirilir. Tüzel kişilere ilişkin merkez mahkemesi kuralı, adi ortaklığa sırf “ortaklık” adını taşıdığı için uygulanmaz. [S2, m.2, 6, 10, 14, 17; S3]
Arabuluculuk ve talep sonucu
Ticari nitelikteki para alacağı ve tazminat davalarında TTK m.5/A uyarınca dava öncesi arabuluculuk gündeme gelir. Yalnız bilgi alma veya defter inceleme talebinin para talebi gibi değerlendirilmesi doğru değildir. Talepler birlikte ileri sürülüyorsa her birinin niteliği ve dava şartları ayrıca ele alınmalıdır. Arabuluculukta kayıt teslimi, bağımsız hesap incelemesi ve ödeme takvimi üzerinde de anlaşılabilir. [S3–S4]
Talep sonucu, mahkeme kararının uygulanabileceği açıklıkta kurulmalıdır: belirli dönem kayıtlarına erişim, örnek verilmesi, hesap sunulması veya belirli para alacağının ödenmesi birbirinden ayrılmalıdır. Sadece “ortaklığın bütün hesaplarının tespiti” denilmesi, eda talebinin mümkün olduğu bir uyuşmazlıkta hukuki yarar sorununa yol açabilir.
Miktar baştan hesaplanamıyorsa güncel usul önemlidir. 31 Temmuz 2026’da HMK m.107 yürürlükten kaldırılmıştır. Bölünebilir alacağın bir kısmı dava edildiğinde HMK m.109/4, aynı davada bir kez ve tahkikat bitmeden talebi artırma olanağı sağlar; artırılan kısım için de zamanaşımı dava tarihinde kesilmiş sayılır. Önceden açılmış belirsiz alacak davalarında geçiş hükmü nedeniyle eski düzenleme uygulanır. [S6]
Kayıtların silinmesi veya değişmesi yönünde somut tehlike varsa delil tespiti ve uygun geçici koruma değerlendirilir. Bunlar esas davada istenecek her şeyin peşinen verilmesini sağlamaz. İstanbul BAM 3. Hukuk Dairesinin 03.09.2020 tarihli, E.2020/417, K.2020/722 sayılı kararında, bilgi inceleme uyuşmazlığında belge asıllarının ihtiyati tedbirle teslimi isteminin nihai sonucu doğuracağı değerlendirilerek ret kararı korunmuştur. Karar, her belge koruma tedbirinin reddedileceği şeklinde genelleştirilemez. [S8] Bu aşamanın ayrıntıları Adi Ortaklık Tasfiye Protokolü Nasıl Hazırlanır? başlıklı yazıda ayrıca ele alınmıştır.
Zamanaşımı ve faiz hangi tarihten başlar?
Ortaklık sözleşmesinden doğan ortaklar arası alacaklarda TBK m.147/4’teki beş yıllık süre dikkate alınır; başlangıç kural olarak alacağın muaccel olduğu tarihtir. Dönem kârı, zarar giderimi, avans ve tasfiye bakiyesi aynı tarihte muaccel olmayabilir. Ortaklığın devam etmesi, geçmişte vadesi gelmiş bütün para alacakları için sürelerin hiç işlemeyeceği anlamına gelmez. Süre hesabı her talep ve dönem için ayrı yapılmalıdır. Dava şartı arabuluculukta büroya başvurudan son tutanağa kadar zamanaşımı durur, hak düşürücü süre işlemez; başvurunun doğru uyuşmazlık ve taraflarla yapılması önemlidir. [S1, m.147–149; S4, m.18/A]
Bilgi alma hakkı bakımından önemli bir ayrım vardır. Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 13.03.2024 tarihli, E.2023/2744, K.2024/1119 sayılı kararında, ortaklığın devam ettiği kabul edilerek bilgi, defter inceleme ve örnek alma talebinin kabulü onanmıştır. Önceki kâr payı davasının reddi, inceleme talebini ortadan kaldırmamıştır. Bu değerlendirme, geçmiş bütün kâr alacaklarının zamanaşımından bağışık olduğu sonucuna taşınamaz. [S7]
Faiz için de talebin türü belirleyicidir. Vadesi gelmiş kâr payında temerrüt şartları ve gerektiğinde ihtar; ortaklık avansında TBK m.627; teslimi geciktirilen para bakımından uygulanabildiği ölçüde m.508 ayrı incelenir. Sözleşmedeki faiz kaydı ve ticari iş niteliği ayrıca değerlendirilir. 3095 sayılı Kanun’un 1. maddesi 2026’da değiştiğinden eski bir sabit oran bütün dönemlere uygulanamaz; dönemsel oran ve ilgili geçiş tarihi hesapta gösterilmelidir. [S1, m.117; S6]
Hukuki değerlendirme ve belge gizliliği
Güneş & Güneş Hukuk Bürosuna iletilecek belgeler, yalnız hukuki değerlendirme ve üstlenilen hizmet amacıyla, meslek sırrı ve kişisel verilerin korunması yükümlülükleri kapsamında ele alınmalıdır. Hesap ve sözleşme belgeleri için güvenli paylaşım kanalı bürodan öğrenilmelidir. İlk iletişim veya belge gönderimi, tek başına işin kabul edildiği anlamına gelmez.
Kayıt kaybı riski varsa malvarlığının ve delillerin korunması, ortaklık sona ermişse tasfiye payı hesabı açıklamalarına bakılabilir. Genel aşamalar için adi ortaklığın tasfiyesi ve hukuki süreçler ana rehberine de başvurulabilir.
İlgili yazılar: Adi Ortaklıktan Ayrılma ve Ortağın Çıkarılması: Ortaklık Devam Ederken Haklar; Adi Ortaklıkta Bilirkişi Raporuna İtiraz; Adi Ortaklıkta Yönetim, Temsil ve Yetkinin Kaldırılması.
Sonuç
Hesap vermeyen ortak karşısında ilk adım, ortaklık dönemini ve istenen belgeleri belirlemektir. Bilgi ve inceleme hakkı kullanılarak gelirler, giderler ve önceki ödemeler doğrulandıktan sonra vadesi gelen kâr payı talebi kurulabilir. Ortaklığın sürdürülmesi, yönetimin değiştirilmesi ve tasfiye seçenekleri birbirine karıştırılmamalıdır. Doğru talep; uygun taraf, mahkeme, delil ve süre değerlendirmesiyle birlikte hazırlanmalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklık sözleşmesinde hesap soramayacağım yazıyorsa bu hüküm geçerli midir?
Hayır. TBK m.631’deki bilgi alma ve kayıt inceleme hakkını kaldıran sözleşmeler kesin hükümsüzdür. İncelemenin düzenli yapılmasına ilişkin makul yöntemler belirlenebilir; hakkın özü ortadan kaldırılamaz.
Bir yıl dolmadan bilgi isteyebilir miyim?
Evet. Yıllık hesap verme yükümlülüğü, ortakların bilgi ve inceleme hakkını yılda bir başvuruyla sınırlandırmaz. Talep ortaklık işleriyle ilgili ve dürüstlük kuralına uygun olmalıdır.
Kâr payımı istersem ortaklık otomatik olarak biter mi?
Hayır. Devam eden ortaklıkta vadesi gelen dönem kârı talep edilebilir. Ortaklık sona ermişse, istenen tutarın tasfiye hesabının parçası olup olmadığı ayrıca değerlendirilir.
Banka bütün kayıtları ortak olduğumu söylemem üzerine verir mi?
Her durumda vermez. Hesap sahipliği, temsil ve bankacılık kuralları uygulanır. Doğrudan erişim yetkisi yoksa ortaklık kayıtları yöneticiden veya gerektiğinde mahkeme aracılığıyla istenmelidir.
Muhasebe kayıtları eksikse dava açılamaz mı?
Açılabilir; fakat ortaklık ilişkisi, dönem ve ispatlanacak işlemler somutlaştırılmalıdır. Karşı taraf ve üçüncü kişilerden belge ibrazı istenebilir. Eksiklik tek başına istenen tutarın doğru kabul edilmesini sağlamaz.
Noter ihtarı zamanaşımını keser mi?
Tek başına kesmez. Muacceliyet, temerrüt ve talebin ispatı bakımından etkili olabilir. Zamanaşımını kesen işlemler ve arabuluculuğun süreler üzerindeki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
Kaynakça
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, özellikle m.117, 147–149, 154, 506, 508, 620–631, 637, 639, 642–644. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı metni; Adalet Bakanlığı güncel mevzuat kaydı.
- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.2, 6, 10, 14, 17, 106, 109, 114, 189, 199, 219–222, 389, 400. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı. M.107 ve 109 bakımından ayrıca S6.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.4, 5 ve 5/A. Ticaret Bakanlığı metni.
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m.16 ve 18/A; 7445 sayılı Kanun, m.31. Adalet Bakanlığı mevzuat kaydı; 7445 sayılı Kanun, TBMM.
- Kişisel Verileri Koruma Kurumu, Kişisel Verilerin İşlenme Şartları; 6698 sayılı Kanun m.4–5. Kurum rehberi.
- 7589 sayılı Kanun, m.10, 19–20, geçici m.1/10 ve m.26; 31.07.2026 tarihli, 33326 sayılı Resmî Gazete. TBMM kanun metni.
- Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 13.03.2024, E.2023/2744, K.2024/1119. Tam metin yeniden yayımı, İncekaş Hukuk.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 03.09.2020, E.2020/417, K.2020/722. Tam metin yeniden yayımı, Hukuk Asistan.