Leitfaden Startup-Recht: Gesellschaftsgründung, Gesellschafterverhältnis, Investition und geistiges Eigentum

Zusammenfassung

Das Startup-Recht ist die gemeinsame Betrachtung der Regeln, die für ein innovatives Unternehmen von der Ideenphase über die Gesellschaftsgründung, die Aufnahme von Investitionen, den Aufbau der Beziehungen zu Mitarbeitern und Kunden und das Wachstum bis zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gelten. In Türkiye gibt es unter der Bezeichnung „Startup“ keine eigene Gesellschaftsform; diese Bezeichnung verschafft von selbst weder eine Steuerbefreiung noch eine Betriebserlaubnis noch beschränkte Haftung. Für einen soliden Start müssen die Zuordnung der Anteile, die Frage, wer die Gesellschaft verpflichten kann, die Inhaberschaft der Rechte des geistigen Eigentums am Produkt und das Rechtsgeschäft, mit dem das Investitionsgeld übertragen wird, geklärt werden. Dieser Leitfaden behandelt die grundlegenden Unterscheidungen des türkischen Rechts, die Regelungen des Jahres 2026 und die Folgen zweier Entscheidungen des Kassationshofs (Yargıtay) für Unternehmensgründungen. [1, 2, 12]

Was ist Startup-Recht, und warum ist es für ein Unternehmen wichtig?

Ein Startup bezeichnet im alltäglichen Sprachgebrauch ein Unternehmen, das durch die Entwicklung eines innovativen Produkts, einer Dienstleistung oder eines Geschäftsmodells auf Skalierung zielt. So wie nicht jedes neue Unternehmen Investitionen aufnehmen oder Technologie hervorbringen muss, beweist auch die Selbstbezeichnung als Startup nicht das Bestehen eines besonderen Rechtsstatus. Handelsübliche Bezeichnung, Gesellschaftsform, Eignung für ein Förderprogramm und die Erlaubnis einer Aufsichtsbehörde sind getrennte Fragen. Die rechtliche Beurteilung geht nicht von der Definition in der Präsentation aus, sondern von der tatsächlich ausgeübten Tätigkeit, den Rollen der Beteiligten und den verwendeten Verträgen. [1, 12]

In einem Softwareunternehmen können gleichzeitig Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Rechte des geistigen Eigentums und Datenschutz relevant werden. Wird das Produkt Verbrauchern angeboten, kommt Verbraucherrecht zur Anwendung; werden Mitarbeiter beschäftigt, Arbeits- und Sozialversicherungsrecht; werden Zahlungsdienste erbracht, fließen auch besondere Finanzvorschriften in die Beurteilung ein. Im türkischen Recht gibt es kein einzelnes „Gesetz über geistiges Eigentum“, das all dies regelt: Für Marken, Patente und Designs ist das Gesetz Nr. 6769 über das gewerbliche Eigentum maßgeblich, für das Urheberrecht das Gesetz Nr. 5846 über Werke der Wissenschaft und Kunst. [6, 7, 14, 16, 18, 23]

Ziel der rechtlichen Vorbereitung ist nicht, das Unternehmen durch Dokumente auszubremsen. Ziel ist es, im Voraus festzulegen, welches Recht wie ausgeübt wird, wenn ein Gründer ausscheidet, eine Investition sich verzögert, Software nicht geliefert wird, Daten ins Ausland übertragen werden oder eine Kundenbeschwerde auftritt. Der Wert eines Unternehmens ist nicht nur in seinem Produkt zu suchen, sondern auch in der Befugnis, dieses Produkt rechtlich nutzen, weiterentwickeln und auf einen Investor übertragen zu können.

Rechtlicher Fahrplan von der Ideenphase bis zum Wachstum

Rechtliche Aufgaben sind keine einmalige Gruppe von Vorgängen, die erst nach der Gesellschaftsgründung beginnt. Die folgende Übersicht zeigt eine Arbeitsreihenfolge, die den Besonderheiten der Tätigkeit eines Unternehmens angepasst werden kann. Diese Reihenfolge ist kein gesetzlicher Zeitplan, sondern eine vorbeugende Methode der Aktenvorbereitung.

Die erste Aufgabe besteht darin, die Verträge und Vermögenswerte des Unternehmens zu erfassen. Liegt die Domain bei einem Gründer, die Marke bei einem anderen, die Software bei einem externen Dienstleister und sind die Kundenverträge auf eine noch nicht gegründete Gesellschaft ausgestellt, entsteht zwischen der dem Investor präsentierten Struktur und der rechtlichen Wirklichkeit eine Lücke. Diese Lücke kann später eine Übertragung, eine Genehmigung, eine Eintragung oder einen neuen Vertrag erforderlich machen. Der Zeitplan der Produktentwicklung und der Zeitplan der rechtlichen Bereinigung sollten gemeinsam verfolgt werden. [1, 2, 6, 7]

Was sollten die Gründer vor der Gesellschaftsgründung entscheiden?

Die Beiträge von Arbeit, Geld und Idee sollten getrennt festgehalten werden

Die Beiträge der Gründer in Form von Geld, Arbeitszeit, Kundenkontakten, vorhandener Software oder Erfindungen sind nicht gleichartig. Die Aussage „Ich hatte die Idee, du hast die Software gebaut; wir sind zu gleichen Teilen Partner“ erklärt für sich genommen weder, welche Rechte entstanden sind, noch, was auf die zu gründende Gesellschaft übertragen wird. Manche Kooperationen können je nach Umständen die Vorschriften über die einfache Gesellschaft (adi ortaklık) nach Artikel 620 ff. des Türkischen Obligationenrechts (TBK) berühren. Doch nicht jede Zusammenarbeit begründet automatisch eine Handelsgesellschaft mit gleichen Anteilsquoten. [2]

Ein Dokument vor der Gründung sollte den Umfang der Arbeit, Art und Zeitpunkt der Beiträge, die Kostentragung, das Entscheidungsverfahren, die Vertraulichkeit, die Rechte des geistigen Eigentums und die Abwicklung für den Fall, dass die Gesellschaft nicht gegründet wird, festlegen. In vorab im Namen des Unternehmens unterzeichneten Miet-, Beratungs- oder Softwareverträgen ist der Schuldner gesondert auszuweisen. Die Verwendung des Namens einer Gesellschaft, die noch keine Rechtspersönlichkeit besitzt, hebt die Haftung des Unterzeichnenden nicht von selbst auf; für die Übernahme von Vorgründungsgeschäften durch die Gesellschaft gelten gesetzliche Voraussetzungen. [1, 2]

Eine Arbeitszusage wird nicht von selbst zum Kapitalanteil

Bei Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestehen gesetzliche Beschränkungen für die Einbringung von Dienstleistungen, persönlicher Arbeit und geschäftlichem Ansehen als Kapital. Dagegen können bestimmte übertragbare und in Geld bewertbare Rechte des geistigen Eigentums unter den Voraussetzungen der Bewertung und der übrigen Bedingungen als Sacheinlage eingebracht werden. Die in Zukunft zu leistende Arbeitszeit und ein heute auf die Gesellschaft übertragenes Softwarerecht sind nicht dasselbe Rechtsgeschäft. [1: Art. 342, 343, 581]

Sollen Anteile für Arbeit gewährt werden, sind die Übertragung eines bestehenden Anteils, die Verpflichtung zum künftigen Anteilserwerb oder ein geeignetes Vesting-Modell für Gründer/Mitarbeiter gesondert auszugestalten. Die bloße Angabe einer Anteilsquote genügt nicht, solange Form der Übertragung, Gegenleistung, steuerliche Folgen, Vesting-Bedingungen und Folgen eines Ausscheidens nicht geklärt sind. Auch das frühere Verhältnis des Gründers zu einem früheren Arbeitgeber oder einer Universität ist zu prüfen; es darf nicht unterstellt werden, dass über den in das Unternehmen eingebrachten Code oder die Erfindung frei verfügt werden kann. [1, 2, 6, 7]

Sollte ein Startup eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH wählen?

Gesellschaftsform, Investitionsplan und Haftung werden gemeinsam betrachtet

Die unternehmerische Tätigkeit einer einzelnen Person und die Gründung einer Aktiengesellschaft oder GmbH haben unterschiedliche Folgen. Das im Alltag „Einzelunternehmen (şahıs şirketi)“ genannte Unternehmen einer natürlichen Person besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die GmbH und die Aktiengesellschaft erlangen die Rechtspersönlichkeit durch Eintragung in das Handelsregister. Dass sie mit nur einem Gesellschafter gegründet werden können, bedeutet nicht, dass das Vermögen des Gründers und das der Gesellschaft identisch sind. [1]

Die Mindestbeträge beruhen auf den seit dem 1. Januar 2024 geltenden Regelungen. Das Gründungsbudget besteht nicht allein aus dem Mindestkapital; Register-, Buchhaltungs-, Genehmigungs-, Personal- und Vertragskosten sind gesondert einzuplanen. Kapital ist ein Wert, der im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verwendet werden kann; es sollte nicht wie eine Gebühr betrachtet werden. Auch der Zeitpunkt der Zahlung und die Verbindlichkeit der Verpflichtung sind verschiedene Dinge. Dass das Barkapital bei der GmbH innerhalb von 24 Monaten nach der Gründung eingezahlt werden kann, hebt die Pflicht zur Kapitaleinlage nicht auf. [1, 3, 28]

In Strukturen, in denen mehrere Investitionsrunden, Anteilsgruppen und der Einstieg institutioneller Investoren geplant sind, kann die Aktiengesellschaft bevorzugt werden. Gleichwohl lässt sich nicht sagen, dass die Aktiengesellschaft für jedes Unternehmen zwingend oder die kostengünstigste Option ist. Ob die Tätigkeit regulierungspflichtig ist, die Bedingungen der Investoren, die Zahl der Gesellschafter, der Leitungsbedarf und der künftige Übertragungsplan sind gemeinsam zu beurteilen. Ein späterer Wechsel der Gesellschaftsform ist zwar möglich, verursacht aber zusätzliche Beschlüsse, Unterlagen und Kosten. [1]

In welcher Reihenfolge werden die Gründungsschritte durchgeführt?

Zunächst werden Gesellschaftsform, Unternehmensgegenstand, Firma, Sitz, Kapital, Anteilsverteilung und Vertretungsordnung festgelegt. Der über MERSİS vorbereitete Gründungsantrag und der Gesellschaftsvertrag werden im Verfahren des zuständigen Handelsregisteramts abgeschlossen. Geprüft werden die Identitäts- und Vertretungsnachweise der Gesellschafter, die erforderlichen Unterschriftsvorgänge, gegebenenfalls Beglaubigung und Übersetzung ausländischer Dokumente sowie besondere Genehmigungen für die Tätigkeit. Das bloße Ausfüllen eines Standard-Gründungstextes regelt die Investitions- und Rechtebeziehungen des geistigen Eigentums unter den Gründern nicht. [1, 30]

In der Phase nach der Eintragung werden Steuer- und Buchhaltungsordnung, Bank- und Zahlungskonten, gesetzliche Bücher, elektronische Zustellung und gegebenenfalls Arbeitgeberregistrierungen eingerichtet. Dass ein Teil der entsprechenden Vorgänge über elektronische Systeme abgewickelt wird, beseitigt nicht die Notwendigkeit, die Vollständigkeit der Eintragungen zu prüfen. In der Gründungsakte sollten die endgültige Fassung des Gesellschaftsvertrags, die Registereinträge, die Vertretungsbefugnisse und die Nachweise der Kapitaleinzahlung gemeinsam aufbewahrt werden. [1, 19, 30]

Beschränkte Haftung bedeutet nicht, dass nie eine persönliche Haftung entsteht

Die Stellung eines GmbH-Gesellschafters gegenüber privatrechtlichen Schulden ist nicht dieselbe wie seine Haftung für öffentlich-rechtliche Forderungen. Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 regelt innerhalb seiner Voraussetzungen die Haftung des Gesellschafters im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil für öffentlich-rechtliche Forderungen, die bei der Gesellschaft nicht eingezogen werden können oder voraussichtlich nicht eingezogen werden können. Auch die zeitlichen Wirkungen einer Anteilsübertragung werden geprüft. Haftungen, die aus der Stellung als Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied und gesetzlicher Vertreter entstehen können, werden gesondert beurteilt. [5]

Auch in der Aktiengesellschaft können sich andere Risiken ergeben, wenn der Gründer eine persönliche Bürgschaft übernimmt, ohne Befugnis im Namen der Gesellschaft handelt oder als Geschäftsleiter gesetzliche Pflichten verletzt. Die Wahl der Gesellschaftsform sollte daher nicht allein durch die Einwortantwort auf die Frage „Hafte ich für die Schulden?“ getroffen werden. [1, 2, 5]

Die Einhaltung des Mindestkapitals bei bestehenden Gesellschaften ist gesondert zu prüfen

Im Rahmen des vorläufigen Artikels 15 des Türkischen Handelsgesetzbuchs (TTK) ist die Anpassungspflicht von Aktiengesellschaften und GmbHs, deren Kapital unter den neuen Mindestbeträgen liegt, gesondert von Bedeutung. Zum Stand 15. Oktober 2026 ist das maßgebliche gesetzliche Datum der 31. Dezember 2026. Da das Gesetz für die darin genannten Gesellschaften bei nicht fristgerechter Anpassung die Folge der Auflösung (infisah) vorsieht, sollten der erforderliche Gesellschafterbeschluss und die Eintragung nicht aufgeschoben werden. Auch weitere Folgen, die der Gesellschaftsform eigen sind, und die Befugnis des Ministeriums zur Fristverlängerung sind zu beachten. Die Übernahme einer alten Gesellschaft mit unzureichendem Kapital macht diese Prüfung nicht entbehrlich. Vor der Transaktion ist zu prüfen, ob das Kapital nicht nur zugesagt, sondern tatsächlich eingezahlt wurde und wie die Registereintragung lautet. [1, 4]

Warum sind Gründervereinbarung und Gesellschaftsvertrag nicht dasselbe?

Die Satzung einer Aktiengesellschaft oder der Gesellschaftsvertrag einer GmbH enthält Gründung, Organe, Kapital, Anteile und die weiteren institutionellen Regelungen, die das Gesetz zulässt. Eine Gesellschaftervereinbarung begründet dagegen zwischen Gründern und Investoren schuldrechtliche Pflichten zu Fragen wie Finanzierung, Stimmrechtsausübung, Informationsaustausch, Anteilsübertragung und Exit. Die rechtliche Wirkung dieser beiden Texte und die im Verletzungsfall zur Verfügung stehenden Wege sind verschieden. [1, 2, 10]

Nicht jede in eine Gesellschaftervereinbarung aufgenommene Bestimmung macht einen Organbeschluss der Gesellschaft automatisch unwirksam. Ob die Gesellschaft Vertragspartei ist, ob die Bestimmung rechtlich in den Gesellschaftsvertrag übernommen werden kann und welche zwingenden Regeln gelten, ist gesondert zu prüfen. Die Verletzung einer nur zwischen den Parteien verpflichtenden Zusage kann je nach Voraussetzungen Gegenstand eines Erfüllungs- oder Schadensersatzanspruchs sein; für die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses sind zusätzlich die Gründe und Fristen des Gesellschaftsrechts erforderlich. [1, 2, 10]

Gleiche Beteiligung verhindert keine Blockade der Geschäftsführung

Eine Anteilsverteilung von 50 zu 50 Prozent kann wirtschaftliche Gleichheit herstellen, in Geschäftsführung und Vertretung aber eine Pattsituation schaffen. Welche Entscheidungen im Rahmen der laufenden Geschäftsführung und welche mit Zustimmung der Gründer oder Investoren getroffen werden, sollte für Themen wie Budget, Kreditaufnahme, Schlüsselmitarbeiter, neue Investitionen und Übertragung von Rechten des geistigen Eigentums gesondert geregelt werden. Die Vertretungsregelungen sollten mit den Bank- und Registereinträgen übereinstimmen. [1]

Bei einer Blockade können zunächst Verhandlungen, danach eine unabhängige Bewertung oder ein geeigneter Mechanismus zum Anteilskauf und -verkauf vorgesehen werden. Bestimmungen, die es dem wirtschaftlich stärkeren Gesellschafter ermöglichen, den anderen zu einem niedrigen Preis hinauszudrängen, sind jedoch gesondert zu beurteilen. Die bloße Formel „Wenn wir uns nicht einigen, werden die Anteile verkauft“ löst das Problem nicht, solange Preisfindungsmethode, Zahlungssicherung und Streitbeilegung nicht erläutert sind. Die Empfehlungen hierzu betreffen die Vertragsgestaltung nach den Besonderheiten der Gesellschaft und der Parteien; ein einziges zwingendes Modell gibt es nicht. [1, 2]

Vesting, ausscheidender Gründer und Wettbewerbsverbot sollten gemeinsam geregelt werden

Ein Vesting-Modell kann den Anteilserwerb eines Gründers oder Mitarbeiters an einen bestimmten Zeitraum oder an Leistungsbedingungen knüpfen. Anfängliche Wartezeit (Cliff), regelmäßiges Vesting, Beschleunigung bei Investition oder Verkauf und die Folgen des Ausscheidens sollten gesondert geregelt werden. Ein Ausscheiden aus wichtigem Grund und ein Ausscheiden wegen schwerer Vertragsverletzung sollten nicht an dieselbe wirtschaftliche Sanktion geknüpft werden; es muss bestimmt werden, welches Ereignis in welche Gruppe fällt.

Diese Modelle setzen die Vorschriften des türkischen Gesellschaftsrechts über Form, Organbefugnis, Kapitalschutz und den Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft nicht außer Kraft. Für ein an das Arbeitsverhältnis geknüpftes Wettbewerbsverbot gelten zusätzlich die Voraussetzungen der Schriftform, des schutzwürdigen Interesses und der Verhältnismäßigkeit nach den Artikeln 444–447 TBK. Eine Klausel wie „darf weltweit, in jedem Bereich und unbefristet nicht arbeiten“ wird nicht allein deshalb unstreitig durchsetzbar, weil sie unterzeichnet wurde. [1, 2]

Entscheidung des Kassationshofs: Warum genügte die Behauptung „Unsere Anteile sollten immer gleich bleiben“ nicht?

Die Entscheidung des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 5. Juni 2024, E.2023/1084, K.2024/4695, betrifft die Behauptung, es habe in einer GmbH eine Vereinbarung über gleiche Beteiligung bestanden. Nachdem der andere Gesellschafter Anteile von einem Dritten übernommen, die Mehrheit erlangt und die Geschäftsführung geändert hatte, wurde die Unwirksamkeit der Generalversammlungsbeschlüsse geltend gemacht. [10]

Berücksichtigt wurde, dass in der Akte keine schriftliche Gesellschaftervereinbarung vorgelegt werden konnte und der behauptete Zusammenhang im Gesellschaftsvertrag fehlte. Das Berufungsgericht (bölge adliye mahkemesi) behandelte die Existenz der behaupteten Vereinbarung und ihre Wirkung auf die Gesellschaft getrennt; die Klage wurde abgewiesen. Der Kassationshof hat dieses Ergebnis bestätigt. Die Entscheidung besagt nicht, dass alle Gesellschaftervereinbarungen unwirksam seien; sie zeigt den Unterschied zwischen dem Nachweis einer Vereinbarung, ihren Parteien und ihrer institutionellen Wirkung. [10]

Die Schlussfolgerung für Unternehmensgründungen ist klar: Die Erwartung gleicher Beteiligung oder des Verbleibs in der Geschäftsführung sollte an eine konkrete Bestimmung, einen geeigneten Gesellschaftsvertrag und die erforderlichen Organbeschlüsse geknüpft werden. In einem Streit um einen Gesellschafterbeschluss dürfen der Vorwurf der Vertragsverletzung und der Antrag auf Aufhebung des Beschlusses nicht vermengt werden. Es wird nicht behauptet, dass die Parteien dieses Verfahrens als Startups bezeichnet wurden; der gesellschaftsrechtliche Ansatz der Entscheidung gibt auch Unternehmensgründungen eine Orientierung.

Welche Verträge und Berechnungen sind bei der Aufnahme einer Investition zu prüfen?

Vorabverständigung und Vollzug der Investition sind verschiedene Phasen

Das Term Sheet, das die Hauptbedingungen der Investition festlegt, kann Bewertung, Investitionsbetrag, Anteilsquote, Management, Vorbedingungen und Exit-Erwartungen zeigen. Seine Verbindlichkeit bestimmt sich jedoch nicht allein nach dem Namen des Dokuments. Während Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten und Streitbeilegung verbindlich geregelt werden, kann die Verpflichtung zur Investition an bestimmte Vorbedingungen geknüpft sein. Es sollte klar geschrieben werden, welche Bestimmung verbindlich ist. [2]

Unterzeichnung und Closing müssen nicht am selben Tag erfolgen. Der Abschluss der rechtlichen Prüfung, Genehmigungen, Gesellschafterbeschlüsse, Kapitalzusagen, Zahlung und Anteilseinträge können die Closing-Bedingungen bilden. Eine bedingte Investitionszusage sollte nicht so dargestellt werden, als sei das Geld tatsächlich in die Gesellschaft geflossen. Auch der Investor sollte hinterfragen, auf welchem Rechtsverhältnis eine Zahlung auf das persönliche Konto des Gründers beruht. [1, 2]

Kapitalinvestition und Erwerb eines bestehenden Anteils sollten getrennt werden

Bei einer Investition im Wege der Kapitalerhöhung besteht das Ziel darin, der Gesellschaft gegen neue Anteile Mittel zuzuführen. Beim Verkauf des Anteils eines bestehenden Gesellschafters fließt die Gegenleistung in der Regel an die Person, die den Anteil verkauft. Im selben Transaktionspaket können beide Methoden zusammen verwendet werden; der Betrag, der in die Kasse der Gesellschaft gelangt, und die Gegenleistung, die der Gründer erhält, müssen jedoch klar getrennt werden. Der Anteilskaufpreis kann nicht als Betriebskapital der Gesellschaft dargestellt werden. [1, 2]

Hypothetische Berechnung: Wird der Unternehmenswert vor der Investition mit 8 Millionen TL angenommen und bringt der Investor 2 Millionen TL als Kapitalinvestition ein, beträgt der Wert nach der Investition unter der Annahme, dass keine weiteren Anpassungen bestehen, 10 Millionen TL; der Anteil des Investors beträgt 20 Prozent. Dies ist nur ein vereinfachtes Beispiel. Werden bestehende Schulden, wandelbare Instrumente, der Mitarbeiteranteilspool und neue Vorzugsrechte berücksichtigt, kann sich das Ergebnis ändern. Die wirtschaftliche Bewertung einer Investition ist nicht dasselbe wie das im Register eingetragene Kapital der Gesellschaft.

Die Cap Table sollte wirtschaftliche Rechte und künftige Verwässerung zeigen

Die Cap Table ist die Anteilstabelle, die die Gesellschafter und die Anteilsverteilung zeigt. Eine aktuelle Tabelle sollte nicht nur die bestehenden Anteile ausweisen, sondern auch Optionen und wandelbare Verträge, die bei Eintritt zu Anteilen führen können, gesondert zeigen. Die voll verwässerte Berechnung zeigt die Wirkung dieser potenziellen Anteile; sie stellt einen noch nicht entstandenen Anteil nicht als rechtlich ausgegebenen Anteil dar.

Die Verringerung der Anteilsquote bei einer neuen Investition und der unentgeltliche Erwerb eines bestehenden Anteils sind verschiedene Vorgänge. Zu prüfen ist, wie Bezugsrechte, Teilnahmerechte und Anti-Dilution-Regelungen funktionieren, ob sie eine zusätzliche Zahlung erfordern und bei welcher Bewertung sie greifen. Ob der vom Investor gewünschte wirtschaftliche Schutz spätere Investitionsrunden erschweren würde, ist ebenfalls Verhandlungsgegenstand. [1, 2]

Investorenschutzrechte sollten den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht lahmlegen

Zustimmungsrechte bei wesentlichen Geschäften, Informationsrechte, das Recht zur Benennung eines Verwaltungsratsmitglieds, das Recht auf Mitverkauf (Tag-along) und das Recht, einen gemeinsamen Verkauf zu erzwingen (Drag-along), regeln unterschiedliche Bedürfnisse. Die bloße Aufzählung ausländischer Begriffe ohne Angabe von Preis-, Mitteilungs-, Frist-, Zahlungs-, Haftungs- und Formvorgaben ergibt keinen durchsetzbaren Vertrag. Eine vom Gesetz nicht zugelassene Befugnis eines Organs kann nicht unbegrenzt durch Vertrag übertragen werden. [1, 2]

Der vorrangige Zahlungsanspruch aus dem Liquidations- oder Verkaufserlös (Liquidation Preference) kann die wirtschaftliche Aufteilung zwischen dem Investor und den übrigen Gesellschaftern beeinflussen. Diese Bestimmung hebt den gesetzlichen Vorrang der Gesellschaftsgläubiger nicht von selbst auf. Modelle wie einfache Vorzugsberechtigung, teilnehmende Vorzugsberechtigung oder Teilnahme durch Umwandlung in Anteile führen beim selben Verkaufspreis jeweils zu einem anderen Ergebnis. Gründer sollten nicht nur auf den Prozentsatz schauen, den sie halten werden, sondern auch auf den Nettobetrag, der ihnen bei verschiedenen Exit-Preisen zufließt.

Was hat die Regelung von 2026 bei SAFE und wandelbaren Schulden geändert?

SAFE ist eine Bezeichnung für Finanzierungsvereinbarungen, die auf den künftigen Anteilserwerb gerichtet sind. Ein Wandelschuldvertrag (Schuldvertrag, der in Anteile umgewandelt werden kann) regelt dagegen die Umwandlung einer Schuld in Anteile unter bestimmten Voraussetzungen. Nicht jedes SAFE ist ein Schuldvertrag, und nicht jede Schuld wandelt sich von selbst in Anteile. Zinsen, Laufzeit, Rückzahlungsrecht, Wandlungsereignis, Bewertungsobergrenze, Abschlag und Liquidationsbestimmungen beeinflussen die wahre Rechtsnatur des Dokuments. [1, 2]

Der durch das Gesetz Nr. 7582 in Artikel 3 des Gesetzes Nr. 5746 eingefügte fünfzehnte Absatz enthält eine Sonderregelung für bedingte Kapitalerhöhungen nicht börsennotierter Gesellschaften mit dem Technologieunternehmen-Abzeichen (teknogirişim rozeti) auf der Grundlage von Wandelschuldverträgen. Für Erhöhungen in diesem Umfang ist geregelt, dass die Vorschriften des TTK über die bedingte Kapitalerhöhung nicht gelten und dass Verfahren und Grundsätze vom Ministerium für Industrie und Technologie nach Anhörung des Handelsministeriums bestimmt werden. [12]

Diese Bestimmung bedeutet nicht, dass alle Startups alle ausländischen SAFE-Texte unverändert verwenden können. Das Abzeichen, die Eigenschaft der Gesellschaft, die Frage, ob der Vertrag tatsächlich ein Wandelschuldvertrag ist, und das auf den konkreten Vorgang anwendbare Verfahren sind gemeinsam zu prüfen. Für Strukturen außerhalb der Sonderregelung können die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen nicht übergangen werden. Bei einem Vorgang, für den die Durchführungsregelung nicht verifiziert ist, darf nicht zugesagt werden, dass die Wandlung automatisch und reibungslos vollzogen wird. [1, 2, 12]

Der Vertrag sollte auch die Möglichkeit regeln, dass die Investition nie zustande kommt oder keine Runde ausreichender Größe stattfindet. Die Anteilsklasse zum Wandlungszeitpunkt, die Rechte früherer Investoren, Kursdifferenzen, die Berechnung bei Zinsen, die Folge einer nicht abgeschlossenen Kapitalmaßnahme und die Streitbeilegung sollten klar sein. Steuerliche, buchhalterische, devisenrechtliche und gegebenenfalls kapitalmarktrechtliche Beurteilungen dürfen nicht allein mit dem Hinweis auf die weite Verbreitung des Vertrags im Ausland übergangen werden.

Wie werden Idee, Marke, Patent und Design geschützt?

Eine Geschäftsidee ist nicht dasselbe wie ein schutzfähiges Recht des geistigen Eigentums

Eine abstrakte Geschäftsidee gewährt für sich genommen kein Monopolrecht, das alle ihre Anwendungen verbietet. Der Schutz hängt von der Art des konkreten Werks, der technischen Erfindung, des unterscheidungskräftigen Zeichens, des Designs oder des Geschäftsgeheimnisses ab. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung kann die Nutzung offengelegter Informationen beschränken; sie schafft aber kein Patent- oder Urheberrecht gegenüber jedermann. [6, 7, 9]

Vor einer Produktpräsentation sollte geplant werden, was offengelegt wird. Die Weitergabe vertraulicher technischer Informationen in unnötigem Detail kann die Eigenschaft als Geschäftsgeheimnis oder in manchen Ländern die Beurteilung der Neuheit beeinträchtigen. Bei der Investorenprüfung sind gestufter Zugang, Zugriffsprotokolle und das Aussondern unnötiger personenbezogener Daten nützlich. Gleichwohl verpflichtet der Umstand, dass nicht jeder Investor im ersten Gespräch eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet, das Unternehmen nicht, alle technischen Einzelheiten offenzulegen.

Markenrecherche, Eintragung und Widerspruch sind getrennte Vorgänge

Die Markenanmeldung erfolgt beim Türkischen Patent- und Markenamt (Türk Patent ve Marka Kurumu) — TÜRKPATENT. Zunächst sind die Unterscheidungskraft des Zeichens, sein Verhältnis zu älteren Rechten und die richtigen Waren-/Dienstleistungsklassen zu beurteilen. Die Eintragung einer Firma, der Erwerb einer Domain oder das Anlegen eines Social-Media-Kontos ersetzt die Markeneintragung nicht. Eine eingetragene Marke wird ab dem Anmeldetag zehn Jahre geschützt und kann jeweils um zehn Jahre verlängert werden. [7, 8]

Die Widerspruchsfrist gegen die Veröffentlichung einer Markenanmeldung und die Wege der Nichtigkeit oder Löschung nach der Eintragung sind verschieden. Für den Widerspruch gegen die Veröffentlichung der Anmeldung beträgt die allgemeine Frist zwei Monate ab dem Tag der Veröffentlichung. Auch der Widerspruch gegen die Entscheidung des Amts und die Klage gegen die endgültige Entscheidung unterliegen eigenen Voraussetzungen. Eine allgemeine Frist wie „Zwei bis drei Monate nach der Anmeldung wird die Marke endgültig“ lässt sich nicht nennen; Prüfung, Mängel und Widerspruchsphasen wirken sich auf die Dauer des Verfahrens aus. [7, 8]

Patent und Gebrauchsmuster sind getrennte Schutzwege

Beim Patent werden Neuheit, erfinderische Tätigkeit und gewerbliche Anwendbarkeit gemeinsam beurteilt. Die Voraussetzungen und die ausgeschlossenen Gegenstände des Gebrauchsmusters sind andere; es sollte nicht lediglich als anderer Name für ein Patent behandelt werden. Ab dem Anmeldetag beträgt die Schutzdauer des Patents zwanzig, die des Gebrauchsmusters zehn Jahre; für die Aufrechterhaltung des Schutzes sind zudem gesetzliche Vorgänge und Jahresgebühren zu beachten. [7]

Das Computerprogramm „als solches“ ist von der Erfindung zu unterscheiden, die eine technische Lösung für ein technisches Problem bietet. Dass eine Anwendung digital ist, zeigt nicht, dass alle ihre Elemente patentierbar sind. Auch der Designschutz erfordert eine andere Prüfung des Erscheinungsbilds des Produkts. Es sollte nicht angenommen werden, dass in Türkiye erlangter Schutz automatisch weltweit gilt; Zielländer und Anmeldestrategie sind gesondert festzulegen. [7]

Wie wird die Rechteinhaberschaft an Software und Inhalten gesichert?

Das Zahlen eines Entgelts bedeutet nicht von selbst den Erwerb aller Verwertungsrechte

Die Urheberschaft der Person, die die Software entwickelt hat, die Befugnis zur Ausübung der Verwertungsrechte, die dem Kunden erteilte Lizenz und die Lieferung des Quellcodes sind verschiedene Begriffe. Dass ein Unternehmen ein Produkt finanziert oder eine Softwarerechnung bezahlt, bedeutet nicht in jedem Fall, dass es sämtliche Rechte des Urhebers übernommen hat. Nach Artikel 52 des Gesetzes Nr. 5846 (FSEK) müssen Verträge und Verfügungen über Verwertungsrechte schriftlich erfolgen, und die betroffenen Rechte müssen einzeln angegeben werden. [6, 9]

Im Vertrag sind die erforderlichen Verwertungsrechte wie Bearbeitung, Vervielfältigung, Verbreitung und öffentliche Wiedergabe zusammen mit den konkreten Nutzungsarten zu betrachten. Dauer, räumlicher Umfang und Ausschließlichkeit der Übertragung oder Lizenz, die Befugnis zur Überlassung an Dritte und zur Unterlizenzierung sowie das Recht zur Weiterentwicklung und Änderung sollten klargestellt werden. Ob der Satz „Alle Rechte stehen dem Kunden zu“ für den konkreten Vertrag und die betroffenen Rechte ausreicht, ist gesondert zu prüfen; man sollte sich nicht auf einen einzigen allgemeinen Satz verlassen. Bei noch nicht geschaffenen Werken ist die Unterscheidung zwischen Übertragung und Verpflichtung zur künftigen Übertragung zu wahren. [6]

Die Lage von Mitarbeiter, Gründer und externem Dienstleister ist unterschiedlich

Artikel 18 Absatz 2 FSEK enthält eine Sonderregelung zur Ausübung der Rechte an Werken, die Arbeitnehmer bei der Erledigung ihrer Arbeit schaffen. Diese Bestimmung eignet sich nicht dazu, jeden von außen Dienste leistenden Softwareentwickler wie einen Arbeitnehmer zu behandeln oder die Urheberpersönlichkeitsrechte als auf die Gesellschaft übertragen anzusehen. Auch die Übertragung des Codes, den der Gründer vor der Gesellschaft geschrieben hat, auf die Gesellschaft ist gesondert zu dokumentieren. [6]

Werden fertige Bibliotheken, Open-Source-Komponenten, Stockbilder, Datensätze oder Software Dritter verwendet, sind die Lizenzpflichten zu erfassen. Open Source bedeutet nicht „unbegrenzte und bedingungslose Nutzung“. Die verwendete Lizenz, die Form der Verbreitung und vorgenommene Änderungen können Pflichten wie die Offenlegung des Quellcodes, die Namensnennung oder die Verbreitung unter derselben Lizenz berühren. Diese Prüfung sollte nicht anhand einer abstrakten Konformitätserklärung, sondern anhand der Liste der tatsächlich verwendeten Komponenten erfolgen.

Technische Übergabe sollte zusammen mit der rechtlichen Übertragung geplant werden

Für Quellcode-Repository, Versionsverlauf, Build-Anleitungen, Administratorkonten, Domain, Cloud-Dienst, App-Store-Konto, API-Schlüssel, Datenexport und Backups sollten Übergabekriterien geschrieben werden. Die Übergabe eines funktionierenden Links zeigt nicht immer, dass das Unternehmen das Produkt selbstständig verwalten kann. Umgekehrt bestimmt auch die Übergabe des Codes für sich genommen nicht den Umfang der Verwertungsrechte. Technische und rechtliche Übergabe sollten mit getrennten Listen an denselben Abnahmeprozess gebunden werden. [2, 6, 11]

Auch die Zusagen eines Unternehmens an seine Kunden sollten mit den eigenen Rechten vereinbar sein. Wird einem Kunden an einer Komponente, an der von einem Dritten nur eine beschränkte Lizenz erworben wurde, eine unbeschränkte Übertragung zugesagt, entsteht ein Vertragsrisiko. Durch die Trennung von bereits vorhandenem Code, projektspezifischer Entwicklung und Komponenten Dritter lassen sich sowohl die Möglichkeit der Gesellschaft, ihr Produkt wiederzuverwenden, als auch das berechtigte Nutzungsbedürfnis des Kunden regeln.

Entscheidung des Kassationshofs: Welche Prüfung erforderte die Nutzung von Software bei einem anderen Kunden?

Die Entscheidung des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 14. Januar 2026, E.2025/1871, K.2026/166, betrifft die Behauptung einer Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums, weil eine für eine Universität entwickelte Software in einem Projekt für eine andere Universität verwendet wurde. Die Regelung der Verwertungsrechte im Vertrag, die Werkqualität der Software, Vergleiche von Quellcode und Modulen sowie der Einwand vorbestehender Software wurden gemeinsam beurteilt. [11]

Die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts, die den materiellen Anspruch teilweise annahm und den Anspruch auf immateriellen Schadensersatz hinsichtlich der Urheberschaft abwies, wurde im Berufungsverfahren (istinaf) aufrechterhalten; auch der Kassationshof erließ eine Bestätigungsentscheidung. Dass die Entscheidung die Regelung der Verwertungsrechte im konkreten Vertrag anerkannt hat, führt nicht dazu, dass alle allgemeinen Übertragungssätze in jeder Akte ausreichen. Ebenso beweist das Bestehen zweier Softwareprodukte mit ähnlicher Funktion für sich genommen keine Verletzung. [11]

Die praktische Lehre für Unternehmensgründungen besteht darin, wiederzuverwendende Infrastruktur, projektspezifischen Code, übertragene Verwertungsrechte und vorbehaltene Befugnisse im Vertrag zu trennen. Bei einem Verletzungsvorwurf sollte nicht allein auf Bildschirmähnlichkeit abgestellt werden, sondern auf eine konkrete Nutzung, die sich durch zugängliche technische Aufzeichnungen und Sachverständigenprüfung belegen lässt. Die Entscheidung wird nicht als Fall eines bestimmten Startups, sondern als auf das Rechtemanagement von Softwareunternehmen anwendbares Beispiel behandelt.

Welche Bestimmungen sollten Kunden-, Lieferanten- und Plattformverträge enthalten?

Wichtig ist nicht die Länge des Vertrags, sondern dass er die geschuldete Leistung richtig beschreibt. Produktverkauf, Projektentwicklung, Abonnement, Lizenz und Beratung enthalten nicht dieselbe Leistung. SaaS bezeichnet die Bereitstellung von Software als Dienstleistung; das Nutzungsmodell des Produkts und die dem Kunden eingeräumten Rechte werden gesondert bestimmt. Ein „Dienstleistungsvertrag“ mit unklarem Umfang kann bei einem Streit über Lieferung und Zahlung die unterschiedlichen Erwartungen der Parteien offenlegen. Die Kontrolle Allgemeiner Geschäftsbedingungen und die zwingenden Vorschriften zum Verbraucherschutz sind ebenfalls zu beachten. [2, 16]

Bei der Beurteilung von Haftungsgrenzen sind grobes Verschulden, mit Erlaubnis ausgeübte fachliche Dienstleistungen, Persönlichkeitsrechte und zwingende Vorschriften zu berücksichtigen. Die Übernahme unbegrenzter Haftung für jeden Schaden ist ebenso riskant wie die Festlegung, dass in keinem Fall gehaftet wird. Das Absinken des Servicelevels, Verzug, Datenverlust und Ansprüche Dritter sollten voneinander getrennt werden, um eine ausgewogene Ordnung zu schaffen. [2]

Im elektronischen Annahmeprozess sollten die Aufzeichnungen darüber, welche Vertragsfassung dem Kunden angezeigt wurde, der Zeitpunkt der Annahme, die Information und die Bestellung aufbewahrt werden. Ein später geänderter Internettext beweist für sich genommen nicht, welche Bedingungen ein früherer Kunde angenommen hat. Die Rechtswirkung einer sicheren elektronischen Signatur und das Setzen eines gewöhnlichen Häkchens oder eine Bestätigung per E-Mail sollten nicht gleichgesetzt werden; die für das Geschäft erforderliche Form ist gesondert zu prüfen. [2, 25]

Verbraucher-, Widerrufs- und Regeln für kommerzielle Nachrichten bei E-Commerce-Unternehmen

Für Waren und Dienstleistungen, die Einzelkunden zu nicht gewerblichen oder nicht beruflichen Zwecken angeboten werden, kommt das Verbraucherrecht zur Anwendung. Dass der Verkauf über das Internet erfolgt, erlaubt nicht, gesetzliche Rechte des Verbrauchers vertraglich auszuschließen. Identität des Verkäufers oder Anbieters, Gesamtpreis, zusätzliche Kosten, wesentliche Eigenschaften und Rechtsbehelfe müssen vor dem Vertrag verständlich erläutert werden. Auch der Plattformbetreiber kann je nach seiner rechtlichen Rolle gesonderte Pflichten tragen. [16]

Bei Fernabsatzverträgen beträgt die allgemeine Widerrufsfrist vierzehn Tage; ihr Beginn unterscheidet sich bei Warenlieferung und Dienstleistungsvertrag. Ausnahmen wie im elektronischen Umfeld sofort erbrachte Dienstleistungen, sofort gelieferte immaterielle Güter oder Dienstleistungen, mit deren Erbringung mit Zustimmung des Verbrauchers begonnen wurde, werden nach ihren eigenen Voraussetzungen beurteilt. Es ist nicht richtig, bei jedem digitalen Produkt automatisch „keine Rückgabe“ zu schreiben. Die Wirkung unterlassener Information auf die Frist und die Rechte aus mangelhafter Erfüllung sind getrennt vom Widerruf zu prüfen. [16]

Die ETBİS-Pflicht bestimmt sich nach der Rolle des Unternehmens im elektronischen Handel und seinem Betriebsmodell. Für den Versand kommerzieller elektronischer Nachrichten gelten zusätzlich das Gesetz Nr. 6563, die einschlägige Verordnung und das İYS-System. Die ausdrückliche Einwilligung nach KVKK, die Einwilligung in Marketingnachrichten und die Annahme des Vertrags dürfen nicht zu einer einzigen, unklaren Zustimmung zusammengefasst werden. Ausnahmen, das Widerspruchsrecht und Aufzeichnungspflichten sind ebenfalls zu berücksichtigen. [14, 17]

Wie sollte die KVKK-Compliance in Startups aufgebaut werden?

Für personenbezogene Daten ist nicht immer eine ausdrückliche Einwilligung erforderlich

Personenbezogene Daten können auch auf anderer Grundlage als der ausdrücklichen Einwilligung verarbeitet werden: in gesetzlich vorgesehenen Fällen, bei einer unmittelbar mit dem Abschluss oder der Erfüllung eines Vertrags zusammenhängenden Erforderlichkeit, bei einer rechtlichen Verpflichtung und nach den weiteren gesetzlichen Verarbeitungsvoraussetzungen. Die geeignete Grundlage ist für jeden Verarbeitungszweck gesondert zu bestimmen. Der Ansatz „Wir holen für alle Daten eine ausdrückliche Einwilligung ein“ beseitigt die Prüfung von Zweck, Erforderlichkeit und freiem Willen nicht. Die Informationspflicht und die ausdrückliche Einwilligung sind ebenfalls getrennte Vorgänge. [14]

Kunden-, Mitarbeiter-, Bewerber-, Nutzer- und Besucherdaten sollten nicht derselben Speicherfrist oder Zugriffsregel unterworfen werden. Für Gesundheitsdaten, biometrische Daten und andere besondere Kategorien personenbezogener Daten gelten besondere Voraussetzungen. Ob das Unternehmen Verantwortlicher oder Auftragsverarbeiter ist, ist nicht anhand der im Vertrag angegebenen Bezeichnung, sondern danach zu beurteilen, wer Zwecke und Mittel bestimmt. Ein kleines Unternehmen oder Startup zu sein, begründet keine allgemeine KVKK-Befreiung. Auch die VERBİS-Registrierungspflicht und eine etwaige Ausnahme davon sind von den übrigen Pflichten getrennt. [14]

Cloud- und KI-Dienste im Ausland können eine Datenübermittlung darstellen

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen ausländischen Cloud-, Kundenmanagement- oder KI-Dienst erfordert die Prüfung der Vorschriften über Übermittlungen ins Ausland. Neben dem Serverstandort sind Fernzugriff, Unterauftragsverarbeiter und Datenfluss von Bedeutung. Nach Artikel 9 KVKK werden Angemessenheitsbeschluss, geeignete Garantien und Ausnahmefälle der Übermittlung nach ihren jeweiligen Voraussetzungen behandelt; eine dauerhaft laufende Übermittlung in jedem Fall wie einen Ausnahmefall zu handhaben, ist nicht richtig. [14, 15]

Bei der Standardvertragsmethode ist der den Rollen der Parteien entsprechende amtliche Text zu wählen; Vertragsinhalt und Unterschriftsbefugnis sind zu prüfen. Nach der Erläuterung der Behörde muss der unterzeichnete Standardvertrag innerhalb von fünf Werktagen nach Abschluss der Unterschriften gemeldet werden. Die Annahme des eigenen Datenverarbeitungstextes eines ausländischen Anbieters bedeutet nicht, dass die Voraussetzungen des Standardvertrags und der Meldung in Türkiye von selbst erfüllt sind. [15]

Eine Compliance-Akte sollte keine Textsammlung, sondern eine umsetzbare Arbeitsordnung sein

Datenverzeichnis, Informationstexte, Zugriffsberechtigungen, Speicherung und Vernichtung, Anfragenmanagement, Lieferantenprüfung und Reaktion auf Sicherheitsvorfälle sollten gemeinsam aufgebaut werden. Wichtig ist, ob die schriftlichen Regeln tatsächlich angewendet werden. Mehr Daten als nötig zu erheben, den Zugriff für das ganze Team zu öffnen oder echte Kundendaten unkontrolliert in die Testumgebung zu verschieben, schafft jeweils eigene Risiken. [14]

Bei KI-gestützten Produkten sind zusätzlich das Nutzungsrecht am Datensatz, die Übermittlung von Nutzereingaben an den Anbieter, die Überprüfung der Ergebnisse und die Ergebnisse, die das Produkt dem Kunden zusagt, zu prüfen. In Bereichen wie Gesundheit, Finanzen oder rechtlicher Beurteilung hebt die Angabe „Wir verwenden künstliche Intelligenz“ die menschliche Kontrolle oder sektorspezifische Pflichten nicht von selbst auf. Auch sollte nicht allgemein der Schluss gezogen werden, dass sämtliche Rechte an vollständig von künstlicher Intelligenz erzeugten Ergebnissen unstreitig dem Unternehmen zustehen. [6, 14, 23]

Wie werden die Beziehungen zu Mitarbeitern, Beratern und Aktienoptionen geregelt?

Dass eine Person als Berater oder Freelancer bezeichnet wird, nimmt ein Verhältnis, in dem sie tatsächlich abhängig arbeitet, nicht automatisch aus dem Arbeitsrecht heraus. Durchführung der Arbeit, Kontrolle, Vergütung, Zeit und Stellung in der Organisation werden gemeinsam geprüft. Pflichten zu Vergütung, Sozialversicherung, Arbeitszeit, Urlaub und Kündigung entfallen nicht von selbst deshalb, weil das Unternehmen noch keinen Gewinn erzielt. [18]

Der Arbeits- oder Dienstvertrag sollte Aufgaben, Lieferung, Vertraulichkeit, Ausrüstung, Fernzugriff, Rechte des geistigen Eigentums und die Übertragung von Konten beim Ausscheiden regeln. Für das Wettbewerbsverbot nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sind die besonderen Voraussetzungen des TBK zu beachten; in der Regel werden die Zweijahresgrenze und die Ausnahme für besondere Fälle zusammen mit der Verhältnismäßigkeit nach Ort und Tätigkeit beurteilt. [2, 18]

Echte Anteile, Optionen und virtuelle Anteile sind unterschiedliche Rechte

Die unmittelbare Gewährung von Anteilen an einen Mitarbeiter kann eine bestehende Gesellschafterstellung begründen; eine Option gewährt das Recht, künftig unter bestimmten Voraussetzungen Anteile zu erwerben. Ein virtueller Anteil (sanal pay) ist meist ein Modell eines Geldanspruchs, der an den Unternehmenswert oder die Leistung geknüpft ist; er verleiht von selbst weder Stimmrecht noch das Recht zur Teilnahme an der Generalversammlung. Bei jedem Modell sind die Bedingungen für Vesting, Ausscheiden, Verkauf, Steuer, Zahlung und Streitbeilegung zu klären. [1, 2, 13]

Durch das Gesetz Nr. 7582 wurde die Grenze der Steuerbefreiung für Aktienzertifikate zugunsten von Mitarbeitern von Technologieunternehmen nach Artikel 17 des Einkommensteuergesetzes (GVK) auf das Doppelte des jährlichen Bruttoentgelts angehoben und wurden die Haltefristen geändert. Diese Regelung befreit nicht den gesamten Anteils- oder Optionsplan jeder Gesellschaft von der Steuer. Die gesetzliche Eigenschaft der Gesellschaft, die Form der Gewährung des Anteils, die Bewertung, die Berechnung der Befreiung und die wegen vorzeitiger Veräußerung gegebenenfalls zurückzufordernde Steuer sind gesondert zu prüfen. Ein Optionsversprechen und die tatsächliche Gewährung des der Befreiung unterliegenden Aktienzertifikats sollten nicht als derselbe Steuertatbestand angesehen werden. [12, 13]

Welche Unterscheidungen sind bei Steuern, Anreizen und Förderungen wichtig?

Der allgemeine Körperschaftsteuersatz für Aktiengesellschaften und GmbHs beträgt für 2026 25 Prozent. Sondersätze, Ermäßigungen und Befreiungen unterliegen gesonderten Voraussetzungen; dieser Satz bedeutet nicht, dass unmittelbar 25 Prozent aller Einnahmen eines Unternehmens als Steuer zu zahlen sind. Bemessungsgrundlage, Aufwendungen, Zeitraum, weitere Steuerpflichten und Sondervorschriften werden gemeinsam beurteilt. Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Lohnsteuerabzug, Gewinnausschüttung und die Besteuerung des Anteilsverkaufs sind verschiedene Themen. [19]

Der Sitz in einem Technologiepark, die Durchführung von F&E-Tätigkeit, der Erhalt des Technologieunternehmen-Abzeichens und die Aufnahme in ein Förderprogramm sind nicht derselbe Status. Die nach den Gesetzen Nr. 4691 und Nr. 5746 nutzbaren Vorteile bestimmen sich nach Tätigkeit, Projekt, Personal und weiteren Voraussetzungen. Dass ein Förderantrag gestellt wurde, bedeutet nicht, dass sämtliche Ausgaben als förderfähig gelten oder die Zahlung feststeht. [12, 20, 21]

Die in der durch das Gesetz Nr. 7582 eingeführten Regelung zur digitalen Gesellschaft vorgesehene Befreiung von Kammergebühren und -beiträgen ist an geeignetes Inkubations-Unternehmertum und an die vom Ministerium zu bestimmenden Voraussetzungen für digitale Gesellschaften geknüpft. Der Vorteil bei Kammergebühren und -beiträgen für bis zu drei Jahre ist keine Befreiung von allen Steuern. Auch die gesonderten Regelungen für internationale Servicezentren oder für natürliche Personen, die sich neu in Türkiye niederlassen, finden nicht allein deshalb Anwendung, weil ein Startup gegründet wurde; der Berechtigte und die Art des Einkommens sind gesondert zu prüfen. [12]

KOSGEB-Förderung und TÜBİTAK-Förderung sind nicht dieselbe Finanzierung

Die Mitteilung der KOSGEB vom 12. Oktober 2026 erklärt, dass das Gründerförderprogramm erneuert wurde und Anträge für die dritte Periode der Geschäftsentwicklungsförderung 2026 vom 12. bis 31. Oktober 2026 entgegengenommen werden. Dieses Datum betrifft nur die bezeichnete Ausschreibung; es ist kein gemeinsamer letzter Tag für alle Förderungen. Art der Förderung, Rückzahlung, förderfähige Ausgaben, Sektor und Antragsvoraussetzungen sind anhand der Ausschreibungsunterlagen zu prüfen. [20]

Das BiGG-Investitionsmodell von TÜBİTAK kann dagegen eine Investition gegen Anteile umfassen. In der Bekanntmachung zur zweiten Ausschreibung 2026 wurde für Unternehmen, die die Voraussetzungen erfüllen, eine Investition von 1.350.000 TL gegen 3 Prozent der Anteile angekündigt. In derselben Bekanntmachung wird erklärt, dass die Anträge der zweiten Stufe für diese Ausschreibung am 30. September 2026 endeten. Dass das Programm fortgesetzt wird, bedeutet nicht, dass eine Bewerbung für diese Ausschreibung noch offen ist. Die Pflichten, die Zuschuss, rückzahlbare Förderung und Investition gegen Anteile für den Gründer mit sich bringen, sind gesondert zu lesen. [21]

Wie sind regulierte Sektoren und ausländische Investitionen zu prüfen?

Eine Gesellschaft zu gründen ist keine Erlaubnis, die Tätigkeit aufzunehmen

Für Zahlungsdienste und E-Geld sind das Gesetz Nr. 6493 und die Vorschriften der Zentralbank der Republik Türkiye (TCMB) von Bedeutung; für Wertpapierdienstleistungen, Crowdfunding und Krypto-Asset-Dienste das einschlägige kapitalmarktrechtliche Regime. Dass ein Unternehmen lediglich Softwareanbieter ist, ist nicht dasselbe, wie wenn es Kundengelder hält oder einen regulierten Dienst im eigenen Namen anbietet. Das Geschäftsmodell ist anhand des tatsächlichen Geld- und Leistungsflusses einzuordnen. [22, 23]

Anteils- oder schuldbasiertes Crowdfunding bedeutet nicht, dass es frei wäre, in sozialen Medien von jedermann Investitionen einzusammeln. Plattform, Emission und Investorenbedingungen werden im Rahmen der einschlägigen Vorschriften der Kapitalmarktaufsicht (SPK) beurteilt. Auch ein Spenden- oder Belohnungsmodell ist nicht allein deshalb, weil es außerhalb des Anwendungsbereichs dieser Mitteilung liegen kann, vollständig von Verbraucher-, Steuer- und sonstigen Vorschriften befreit. [16, 22]

In den Bereichen Gesundheit, Tourismus, Verkehr, Lebensmittel und weiteren Sektoren sind die erforderlichen Genehmigungen nach der Art des Produkts oder der Dienstleistung zu bestimmen. Eine rechtlich genehmigungspflichtige Tätigkeit kann nicht dadurch aus der Genehmigungspflicht herausgenommen werden, dass man sie „Testprodukt“, „Pilot“ oder „Marktplatz“ nennt. Dieser Leitfaden ist kein Genehmigungskatalog, der die Lizenzvoraussetzungen aller Sektoren einzeln aufzählt; er legt die grundlegende Unterscheidung dar, nach der vor Aufnahme der Tätigkeit die zuständige Behörde und der Umfang der Genehmigung zu bestimmen sind.

Ausländische Investition, Arbeitserlaubnis und Auslandsgesellschaft sind getrennte Themen

Nach dem Rahmen des Gesetzes Nr. 4875 können ausländische Investoren in Türkiye Gesellschaften gründen und Anteile erwerben; Beschränkungen im Privatsektor und weitere einschlägige Vorschriften bleiben vorbehalten. Dass eine ausländische Person Gesellschafter ist, erfüllt von selbst nicht die Erlaubnis- oder Befreiungsvoraussetzungen für die tatsächliche Arbeit in Türkiye. Gesellschafterstellung, Aufenthalt und Arbeitsstatus sind gesondert zu beurteilen. [27]

Die Gründung einer Muttergesellschaft im Ausland und die Anbindung des Unternehmens in Türkiye an diese Struktur kann als Flip-up bezeichnet werden. Dieser Vorgang besteht nicht lediglich in der Online-Gründung einer ausländischen Gesellschaft. Anteile an der türkischen Gesellschaft, Software- und Markenrechte, Kundenverträge, Daten, Steuern und die bestehenden Rechte der Investoren sind zu prüfen. Auch die Wahl ausländischen Rechts hebt die zwingenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften für die türkische Gesellschaft nicht auf. [1, 2, 6, 7, 14, 27]

Bei einem Unternehmen, das auf den Markt der Europäischen Union ausgerichtet ist, werden je nach Ausrichtung und Tätigkeitsvoraussetzungen die einschlägigen ausländischen Daten- und Produktvorschriften einschließlich der DSGVO (GDPR) gesondert beurteilt. Die Übersetzung des in Türkiye verwendeten Vertrags bedeutet nicht, dass alle rechtlichen Voraussetzungen des Ziellandes erfüllt sind. Ohne länderbezogene Prüfung darf nicht zugesagt werden, dass weltweit dieselben Nutzungs- und Verbraucherbedingungen reibungslos gelten. [29]

Welche Unterlagen sind bei der Investitionsprüfung und in der Wachstumsphase zu führen?

Die rechtliche Prüfung, also die Due Diligence, besteht nicht darin, dass der Investor lediglich erfährt, ob gegen die Gesellschaft Prozesse anhängig sind. Sie umfasst die gemeinsame Beurteilung von Anteilsbesitz, Kapitaleinzahlung, Vertretungsbefugnis, Verträgen, Rechten des geistigen Eigentums, Personal, Datenschutz, Steuern und Genehmigungen. Ein Prüfungsbefund kann zur Vorbedingung der Investition, zu einer Preisanpassung, einer besonderen Verpflichtung oder einer besonderen Freistellungspflicht werden.

Die Arbeitsakte des Unternehmens sollte mindestens folgende Gruppen enthalten: Gründungs- und Änderungsunterlagen; aktuelle Cap Table und Anteilsübertragungen; Beschlüsse der Geschäftsleitung und der Generalversammlung; Investitions-/Darlehensverträge; Verzeichnis der Rechte des geistigen Eigentums und Lizenzen; wichtige Kunden- und Lieferantenverträge; Arbeitnehmerunterlagen; Daten- und Sicherheitsaufzeichnungen; Genehmigungen; Jahresabschlüsse und bestehende Streitigkeiten. Dass ein Dokument in der Akte nicht gefunden wird, beweist nicht von selbst, dass das Recht nie bestanden hat; für die Transaktionssicherheit sollte die Lücke jedoch erläutert und möglichst geschlossen werden. [1, 2, 6, 14, 18, 19]

Gewinnausschüttung, Prüfung und Haftung der Geschäftsleiter sollten nicht vernachlässigt werden

Die Aufnahme einer Investition bedeutet nicht, dass die Gesellschafter das Geld der Gesellschaft frei für persönliche Bedürfnisse verwenden können. Bei der Gewinnausschüttung werden ausschüttbare Mittel, gesetzliche Rücklagen, Gesellschaftsvertrag und Beschluss des zuständigen Organs gemeinsam beurteilt. Eine Geldzuwendung eines Gesellschafters an die Gesellschaft kann ein Darlehen, Kapital oder eine andere Zahlung sein; die Aufzeichnungen müssen die wahre Natur des Vorgangs zeigen. [1, 2, 28]

Die Pflicht zur unabhängigen Abschlussprüfung bestimmt sich nicht allein danach, ob es sich um eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH handelt; der einschlägige Anwendungsbereich, Schwellenwerte und Sondervorschriften werden geprüft. Pflichten zu Generalversammlung, Büchern, Finanzberichterstattung und Kapitalverlust können nicht mit der Begründung, die Gesellschaft sei klein, vollständig außer Acht gelassen werden. Ist nach Artikel 376 TTK eine Prüfung von Kapitalverlust oder Überschuldung erforderlich, schiebt die Führung neuer Investitionsgespräche die bestehenden Pflichten der Geschäftsleiter nicht automatisch auf. [1]

Auch Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung sind verschiedene Vorgänge. Bei der Erhöhung werden Finanzierungsquelle, neue Anteile und Rechte der bisherigen Gesellschafter geprüft, bei der Herabsetzung der Kapitalschutz, die Lage der Gläubiger und die einschlägigen Eintragungsverfahren. Die Kapitalherabsetzung ist keine einfache Methode des Geldabzugs, die unter allen Voraussetzungen zur Zahlung an einen ausscheidenden Gründer verwendet werden könnte. Auch der Antrag auf Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund ist von einer gewöhnlichen Exit-Vereinbarung verschieden; bei der Aktiengesellschaft werden Artikel 531 TTK, bei der GmbH Artikel 636 und die Umstände des konkreten Falls beurteilt. [1]

Veto- oder Leitungsrechte, die der Investor während des Wachstums erlangt, sind nicht allein deshalb, weil die Anteilsquote niedrig ist, als außerhalb der wettbewerbsrechtlichen Prüfung liegend anzusehen. Kontrollwechsel, Parteien des Vorgangs und aktuelle Umsatzschwellen werden beurteilt. In dem von der Wettbewerbsbehörde 2026 aktualisierten Fusions- und Übernahmeregime sind auch die besonderen Voraussetzungen für Technologieunternehmen zu beachten; man sollte sich weder auf alte Schwellenwerte noch auf die Verallgemeinerung stützen, alle Technologietransaktionen seien ohne Schwellenwerte anzumelden. [24]

Wie werden Ausscheiden aus der Gesellschaft, Streitigkeit und Liquidation gesteuert?

Anteilsverkauf, Ausscheiden und Schließung der Gesellschaft sind verschiedene Vorgänge

Dass ein Gründer die Arbeit einstellt, bedeutet nicht, dass seine Anteile von selbst verschwinden. Anteilsübertragung, Austritt aus der/Ausschluss von der Gesellschaft und Beendigung der Gesellschaft unterliegen unterschiedlichen Voraussetzungen. Bei der GmbH sind die Schriftform der Anteilsübertragung, die notarielle Beglaubigung der Unterschriften und in der Regel die Genehmigung der Generalversammlung wichtig. Bei der Aktiengesellschaft werden dagegen Namens- oder Inhaberaktien, Verbriefung, Zahlung des Preises und Übertragungsbeschränkungen gesondert geprüft. [1]

Das Exit-Dokument sollte Preis, Zahlungssicherung, Schulden und Sicherheiten, frühere Zusagen, Rechte des geistigen Eigentums, Daten, Übergabe der Konten und den Umfang der Entlastung (ibra) regeln. Dass ein Gesellschafter seinen Anteil überträgt, bedeutet nicht, dass auch die der Bank gestellte persönliche Sicherheit entfällt. Eine im Namen der Gesellschaft aufgenommene Schuld und ein vom Gesellschafter der Gesellschaft gewährtes Darlehen sollten in der Schlussabrechnung nicht vermengt werden. [1, 2]

Dass eine Gesellschaft ihre Tätigkeit faktisch einstellt, bedeutet nicht ihre Löschung aus dem Register. Beendigung, Liquidation, die Lage der Gläubiger, Steuer- und Sozialversicherungsvorgänge sowie die Löschung im Register haben jeweils eigene Verfahren. Ein gescheitertes Unternehmen ist nicht allein dadurch rechtlich abgewickelt, dass Domain oder Abonnements gekündigt werden. [1, 5, 19]

Die richtige Klage, der richtige Antrag und die Frist müssen bestimmt werden

Die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses, Anteilsübertragung, Vertragsverletzung, Verletzung von Rechten des geistigen Eigentums, arbeitsrechtliche Forderungen und Verbraucherstreitigkeiten werden nicht vor demselben Gericht und mit denselben Vorbedingungen verhandelt. Bei bestimmten Geldforderungen und Schadensersatzansprüchen handelsrechtlicher Art kann Mediation als Klagevoraussetzung in Betracht kommen; für Arbeits- und Verbraucherstreitigkeiten können deren eigene Sonderregelungen gelten. Das Bestehen einer Schiedsklausel und die Schiedsfähigkeit der Streitigkeit werden gesondert geprüft. [1, 16, 18, 25, 26]

Bei der Klage auf Aufhebung eines Generalversammlungsbeschlusses nach Artikel 445 TTK kommt es beispielsweise auf die dreimonatige Frist ab dem Tag des Beschlusses an; bei der GmbH ist der Verweis in Artikel 622 zu beachten. Nichtigkeit (yokluk), Unwirksamkeit (butlan) und Aufhebung dürfen nicht als derselbe Grund und dasselbe Fristenregime behandelt werden. Dass zwischen den Parteien Gespräche andauern, bedeutet nicht, dass die Klagefrist von selbst stillsteht. [1, 10]

Zur Beweisvorbereitung sollten alle Fassungen des Vertrags, Annahmeaufzeichnungen, Bankbewegungen, Organbeschlüsse, das Anteilsbuch, Registereinträge und technische Unterlagen aufbewahrt werden. Nach Artikel 400 ff. der Zivilprozessordnung (HMK) kann eine Beweissicherung oder, bei Vorliegen der Voraussetzungen, einstweiliger Rechtsschutz in Betracht kommen. Anstatt Aufzeichnungen durch unbefugtes Eindringen in Konten anderer Personen zu erlangen, sind rechtmäßige Methoden der Beschaffung sowie der Beschaffung von Unterlagen durch das Gericht anzuwenden. [25]

Kritische Fristen in einem Kalender, aber mit getrennten Rechtsgrundlagen verfolgen

Die Tabelle bestimmt nicht den letzten Tag jeder Streitigkeit. Zustellung, Tag des Vorgangs, Sondergesetze, Feiertage, Hemmung oder Unterbrechung der Verjährung und die Abgrenzung der Ausschlussfrist (hak düşürücü süre) sind gesondert zu prüfen. Eine an einen Gründer gesendete E-Mail, ein Antrag bei der Verwaltung oder ein Mediationsgespräch hemmt nicht alle verschiedenen Fristen gleichzeitig. [1, 8, 15, 16, 26]

Kontrollplan, der in den ersten neunzig Tagen eines Unternehmens umgesetzt werden kann

Der folgende Plan ist keine gesetzliche Frist; er ist ein Vorbereitungsvorschlag, der je nach Geschäftsmodell vorgezogen oder parallel durchgeführt werden kann. Bestehen Fragen wie eine Tätigkeitserlaubnis, eine Datenübermittlung oder eine nahe Klagefrist, sollte das Ende der neunzig Tage nicht abgewartet werden.

Die ersten dreißig Tage: Beiträge der Gründer, bestehende Rechte, Gesellschaftsform, Tätigkeit und Genehmigungsbedarf, vorläufige Markenrecherche und grundlegende Verträge werden bestimmt. Inhaber und Zugriffsbefugnis aller vom Unternehmen verwendeten Konten werden festgehalten. Es wird geklärt, welche Vermögenswerte und Schulden die zu gründende Gesellschaft übernimmt.

Tag dreißig bis sechzig: Verträge mit Mitarbeitern und externen Dienstleistern, Unterlagen zu Rechten des geistigen Eigentums, Kundenverträge, Zahlungs-/Lieferordnung und Datenfluss werden abgeschlossen. Es wird getestet, wie das Produkt abgenommen wird, welche Version geliefert wird und wie es nach Ende des Supports genutzt werden kann. Eignung und Ausschreibungskalender der Förderprogramme werden gesondert verfolgt.

Tag sechzig bis neunzig: Cap Table und Investitionsszenarien werden aktualisiert; die Akte zur rechtlichen Prüfung wird vorbereitet. Für die Szenarien Ausscheiden eines Gründers, Kündigung durch einen Kunden, Systemausfall und Datenverletzung wird bestimmt, welche Person welchen Vorgang durchführt. Für jede offene Aufgabe werden Dokument, Verantwortlicher und Enddatum angegeben; eine allgemeine Erklärung „Wir sind konform“ allein genügt nicht.

Fazit

Ein sicherer Start im Startup-Recht besteht nicht darin, viele fertige Verträge anzuhäufen, sondern die Verbindungen zwischen Gesellschafterverhältnis, Geld, Vertretung, Produkt, Daten und Haftung richtig herzustellen. Dass die Gesellschaft gegründet wurde, zeigt nicht, dass Rechte des geistigen Eigentums übernommen wurden; die Unterzeichnung eines Investitionsvertrags zeigt nicht, dass das Geld in die Gesellschaft geflossen ist; und das Setzen eines Einwilligungshäkchens zeigt nicht, dass sämtliche Datenverarbeitungen rechtmäßig sind.

Die Erwartungen der Gründer sollten auf umsetzbaren Verträgen und Gesellschafterbeschlüssen beruhen, das wirtschaftliche Modell der Investition auf einer klaren Anteils- und Zahlungsberechnung und die Befugnisse am Produkt auf überprüfbaren Rechte- und Übergabeunterlagen. Wie auch die untersuchten Entscheidungen des Kassationshofs zeigen, sind bei einem Streit nicht die verwendeten ausländischen Begriffe maßgeblich, sondern eine beweisbare Vereinbarung, ein rechtlich wirksames Geschäft und das konkrete Dokument. Die Prüfung dieser Struktur als Ganzes vor einer neuen Investition oder vor dem Wachstum ermöglicht es, später schwer zu behebende Risiken frühzeitig zu erkennen. [10, 11]

Verwandte Beiträge: Die Beiträge GmbH-Anteilsübertragung: Notar, Genehmigung der Generalversammlung, Eintragung und Haftung und Anteilsübertragung bei der Aktiengesellschaft: Namens- und Inhaberaktien, Aktienbuch und MKK-Meldung behandeln Anteilsübertragung und Ausscheiden aus der Gesellschaft, der Beitrag Wettbewerbsverbot für Gesellschafter und Geschäftsleiter die Pflichten von Gründern und Geschäftsleitern und der Beitrag Einkommensteuerbefreiung für junge Unternehmer gesondert die Steuerbefreiung für Unternehmer.

Häufig gestellte Fragen

Gibt es für die Gründung eines Startups eine besondere Gesellschaftsform?

Nein. Startup ist die Bezeichnung eines Geschäftsmodells. Gewählt wird eine Aktiengesellschaft, GmbH oder andere Struktur; Tätigkeit und Förderstatus werden gesondert beurteilt. Einzelheiten finden Sie im Abschnitt zur Wahl der Gesellschaftsform. [1]

Kann eine einzelne Person ein Startup gründen?

Eine Aktiengesellschaft oder GmbH mit einem einzigen Gesellschafter kann gegründet werden. Dennoch bestehen die Pflichten der Gesellschaft zu Kapital, Organen, Buchhaltung und Tätigkeit fort. Das Vermögen des einzigen Gesellschafters und das der Gesellschaft sind nicht identisch. [1]

Müssen bei der GmbH zu Beginn 25 Prozent des Kapitals eingezahlt werden?

Diese Vorgabe vor der Gründung gilt bei der GmbH nicht. Die Schuld des Barkapitals entfällt nicht; der gesetzliche Rahmen und der Zahlungsplan sind einzuhalten. Die allgemeine Regel der Aktiengesellschaft ist eine andere. [1, 28]

Verschafft mir die notarielle Registrierung meiner Idee ein Patent?

Nein. Den Zeitpunkt und den Inhalt eines Dokuments zu beweisen, ist etwas anderes als die Entstehung von Patent-, Marken- oder Urheberschutz. Die Art des zu schützenden Elements und die Voraussetzungen des einschlägigen Gesetzes sind zu bestimmen. [6, 7, 9]

Genügt der Erwerb einer Domain zum Schutz der Marke?

Nein. Eine Domainregistrierung ersetzt die Markeneintragung nicht. Ältere Rechte, die Art des Zeichens und die Waren-/Dienstleistungsklassen werden gesondert geprüft. [7, 8]

Genügt es, mündlich eine 50-prozentige Beteiligung zu vereinbaren?

Nicht in jedem Fall. Der Nachweis der Vereinbarung, die Gesellschaftsform, die Form des Anteilserwerbs und die Wirkung auf die Gesellschaft werden gesondert beurteilt. Die Entscheidung des Kassationshofs von 2024 zeigt die Bedeutung dieser Unterscheidung. [1, 2, 10]

Verliert ein Gründer seine Anteile automatisch, wenn er aus dem Unternehmen ausscheidet?

Nein. Das Ende des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ist etwas anderes als das Ende der Gesellschafterstellung. Die Wirksamkeit und die Anwendungsvoraussetzungen einer Vesting- oder Rückkaufregelung werden gesondert geprüft. [1, 2]

Genügt der Investitionsbetrag allein, um einem Investor 20 Prozent der Anteile zu geben?

Nein. Unternehmensbewertung, die Wahl zwischen Kapitalerhöhung und Anteilsverkauf, Anteilspool, wandelbare Instrumente und gesellschaftsrechtliche Vorgänge werden gemeinsam bestimmt. Eine einfache Bewertungsrechnung ersetzt die rechtliche Anteilsübertragung nicht. [1, 2]

Sind SAFE-Verträge 2026 automatisch für jede Gesellschaft anwendbar geworden?

Nein. Die Sonderregelung in Artikel 3 Absatz 15 des Gesetzes Nr. 5746 gilt für bestimmte nicht börsennotierte Gesellschaften mit Abzeichen und für Wandelschuldverhältnisse. Die Natur des SAFE und das anwendbare Wandlungsverfahren sind gesondert zu prüfen. [12]

Ich habe die Software bezahlt; sind alle Rechte auf meine Gesellschaft übergegangen?

Nicht in jedem Fall. Lieferung des Quellcodes, Lizenz, Übertragung von Verwertungsrechten und Urheberschaft sind verschieden. Der Umfang der Rechte im Vertrag und die Formvorschriften des FSEK werden geprüft. [6, 9, 11]

Wird von einem Mitarbeiter erstellte Software genauso beurteilt wie von einem freien Entwickler erstellte Software?

Nein. Für bei der Erledigung der Arbeit geschaffene Werke ist Artikel 18 Absatz 2 FSEK wichtig; die Rechte eines externen Dienstleisters werden anhand des konkreten Vertrags und der Übertragungs-/Lizenzregelung geprüft. [6]

Kann Open-Source-Code in einem kommerziellen Produkt verwendet werden?

Je nach Lizenz ja. Namensnennung, Verbreitung, Quellcode-Offenlegung und weitere Bedingungen sind nach der verwendeten Komponente und der Nutzungsart zu prüfen. „Open Source“ bedeutet keine bedingungslose Rechteübertragung.

Ist es zwingend, von allen Nutzern eine ausdrückliche KVKK-Einwilligung einzuholen?

Nein. Für jeden Vorgang wird die geeignete gesetzliche Verarbeitungsvoraussetzung bestimmt. Ausdrückliche Einwilligung, Informationspflicht und Einwilligung in Marketingnachrichten sind gesondert zu beurteilen. [14, 17]

Genügt der Vertrag eines ausländischen Cloud-Anbieters für eine KVKK-Übermittlung?

Es kann nicht angenommen werden, dass er allein genügt. Mechanismus der Auslandsübermittlung, Rollen der Parteien, geeignete Garantien und gegebenenfalls die Meldung des Standardvertrags werden gesondert beurteilt. [14, 15]

Sind einem Startup-Mitarbeiter gewährte Anteile vollständig steuerbefreit?

Nein. Es gelten die Voraussetzungen zu Gesellschaft, Anteil, Wert und Weiteres nach Artikel 17 GVK sowie die Änderungen von 2026. Echte Anteile, Optionen und virtuelle Anteile sollten nicht mit denselben steuerlichen Folgen behandelt werden. [12, 13]

Zahlen Startups überhaupt keine Körperschaftsteuer?

Es gibt keine allgemeine Befreiung. 2026 beträgt der allgemeine Satz 25 Prozent; Ermäßigungen und Befreiungen unterliegen ihren Voraussetzungen. Eine KOSGEB-Förderung oder das Technologieunternehmen-Abzeichen beseitigt nicht alle Steuern. [12, 19, 20]

Ist die BiGG-Förderung ein nicht rückzahlbarer Zuschuss?

Beim BiGG-Investitionsmodell kann eine Investition gegen Anteile in Betracht kommen. Ausschreibungsart, Anteilsquote sowie Investitions- und Überwachungspflichten sind den aktuellen Unterlagen zu entnehmen. Aus dem Namen des Programms sollte nicht auf einen Zuschuss geschlossen werden. [21]

Kann ein ausländischer Gesellschafter in Türkiye ohne Arbeitserlaubnis arbeiten?

Die bloße Gesellschafterstellung führt nicht zu diesem Ergebnis. Tatsächliche Arbeit, der Status der Person, die Arbeitserlaubnis und etwaige Befreiungsvoraussetzungen werden gesondert beurteilt. [27]

Wird jede Investitionstransaktion bei der Wettbewerbsbehörde angemeldet?

Nein. Kontrollwechsel, geltende Schwellenwerte und Sonderbestimmungen werden geprüft. Eine niedrige Anteilsquote beweist auch für sich genommen nicht, dass keine Anmeldung erforderlich ist. [24]

Kann bei einer Gesellschafterstreitigkeit unmittelbar Klage erhoben werden?

Das hängt von der Art des Antrags ab. Zuständiges Gericht, Mediation, Schiedsverfahren und Fristvoraussetzungen werden gesondert bestimmt. Die Aufhebung eines Generalversammlungsbeschlusses und ein vertraglicher Schadensersatzanspruch unterliegen nicht demselben Verfahren. [1, 25, 26]

Genügt die Schließung der Website der Gesellschaft für die Liquidation?

Nein. Beendigung der Gesellschaft, ihre Schulden sowie Steuer- und Registervorgänge müssen nach ihren eigenen Verfahren abgeschlossen werden. Die Einstellung der digitalen Tätigkeit beendet die juristische Person nicht von selbst. [1, 5, 19]

Müssen für eine rechtliche Prüfung alle Unterlagen bereitliegen?

Nein. Die vorhandenen Gründungsunterlagen, die Cap Table, wichtige Verträge, die Rechtenachweise des Produkts und bekannte Fristen können für den Anfang verwendet werden. Fehlende Unterlagen werden in eine gesonderte Liste aufgenommen; bei einer nahen Frist oder einer Frage der Tätigkeitserlaubnis sollte nicht auf die Vollständigkeit der Akte gewartet werden.

Quellen

1. Republik Türkiye, Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu); insbesondere Artikel 4–5/A, 124, 128, 329–345, 355, 359, 369, 375–376, 379, 437, 445–447, 461, 490–494, 519, 531, 573, 580–585, 588, 595, 608, 614, 622–623, 636 und vorläufiger Artikel 15. Eintrag des Justizministeriums.
2. Republik Türkiye, Türkisches Obligationenrecht Nr. 6098 (Türk Borçlar Kanunu); insbesondere Artikel 12, 19–27, 112, 115–116, 146–149, 444–447, 470 ff., 620 ff. Eintrag des Justizministeriums.
3. Handelsministerium, Mindestkapitalbeträge für Aktiengesellschaften und GmbHs wurden erhöht; Präsidialbeschluss Nr. 7887 und die ab dem 1. Januar 2024 anzuwendenden Beträge. Bekanntmachung des Ministeriums.
4. Handelsministerium, Gesellschaften — Häufig gestellte Fragen, 12.05.2026; Erläuterung zur Anpassung an das Mindestkapital und zum vorläufigen Artikel 15 TTK. Einschlägige Seite des Ministeriums.
5. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 6183 über das Einziehungsverfahren öffentlich-rechtlicher Forderungen (Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun), insbesondere Artikel 35 und wiederholter Artikel 35. Eintrag der Steuerverwaltung.
6. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 5846 über Werke der Wissenschaft und Kunst (Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu); insbesondere Artikel 1/B, 2, 8, 18, 21–25, 48, 50, 52, 66–70. Eintrag des Justizministeriums.
7. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 6769 über das gewerbliche Eigentum (Sınai Mülkiyet Kanunu); insbesondere Artikel 4–7, 18–23, 25–26, 55 ff., 82–84, 101, 113 ff., 142 und 148. Eintrag des Justizministeriums.
8. Türkisches Patent- und Markenamt (Türk Patent ve Marka Kurumu), Leitfaden zur Markenanmeldung; Abschnitte zu Anmeldung, Widerspruch gegen die Veröffentlichung, Schutz und Verlängerung. Leitfaden des Amts.
9. Ministerium für Kultur und Tourismus, Generaldirektion für Urheberrechte, Allgemeine Fragen; Urheberschaft, Computerprogramm und Abgrenzung von der Idee. Amtliche Erläuterungen.
10. 11. Zivilsenat des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), E.2023/1084, K.2024/4695, 05.06.2024; Generalversammlung einer GmbH, behauptete Vereinbarung gleicher Anteile und Wirkung der Gesellschaftervereinbarung; Bestätigung. Vollständiger Entscheidungseintrag — De Jure.
11. 11. Zivilsenat des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), E.2025/1871, K.2026/166, 14.01.2026; Verwertungsrechte an Software, Vertrag und Nutzung in einem anderen Projekt; Bestätigung. Vollständiger Entscheidungseintrag — De Jure.
12. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 7582 zur Änderung einiger Gesetze (Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun), angenommen: 21.05.2026, Amtsblatt: 04.06.2026/33270; insbesondere Artikel 3, 4, 6, 11 und 14. Gesetzestext der TBMM. Ferner Gesetz Nr. 5746, Artikel 3/15–16.
13. Republik Türkiye, Einkommensteuergesetz Nr. 193 (Gelir Vergisi Kanunu), Artikel 17 und die Änderungen durch das Gesetz Nr. 7582; Steuerverwaltung, Änderungseintrag zum Allgemeinen Einkommensteuer-Kommuniqué (Serie Nr. 326), 04.07.2026. GVK · Kommuniqué-Eintrag.
14. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 6698 zum Schutz personenbezogener Daten (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu), insbesondere Artikel 4–6, 9–13 und 16. Veröffentlichung des Gesetzes durch die Behörde (amtliche englische Fassung; in der Rechtsanwendung ist der türkische Text maßgeblich).
15. Behörde für den Schutz personenbezogener Daten (Kişisel Verileri Koruma Kurumu), Öffentliche Bekanntmachung zu den bei Standardverträgen für die Übermittlung personenbezogener Daten ins Ausland zu beachtenden Punkten, 05.02.2025. Amtliche Bekanntmachung.
16. Verbraucherschutzgesetz Nr. 6502 (Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun), insbesondere Artikel 3, 5, 48, 73 und 73/A; Verordnung über Fernabsatzverträge (Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği). Handelsministerium, Information zu Fernabsatzverträgen, 17.08.2026. Aktueller Leitfaden des Ministeriums.
17. Gesetz Nr. 6563 zur Regelung des elektronischen Handels (Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun) und zugehörige Sekundärregelungen; Handelsministerium, Informationssystem für den elektronischen Handel (ETBİS). ETBİS und Zugang zu den Vorschriften.
18. Republik Türkiye, Arbeitsgesetz Nr. 4857 (İş Kanunu) und Arbeitsgerichtsgesetz Nr. 7036 (İş Mahkemeleri Kanunu). Arbeitsgesetz · Arbeitsgerichtsgesetz.
19. Steuerverwaltung, Körperschaftsteuersätze, Spalte 2026; Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 (Kurumlar Vergisi Kanunu), insbesondere Artikel 32. Amtliche Satztabelle.
20. KOSGEB, Gründerförderprogramm erneuert: Neues Förderungsmodell für Gründer, 12.10.2026; Umfang des Programms und Kalender der dritten Periode 2026. Amtliche Bekanntmachung.
21. TÜBİTAK, Die Ausschreibung 2026-2 des BiGG-Investitionsprogramms wurde eröffnet, 11.09.2026; Investitionsmodell, Eignung und Antragskalender. Amtliche Ausschreibungsbekanntmachung.
22. Kapitalmarktaufsicht (Sermaye Piyasası Kurulu, SPK), Crowdfunding-Kommuniqué (III-35/A.2) und zugehörige kapitalmarktrechtliche Vorschriften. Text des Kommuniqués · Rechtsvorschriftensystem der SPK.
23. Zentralbank der Republik Türkiye (Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası), Zahlungsdienste; Gesetz Nr. 6493 und zugehörige Vorschriften. Amtlicher Regelungsrahmen.
24. Wettbewerbsbehörde (Rekabet Kurumu), Fusions- und Übernahmevorschriften aktualisiert, 2026; aktuelle Schwellenwerte und Regelung zu Technologieunternehmen. Amtliche Bekanntmachung.
25. Republik Türkiye, Zivilprozessordnung Nr. 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu); insbesondere Artikel 17–18, 190, 199, 219–220, 266, 389 ff., 400 ff., 407–408. Gesetzestext.
26. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in Zivilstreitigkeiten (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu); insbesondere Artikel 16 und 18/A; Gesetz Nr. 6102 Artikel 5/A und die zugehörigen besonderen Klagevoraussetzungen. Gesetzestext.
27. Republik Türkiye, Gesetz Nr. 4875 über Direktinvestitionen aus dem Ausland (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) und Gesetz Nr. 6735 über internationale Arbeitskräfte (Uluslararası İşgücü Kanunu); Unterscheidung zwischen Investition und Arbeitserlaubnis. Gesetz Nr. 4875 · Gesetz Nr. 6735.
28. Hakan Bilgeç, „Die Auswirkungen der durch das Gesetz Nr. 7099 vorgenommenen Änderung der Einzahlung des Barkapitalanteils bei der GmbH auf die Stimm- und Gewinnanteilsrechte der Gesellschafter“, TBB Dergisi (Zeitschrift des Türkischen Rechtsanwaltsverbands), 2019, Heft 143, S. 235–256; insbesondere S. 239 und 249–251. Historische wissenschaftliche Untersuchung; der alte Mindestkapitalbetrag wurde nicht als aktueller Betrag verwendet. Vollständiger Aufsatz.
29. Europäische Union, Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO/GDPR), Verordnung 2016/679; insbesondere Artikel 3, räumlicher Anwendungsbereich. Amtlicher Text auf EUR-Lex.
30. Handelsministerium, MERSİS; elektronische Vorbereitung von Gesellschaftsgründungs- und Registervorgängen. Amtliches System.