Unbefugte Handlung und Unterschrift im Namen der Gesellschaft: Vertretungsbefugnis, Register und Haftung der Gesellschaft

Dass die im Namen der Gesellschaft unterzeichnende Person Gesellschafter, Angestellter oder Leitungsperson ist, macht nicht jedes Geschäft für die Gesellschaft verbindlich. Zunächst wird festgestellt, in welcher Eigenschaft die Person gehandelt hat, welche Vertretungsbefugnis sie zum Zeitpunkt des Geschäfts besaß, ob die Unterschriften gemeinsam geleistet werden mussten und was die Gegenseite wusste. Ein Geschäft, das tatsächlich ohne Vertretungsmacht vorgenommen wurde, hängt in der Regel von der nachträglichen Genehmigung der Gesellschaft ab. Überschreitet hingegen ein vertretungsberechtigter Vertreter lediglich eine gesellschaftsinterne Betragsgrenze, wird die Gesellschaft gegenüber einem gutgläubigen Dritten möglicherweise dennoch nicht von der Schuld frei. Die Wirkung des Handelsregisters, die Regelung für Vertreter mit beschränkter Befugnis und ein Verhalten der Gesellschaft, mit dem sie das Geschäft übernimmt, können diese Beurteilung verändern. [1, 2]

Deshalb genügen Schlussfolgerungen, die sich auf ein einziges Dokument stützen, nicht, etwa „Die Person steht nicht im Zeichnungsprobenblatt, also ist der Vertrag unwirksam“ oder „Der Firmenstempel ist vorhanden, also ist die Gesellschaft zweifellos verpflichtet“. Dieselbe Unterschrift kann ein die Gesellschaft bindendes Geschäft, eine persönliche wechsel- und scheckrechtliche Haftung des Unterzeichnenden oder einen noch zu genehmigenden Vertrag begründen. Diese Unterscheidung bestimmt, gegen wen der Anspruch zu richten ist und welche Einwendung die Gesellschaft erheben kann.

Wer kann die Gesellschaft vertreten?

Verwaltungsrat in der Aktiengesellschaft, Geschäftsführer in der GmbH

In der Aktiengesellschaft steht die Vertretungsbefugnis, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht und der Verwaltungsrat nicht aus nur einer Person besteht, dem Verwaltungsrat zu und wird durch zwei Unterschriften gemeinsam ausgeübt. Art. 370/2 des Türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (TTK) erlaubt die Übertragung der Vertretung auf ein oder mehrere geschäftsführende Mitglieder oder auf Dritte als Direktoren; mindestens ein Verwaltungsratsmitglied muss Vertretungsbefugnis besitzen. Die Übertragung der Geschäftsführung und die Übertragung der Vertretungsbefugnis nach außen unterliegen unterschiedlichen Regelungen. Die interne Geschäftsführungsrichtlinie nach TTK Art. 367 begründet nicht in jedem Fall von selbst eine Vertretungsbefugnis nach außen. [1]

In der GmbH werden die Satzung, die Gesellschafterbeschlüsse und die Geschäftsführungsordnung zusammen geprüft. Nach TTK Art. 623 muss mindestens ein Gesellschafter das Geschäftsführungsrecht und die Vertretungsbefugnis besitzen. Gesellschafter, die nicht Geschäftsführer sind, können allein deshalb, weil sie Anteilsinhaber sind, keine Verträge im Namen der Gesellschaft unterzeichnen. Auch dass alle Anteile einer Person gehören, ändert nichts daran, dass Gesellschaft und Gesellschafter getrennte Rechtspersonen sind. [1]

Gesellschaftsorgan, Prokurist, Handlungsbevollmächtigter und Spezialbevollmächtigter

Eine ähnliche Bezeichnung bedeutet nicht denselben Umfang der Befugnis. Dass im Arbeitsvertrag „Generaldirektor“ oder in einer E-Mail „Finanzdirektor“ steht, ist etwas anderes als das Bestehen einer Vertretungsbefugnis im Sinne des Handelsrechts. Art. 48 des Türkischen Obligationenrechts Nr. 6098 (TBK) behält die Sondervorschriften über Gesellschaftsorgane und Handlungsbevollmächtigte vor. [2]

Die Eintragung der Bestellung eines Prokuristen ist zwingend; die Haftung des Betriebsinhabers für dessen Geschäfte hängt jedoch nicht allein von der Eintragung ab. Die allgemeine Befugnis des Handlungsbevollmächtigten ist ihrerseits auf die üblichen Geschäfte des Betriebs beschränkt. Außerdem enthält TBK Art. 552 für Beauftragte und Angestellte von Verkaufsbetrieben besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte. Aus diesem Grund ist es auch nicht zutreffend, jeden im Register nicht genannten Mitarbeiter für sämtliche Geschäfte als unbefugt anzusehen. [2]

Welche Befugnisgrenze kann einem Dritten entgegengehalten werden?

Gesamtzeichnung und Beschränkung auf Geschäfte der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung

Nach TTK Art. 371/3 entfalten eingetragene und bekannt gemachte Beschränkungen, die vorsehen, dass die Vertretungsbefugnis gemeinsam auszuüben ist oder auf die Geschäfte der Hauptniederlassung oder einer bestimmten Zweigniederlassung beschränkt wird, Wirkung gegenüber Dritten. Das Erfordernis der gemeinsamen Vertretung kann nicht nur zwei Unterschriften verlangen, sondern Unterschriften von Personen aus der richtigen Befugnisgruppe. Zwei Unterschriften der Gruppe B erfüllen möglicherweise nicht das Erfordernis der gemeinsamen Unterschrift der Gruppen A und B. [1]

Auch die Beschränkung auf eine Zweigniederlassung ist nicht lediglich die Frage, in welcher Stadt der Vertrag unterzeichnet wurde. Maßgeblich ist, die Geschäfte welcher Hauptniederlassung oder Zweigniederlassung das Geschäft betrifft. Eine Verpflichtung, die eine für eine Zweigniederlassung befugte Person für ein anderes Geschäft am Sitz der Gesellschaft eingeht, wird gesondert geprüft. Bei unvollständiger Gesamtzeichnung kann eine nachträgliche Vervollständigung oder Genehmigung in Betracht kommen; es lässt sich nicht sagen, dass das Fehlen einer Unterschrift unter keinen Umständen behoben werden kann.

Interne Betrags- oder Geschäftsartgrenze

Die Weisung innerhalb der Gesellschaft an einen Geschäftsführer mit allgemeiner Vertretungsbefugnis, „keine Geschäfte über einem bestimmten Betrag vorzunehmen“, ist etwas anderes als eine eintragungsfähige Gesamtvertretungsregel. Nach TTK Art. 371/3 kann eine interne Beschränkung einem gutgläubigen Dritten in der Regel nicht entgegengehalten werden. Dass eine Beschränkung, der das Gesetz keine Außenwirkung zuerkennt, ins Register eingetragen wurde, macht sie allein nicht gegenüber Dritten wirksam. Die Rückgriffs- und Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen den Vertreter werden gesondert beurteilt. [1]

Gleichwohl sind eine der Gegenseite vorab zugegangene ausdrückliche Beschränkung, die Struktur des Geschäfts und der Schriftwechsel zwischen den Parteien für die Prüfung des guten Glaubens von Bedeutung. Die Behauptung, „die interne Grenze sei überschritten worden“, befreit die Gesellschaft nicht von der Schuld, solange nicht gezeigt wird, was die Gegenseite wusste. Andererseits lässt sich diese allgemeine Darstellung nicht unverändert auf die nachfolgend behandelte besondere Regelung für Vertreter mit beschränkter Befugnis übertragen.

Was ändert sich durch die Bestellung eines Vertreters mit beschränkter Befugnis nach einer internen Richtlinie?

TTK Art. 371/7 und 629/3 begründen eine eigene Vertretungsordnung

TTK Art. 371/7 erlaubt, Verwaltungsratsmitglieder ohne Vertretungsbefugnis oder durch Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft verbundene Personen als Handlungsbevollmächtigte mit beschränkter Befugnis oder als sonstige Handelshilfspersonen zu bestellen. Aufgaben und Befugnisse werden in der internen Richtlinie ausdrücklich bestimmt; die durch die interne Richtlinie ermächtigten Personen werden eingetragen und bekannt gemacht. Die interne Richtlinie legt die Befugnisklassen fest; die Bestellung der betreffenden Person wird gesondert beschlossen. In der GmbH verweist Art. 629/3 für die Bestellung von durch Arbeitsvertrag gebundenen Personen auf diese Regelung. [1]

In diesem System können Geschäftsart und Betragsgrenzen für das Außenverhältnis Bedeutung gewinnen. Es ist jedoch zu prüfen, ob die Person tatsächlich im Rahmen dieser Sonderregelung bestellt wurde, ob interne Richtlinie und Bestellungsbeschluss übereinstimmen und wie es um Eintragung und Bekanntmachung der Beschränkung steht. Es ist nicht möglich, dasselbe Ergebnis zu erzielen, indem man die Befugnis eines Geschäftsführers mit allgemeiner Vertretungsbefugnis wie die eines Handlungsbevollmächtigten mit beschränkter Befugnis darstellt. Auch die Praxismitteilung der Handelskammer Istanbul (İTO) vom 31.03.2023 weist darauf hin, dass derselben Person keine einander widersprechenden unbeschränkten und beschränkten Vertretungsbefugnisse erteilt werden sollen. [3]

In der GmbH ist das zur Bestellung befugte Organ gesondert zu prüfen

TTK Art. 631 weist, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten der Gesellschafterversammlung zu. Das Verhältnis dieser Vorschrift zu Art. 629/3 wird in der Lehre diskutiert. Der aktuelle Verfahrensleitfaden der İTO verlangt, damit Personen mit beschränkter Befugnis von den Geschäftsführern bestellt werden können, eine entsprechende Bestimmung in der Satzung; er lässt daneben auch die Bestellung durch Gesellschafterbeschluss zu. Man sollte sich daher nicht mit einer nur von Geschäftsführern unterzeichneten Bestellungsurkunde begnügen. [1, 4]

Die Untersuchung von Nevin Meral aus dem Jahr 2026 behandelt den Kreis der in der GmbH bestellbaren Personen und die Frage des zuständigen Organs getrennt. Erweiternde Ansichten, nach denen ein Gesellschafter ohne Dienstverhältnis oder ein Geschäftsführer ohne Vertretungsbefugnis in diese Regelung einbezogen werden könnte, sollten nicht wie eine ausdrückliche gesetzliche Vorschrift oder eine unstreitige Praxis dargestellt werden. In der Praxis sind Satzung, rechtliche Stellung der Person und Registervoraussetzungen gemeinsam zu klären. [5]

Auch das Berufen auf alte Regelungen bei Bestellungs- und Übertragungsgeschäften ist bedenklich. TTK Art. 375/1-d wurde durch das Gesetz Nr. 7511 geändert. Für Filialleiter und sonstige Zeichnungsberechtigte können aus dem Text vor 2024 abgeleitete Verallgemeinerungen nicht angewandt werden, ohne die geltende Vorschrift und die besonderen Vertretungsregeln zu prüfen. [1, 6]

Wie werden Handelsregister und Zeichnungsprobenblatt beurteilt?

Die Befugnis zum Zeitpunkt des Geschäfts ist vom heutigen Eintrag zu unterscheiden

Die Befugnisprüfung ist mit dem Abruf des aktuellen Registereintrags nicht beendet. Erforderlich sind auch die Einträge zu dem Zeitpunkt, zu dem der Vertrag, der Scheck, der Eigenwechsel oder die Zahlungsanweisung ausgestellt wurde. Eine später erteilte Befugnis beweist nicht von selbst, dass in der Vergangenheit eine Befugnis bestand; eine später entzogene Befugnis macht frühere Geschäfte auch nicht rückwirkend unwirksam.

Nach TTK Art. 36 lautet die allgemeine Regel, dass Registereintragungen mit dem auf ihre Bekanntmachung folgenden Werktag gegenüber Dritten Wirkung entfalten; besondere Vorschriften bleiben vorbehalten. Ob ein Umstand, dessen Eintragung oder Bekanntmachung zwingend vorgeschrieben, aber nicht vollzogen wurde, einem Dritten entgegengehalten werden kann, hängt vom Nachweis ab, dass dieser ihn kannte oder kennen musste. Besteht zwischen Registereintrag und Bekanntmachung ein Widerspruch, wird der Schutz des Vertrauens auf den Rechtsschein nach Art. 37 gesondert geprüft. [1]

Das Zeichnungsprobenblatt ist als Unterschriftsprobe und im Hinblick auf die ihm zugrunde liegende Vertretungsordnung wichtig; es ersetzt weder den die Befugnis begründenden Organbeschluss noch den Registerstand zum Zeitpunkt des Geschäfts. Die Vorlage eines alten Zeichnungsprobenblatts beseitigt eine spätere Abberufung oder Änderung nicht. Auch die Sondervorschrift des TTK Art. 373/3, die für öffentliche Stellen und Einrichtungen die Registereintragungen zugrunde legt und das Verlangen zusätzlicher Unterlagen begrenzt, ist zu beachten. [1]

Ein Mangel im Bestellungsbeschluss rettet die Gesellschaft nicht immer

TTK Art. 373/2 macht die Geltendmachung eines rechtlichen Mangels bei Wahl oder Bestellung des Vertreters gegenüber Dritten nach Eintragung der Vertretungsbefugnis davon abhängig, dass nachgewiesen wird, dass der Dritte den Mangel kannte. Das Gesetz verlangt hier insbesondere das Merkmal der Kenntnis. Das Bestehen eines Streits über die Wahl innerhalb der Gesellschaft bedeutet nicht, dass jeder Vertrag nach außen automatisch unwirksam ist. [1]

Dieser Schutz ist kein unbeschränkter Grundsatz des Vertrauens auf das Register, der jede nie bestehende Befugnis oder jede Beschränkung, der das Gesetz keine Außenwirkung zuerkennt, wirksam machte. Es ist gesondert festzustellen, ob der Streit aus einem Mangel der Bestellung, aus dem Umfang der Befugnis oder aus einem Verstoß gegen die Form der Vertretung herrührt.

Bindet ein Geschäft außerhalb des Unternehmensgegenstands die Gesellschaft?

Das TTK Nr. 6102 hat den früheren Ansatz abgeschafft, die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft auf den Unternehmensgegenstand zu beschränken. Nach TTK Art. 371/2 bindet auch ein Geschäft eines vertretungsberechtigten Vertreters außerhalb des Unternehmensgegenstands die Gesellschaft in der Regel. Damit die Gesellschaft diesem Ergebnis entgeht, muss sie beweisen, dass die Gegenseite wusste oder nach den Umständen wissen konnte, dass das Geschäft außerhalb des Unternehmensgegenstands lag. Die Bekanntmachung der Satzung ist als Beweis allein nicht ausreichend. [1]

Auch ein Verstoß gegen die Satzung oder einen Gesellschafterbeschluss hindert einen gutgläubigen Dritten nach Art. 371/4 nicht von selbst daran, sich an die Gesellschaft zu wenden. Diese Vorschrift beseitigt jedoch nicht den Fall, dass das Gesetz ein bestimmtes Geschäft der unübertragbaren Befugnis eines anderen Organs zuweist. Beispielsweise wird in der Aktiengesellschaft für den Verkauf eines bedeutenden Teils des Gesellschaftsvermögens im Ganzen Art. 408/2-f gesondert geprüft. Die allgemeine Vertretungsbefugnis macht einen gesetzlich zwingenden Organbeschluss nicht bei jedem Geschäft entbehrlich.

Kann ein unbefugtes Geschäft nachträglich genehmigt werden?

Ausdrückliche Genehmigung, stillschweigende Genehmigung und angemessene Frist

Nach TBK Art. 46 bindet ein ohne Vertretungsmacht vorgenommenes Geschäft die Gesellschaft, wenn sie es genehmigt. Die Genehmigung muss von der Person oder dem Organ erklärt werden, die oder das über das Geschäft entscheiden und den Willen der Gesellschaft erklären kann. Es genügt nicht, dass die ohne Befugnis unterzeichnende Person eigenhändig schreibt, „die Gesellschaft habe genehmigt“. Ein zwingender Organbeschluss und besondere Formerfordernisse des Geschäfts bleiben zusätzlich gewahrt. [2]

Die Genehmigung kann durch eine ausdrückliche schriftliche Zustimmung erfolgen, aber auch aus der wissentlichen Durchführung des Vertrags abgeleitet werden. Eine einzelne Buchung, eine nicht erläuterte Geldüberweisung oder eine unbeantwortete E-Mail gilt jedoch nicht in jedem Fall als Genehmigung. Es muss gezeigt werden, dass das Geschäft der Gesellschaft bekannt war und durch welches Verhalten sie es sich zu eigen gemacht hat.

Die Gegenseite kann der Gesellschaft eine angemessene Frist setzen und verlangen, dass sie mitteilt, ob sie das Geschäft genehmigt. Eine feste Genehmigungsfrist von sieben, fünfzehn oder dreißig Tagen, die für alle Geschäfte der Gesellschaft gälte, kennt das Gesetz nicht. Erfolgt innerhalb der Frist keine Genehmigung, wird die Gegenseite von der Bindung an das Geschäft frei. In der Mitteilung sollten Datum und Gegenstand des Vertrags sowie die Verpflichtungen, deren Genehmigung verlangt wird, bezeichnet werden; der Zugang der Mitteilung sollte nachweisbar sein. [2]

Wirkung von Mietzahlungen und einer eingespielten Geschäftsübung

Das Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu) hat in seiner Entscheidung vom 30.11.2021, E. 2017/1541, K. 2021/1516, die Übernahme eines von einem nicht befugten Gesellschafter unterzeichneten Mietvertrags durch die Gesellschaft beurteilt. Dass die Gesellschaft jahrelang die Miete entsprechend der Zahlungsordnung und der Erhöhungsklausel des Vertrags entrichtete, wurde als Genehmigung angesehen; der Beharrungsbeschluss, mit dem der Räumungsantrag abgewiesen worden war, wurde aufgehoben. Die Entscheidung stützt sich nicht nur auf die Nutzung des Grundstücks, sondern auf die den konkreten Bedingungen des schriftlichen Vertrags entsprechende Erfüllung. Auf den früheren Sachverhalt war das alte Obligationenrecht anzuwenden; in der Begründung sind auch die entsprechenden Vorschriften der geltenden TBK Art. 46–47 angeführt. [7]

In der Entscheidung der 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) vom 11.10.2021, E. 2020/4390, K. 2021/5962, war hingegen bedeutsam, dass trotz einer Doppelunterschrift im Register in früheren Geschäften Schecks mit nur einer Unterschrift ausgestellt und bezahlt worden waren und die Gesellschaft diesen Anschein aufrechterhalten hatte. Die Entscheidung, die es als Verstoß gegen Treu und Glauben ansah, sich nachträglich allein auf das Fehlen der Doppelunterschrift zu berufen, wurde bestätigt. Dieses Ergebnis bedeutet nicht, dass die eingetragene Gesamtvertretungsregel stets wirkungslos wäre; die früheren Geschäfte und das Annahmeverhalten der Gesellschaft müssen konkret nachgewiesen werden. [8]

Auch beim Widerruf der Befugnis sind frühere Mitteilungen über die Bevollmächtigung wichtig. Im Rahmen von TBK Art. 42/3 und 45 erfüllen die Kenntnis des Dritten und die des Vertreters unterschiedliche Funktionen. Wie die Untersuchung von Koçak Diker zeigt, sind die nach außen mitgeteilte Befugnis und die Widerrufsmitteilung gesondert zu beurteilen. Bei der Anwendung der besonderen Vorschriften über das Handelsregister auf die Organvertretung darf auch der Anwendungsbereich dieser allgemeinen Regeln nicht aus dem Blick geraten. [2, 9]

Firmenstempel, gefälschte Unterschrift und Wertpapier führen nicht zum selben Ergebnis

Die Lage des Stempels allein bestimmt die Haftung nicht

TTK Art. 372 regelt die Unterschrift unter der Firma. Insbesondere beim Eigenwechsel ist jedoch nicht allein entscheidend, ob die Unterschrift körperlich genau auf dem Stempel liegt. In der Entscheidung des Zivilplenums vom 17.09.2025, E. 2024/791, K. 2025/539, wurde festgestellt, dass die den Wechseltext erfassende Unterschrift dem vertretungsberechtigten Vertreter gehörte und die Gesellschaft Ausstellerin war; es wurde angenommen, dass die Unterschrift für die Haftung der Gesellschaft nicht unbedingt auf dem Stempel liegen muss. Der Beharrungsbeschluss wurde aufgehoben. [10]

Diese Entscheidung verleiht einer unbefugten Person keine Vertretungsbefugnis. Zuerst werden die Befugnis zum Zeitpunkt der Ausstellung und die Zugehörigkeit der Unterschrift festgestellt. Dass eine Unterschrift tatsächlich geleistet wurde und dass der Unterzeichner im Namen der Gesellschaft handeln konnte, sind verschiedene Fragen.

Der Vertreter ohne Vertretungsmacht kann persönlich aus dem Wertpapier haften

TTK Art. 678 regelt die persönliche Haftung aus dem Wertpapier für eine Person, die einen Wechsel ohne Vertretungsbefugnis oder unter Überschreitung dieser Befugnis unterzeichnet. Über die Verweise in Art. 778 und 818 gilt diese Vorschrift auch für Eigenwechsel und Schecks. Eine unbefugte Unterschrift kann daher selbst dann, wenn die Gesellschaft nicht verpflichtet wird, für den Unterzeichner unmittelbar eine wertpapierrechtliche Haftung begründen. Dieses besondere Ergebnis darf nicht mit der Schadenshaftung nach TBK Art. 47 bei allgemeinen Verträgen verwechselt werden. [1, 2]

Die Behauptung, die Unterschrift sei nachgeahmt worden, ist von einem Befugnismangel zu trennen. Das Originaldokument, vergleichstaugliche Unterschriften und erforderlichenfalls eine Sachverständigenuntersuchung sind von Bedeutung. Der Mangel der Vertretungsbefugnis führt für sich allein nicht zu dem Schluss, dass eine Urkundenfälschung begangen wurde; die strafrechtliche Verantwortlichkeit wird gesondert beurteilt. Eine Anzeige hemmt die Antragsfristen im Vollstreckungsverfahren nicht von selbst.

Wird das Geschäft nicht genehmigt: Was kann von wem verlangt werden?

TBK Art. 47 ermöglicht es, den Unwirksamkeitsschaden, den die Gegenseite dadurch erlitten hat, dass das Geschäft nicht genehmigt wurde, vom Vertreter ohne Vertretungsmacht zu verlangen. Der Vertreter kann nach dieser Vorschrift von der Haftung frei werden, wenn er beweist, dass die Gegenseite den Mangel der Befugnis kannte oder kennen musste. Vom schuldhaft handelnden Vertreter können, wenn die Billigkeit es erfordert, auch weitere Schäden verlangt werden. In keinem Fall lässt sich folgern, dass der gesamte Vertragspreis oder der gesamte erwartete Gewinn zu zahlen wäre. [2]

Bei der Rückerstattung einer geleisteten Zahlung wird bestimmt, in wessen Vermögen das Geld gelangt ist; die Vorschriften über die ungerechtfertigte Bereicherung bleiben vorbehalten. Eine an die Gesellschaft geleistete Zahlung, auf ein persönliches Konto überwiesenes Geld und im Vertrauen auf die Wirksamkeit getätigte Aufwendungen sind getrennte Posten. Derselbe Schaden kann nicht zweimal, einmal als Rückerstattung und einmal als Schadensersatz, eingezogen werden.

Der Anspruch der Gesellschaft gegen einen Leiter oder Angestellten, der die Befugnis missbraucht hat, unterscheidet sich vom Anspruch der Gegenseite nach TBK Art. 47. Beurteilt werden der Vertrag im Innenverhältnis, die Verantwortlichkeit des Leiters sowie die Voraussetzungen von Schaden und Verschulden. TTK Art. 371/7 enthält außerdem eine Sondervorschrift über die gesamtschuldnerische Haftung des Verwaltungsrats für Schäden von Personen mit beschränkter Befugnis. Auch wenn das Außengeschäft die Gesellschaft bindet, hebt dies die interne Verantwortlichkeit des betreffenden Leiters nicht auf. [1]

Wie werden Klage, Vollstreckungsverfahren und Beweise geplant?

Der richtige Antrag und das richtige Gericht

Ein Erfüllungs- oder Forderungsanspruch gegen die Gesellschaft, die Feststellung der Nichtschuld, Schadensersatz gegen den Vertreter ohne Vertretungsmacht und die Rückerstattung des Preises sind unterschiedliche Anträge. Bei der Feststellungsklage wird nach Art. 106 der Zivilprozessordnung Nr. 6100 (HMK) ein aktuelles rechtliches Interesse verlangt. Dass ein Gesellschafter ein Geschäft beanstandet, das der Gesellschaft geschadet hat, bedeutet auch nicht, dass er die vertraglichen Rechte der Gesellschaft von selbst im eigenen Namen ausüben könnte. [11]

Für Handelssachen nach TTK Art. 4–5 ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) zuständig. Dass eine Partei eine Gesellschaft ist, bringt jedoch nicht jede Streitigkeit vor das Handelsgericht: Streitigkeiten aus Mietverhältnissen gehören in der Regel vor das Friedensgericht (sulh hukuk mahkemesi); auch die besonderen Zuständigkeitsvorschriften für Arbeits- und Verbraucherverhältnisse bleiben vorbehalten. Zur örtlichen Zuständigkeit werden HMK Art. 6 und 10, eine etwa wirksame Gerichtsstandsvereinbarung und besondere Zuständigkeitsregeln geprüft. [1, 11]

Bei Klagen über Handelsforderungen, die einen Geldbetrag zum Gegenstand haben, bei Schadensersatzklagen, Klagen auf Aufhebung des Widerspruchs, negativen Feststellungsklagen und Rückforderungsklagen gilt nach TTK Art. 5/A die obligatorische Mediation als Prozessvoraussetzung. Für Mietstreitigkeiten enthält Art. 18/B des Gesetzes Nr. 6325 eine gesonderte Regelung. Ein Widerspruch oder eine Beschwerde beim Vollstreckungsgericht darf nicht mit der beim allgemeinen Gericht zu erhebenden Klage verwechselt werden. [1, 12]

Eine Prüfung, die Unterlagen und Daten zusammen zeigt

Neben der allgemeinen Beweisregel in HMK Art. 190 werden die besonderen Beweisregelungen in TTK Art. 371/2 und 373/2 sowie TBK Art. 47 berücksichtigt. Insbesondere wenn die Gesellschaft sich mit der Kenntnis des Dritten verteidigt, genügt das Vorliegen eines gesellschaftsinternen Beschlusses allein nicht. Integrität, Absender, Datum und Bezug des elektronischen Schriftwechsels zum betreffenden Geschäft sind zu sichern. [1, 2, 11]

Fristen und vorläufiger Rechtsschutz

Für ein „unbefugtes Geschäft“ gibt es keine einheitliche Verjährungsfrist, die für alle Klagen und Anträge gälte. Vertragsanspruch, unerlaubte Handlung, ungerechtfertigte Bereicherung und wertpapierrechtlicher Anspruch unterliegen jeweils eigenen Vorschriften. Beispielsweise sieht TBK Art. 82 eine Frist von zwei Jahren ab Kenntnis des Rückforderungsrechts und eine Frist von zehn Jahren ab der Bereicherung vor; diese Fristen können nicht als Frist für den Widerspruch gegen das wertpapierrechtliche Vollstreckungsverfahren herangezogen werden. [2]

Im besonderen Vollstreckungsverfahren für Wechsel und Schecks ist für den Widerspruch gegen die Schuld und die Unterschrift die Frist von fünf Tagen ab Zustellung des Zahlungsbefehls von entscheidender Bedeutung. Ob die Behauptung die Vertretungsbefugnis oder die Zugehörigkeit der Unterschrift betrifft, sollte im Inhalt des Antrags getrennt werden. Die dem Vollstreckungsweg eigenen Prüfungs- und Einstellungsvoraussetzungen lassen sich nicht von selbst dadurch beseitigen, dass eine allgemeine Klage erhoben wird. [10, 13]

Zum Schutz des streitigen Rechts kann unter den Voraussetzungen der HMK Art. 389–390 eine einstweilige Verfügung beantragt werden; auch die besonderen Vollstreckungsvorschriften für Geldforderungen und bereits begonnene Verfahren sind zu beachten. Die Vollziehung der Verfügung muss innerhalb einer Woche ab Verkündung oder Zustellung der Entscheidung an den Antragsteller beantragt werden. Bei einer Verfügung vor Klageerhebung muss die Hauptklage innerhalb von zwei Wochen ab dem Vollziehungsantrag erhoben und die Urkunde, die die Klageerhebung zeigt, dem die Entscheidung vollziehenden Beamten zur Aufnahme in die Akte vorgelegt werden. Die Wirkung der obligatorischen Mediation als Prozessvoraussetzung auf diese Frist wird nach Art. 18/A des Gesetzes Nr. 6325 gesondert berechnet. [11, 12]

Fazit

Die Rechtsfolge einer im Namen der Gesellschaft unterzeichneten Urkunde bestimmt sich nach der Eigenschaft des Vertreters, seiner Befugnis zum Zeitpunkt des Geschäfts, der Außenwirkung der Beschränkung, der Kenntnis des Dritten und dem späteren Verhalten der Gesellschaft. Eine Beurteilung, die nicht zwischen einer internen Weisung an einen Vertreter mit allgemeiner Befugnis und der eingetragenen Regelung der beschränkten Vertretung unterscheidet, kann dazu führen, dass die falsche Person verklagt oder eine wirksame Schuld bestritten wird.

Beim Vertragsschluss sind die die Befugnis zeigenden Beschlüsse und Registereinträge zu prüfen; nach Entstehen einer Streitigkeit sind die Unterlagen über Genehmigung, Zahlung und Mitteilung in Bezug auf dasselbe Geschäft zu beurteilen. Die Haftung der Gesellschaft nach außen und die persönliche Haftung des Vertreters sowie seine Haftung aus dem Innenverhältnis sind als getrennte Ansprüche geltend zu machen.

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Häufig gestellte Fragen

Bindet jeder von einem Gesellschafter unterzeichnete Vertrag die Gesellschaft?

Nein. Die Gesellschafterstellung allein verleiht keine Vertretungsbefugnis. Geprüft werden eine gesonderte Bevollmächtigung, die anwendbaren Sondervorschriften und die nachträgliche Genehmigung durch die Gesellschaft.

Ist ein Geschäft einer Person, deren Name nicht im Zeichnungsprobenblatt steht, zwingend unwirksam?

Ein eindeutiger Schluss lässt sich nicht ziehen. Untersucht werden Spezialvollmacht, Befugnis als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter, die Stellung als gesetzliche Handelshilfsperson und die Möglichkeit einer nachträglichen Genehmigung. Das Zeichnungsprobenblatt ist nicht die einzige Quelle der Befugnis.

Welche Folge hat es, wenn statt der erforderlichen Doppelunterschrift nur eine Unterschrift geleistet wird?

Ein Verstoß gegen eine eingetragene und bekannt gemachte Gesamtvertretungsregel verhindert in der Regel die Bindung der Gesellschaft. Nachträgliche Genehmigung und die von der Gesellschaft geschaffene Geschäftsübung werden gesondert geprüft; der Registereintrag kann nicht allein außer Acht gelassen werden.

Befreit es die Gesellschaft von der Schuld, wenn ein Geschäftsführer eine gesellschaftsinterne Betragsgrenze überschreitet?

Die Überschreitung einer internen Grenze durch einen Geschäftsführer mit allgemeiner Vertretungsbefugnis kann einem gutgläubigen Dritten meist nicht entgegengehalten werden. Eine nach TTK Art. 371/7 oder 629/3 ordnungsgemäß begründete beschränkte Vertretungsbefugnis wird anders beurteilt.

Gilt das Schweigen der Gesellschaft als Genehmigung?

Nicht jedes Schweigen ist eine Genehmigung. Verlangt wird ein Verhalten, das zeigt, dass die Gesellschaft das Geschäft wissentlich durchgeführt hat. Erfolgt innerhalb der nach TBK Art. 46 gesetzten angemessenen Frist keine Genehmigung, wird die Gegenseite von der Bindung an das Geschäft frei.

Haftet die ohne Befugnis unterzeichnende Person persönlich für die Schuld?

Bei allgemeinen Verträgen werden die Schaden- und Ausnahmevoraussetzungen des TBK Art. 47 geprüft. Bei Wechseln, Eigenwechseln und Schecks kann TTK Art. 678 mit den einschlägigen Verweisen unmittelbar eine persönliche wertpapierrechtliche Haftung begründen.

Bindet eine nicht auf den Stempel gesetzte Unterschrift die Gesellschaft nicht?

Eine solche allgemeine Regel gibt es nicht. Beim Eigenwechsel werden zusammen beurteilt, ob die Unterschrift den Wechseltext erfasst, ob die Gesellschaft Ausstellerin ist und welche Befugnis der Unterzeichner hatte. Die Lage des Stempels ersetzt die Prüfung von Befugnis und Unterschrift nicht.

Quellen und rechtliche Grundlagen

1. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu), insbesondere Art. 4–5/A, 18, 35–37, 125, 367–375, 408, 623, 629, 631, 678, 778 und 818. Justizministerium, UYAP-Gesetzestext.
2. Türkisches Obligationenrecht Nr. 6098 (Türk Borçlar Kanunu), insbesondere Art. 40–48, 72, 77–82, 146, 504 und 547–552. Gesetzesinformationssystem.
3. Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası), Zur internen Richtlinie über die Vertretung (Temsil İç Yönergesi Hakkında), 31.03.2023, S. 1–2. Praxismitteilung.
4. Handelskammer Istanbul (İstanbul Ticaret Odası), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Şirketler), die Abschnitte „Vorgang der internen Vertretungsrichtlinie“ und „Vorgang der Bestellung eines Vertreters mit beschränkter Befugnis nach der internen Vertretungsrichtlinie“. Verfahrensleitfaden.
5. Nevin Meral, „Eine Würdigung von TTK Art. 629/3 im Zusammenhang mit den Personen, die in der GmbH als Vertreter mit beschränkter Befugnis bestellt werden können“ (“Limited Şirkette Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Atanabilecekler Bağlamında TTK m. 629/3 Üzerine Bir Değerlendirme”), Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Jahrgang 17, Nr. 67, Juli 2026, S. 627–656; insbesondere S. 647–652. DOI: 10.54049/taad.1927478. Aufsatz.
6. Gesetz Nr. 7511, Art. 14; Änderung des TTK Art. 375/1-d. Vom Handelsministerium veröffentlichter Gesetzestext.
7. Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 30.11.2021, E. 2017/1541, K. 2021/1516, insbesondere Rn. 23–33. UYAP-Rechtsprechung.
8. 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi), 11.10.2021, E. 2020/4390, K. 2021/5962. De-Jure-Volltext der Entscheidung — für den Zugang kann ein Konto erforderlich sein.
9. Duygu Koçak Diker, „Würdigung der Bestimmungen TBK Art. 41/II, 42/III und 45 zum Schutz des Dritten, der ein Rechtsgeschäft mit einem Vertreter ohne Vertretungsmacht vornimmt“ (“Yetkisiz Temsilci ile Hukuki İşlem Yapan Üçüncü Kişinin Korunmasına İlişkin TBK m. 41/II, 42/III ve 45 Hükümlerinin Değerlendirilmesi”), Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2024, Band 14, Nr. 1, S. 807–860; insbesondere S. 851–855. Aufsatz.
10. Zivilplenum des Kassationshofs (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu), 17.09.2025, E. 2024/791, K. 2025/539, Abschnitt VI/D (Würdigung). De-Jure-Volltext der Entscheidung — für den Zugang kann ein Konto erforderlich sein.
11. Zivilprozessordnung Nr. 6100 (Hukuk Muhakemeleri Kanunu), Art. 4, 6, 10, 17–18, 106, 190, 199 und 389–397. Gesetzesinformationssystem.
12. Gesetz Nr. 6325 über die Mediation in Zivilstreitigkeiten (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu), Art. 18/A und 18/B. Gesetzesinformationssystem.
13. Vollstreckungs- und Konkursgesetz Nr. 2004 (İcra ve İflas Kanunu), insbesondere Art. 72, 168–170/a und 257. Justizministerium, UYAP-Gesetzestext.