Geerbte Gesellschaftsanteile: Gesellschafterrechte, Gewinnausschüttung und Streitigkeiten in der Geschäftsführung

Ein Gesellschaftsanteil kann vererbt werden; die Übertragung des Anteils auf die Erben bedeutet jedoch nicht, dass das gesamte Vermögen der Gesellschaft unmittelbar den Erben gehört oder dass die Erben automatisch Geschäftsführer werden. Zunächst müssen die Art der Gesellschaft, die Natur des Anteils und der Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Der Übergang eines Anteils an einer GmbH (limited şirket) durch Erbfolge und der Übergang von Namensaktien einer Aktiengesellschaft (anonim şirket) können unterschiedlichen Regeln folgen.

Ausbleibende Gewinnausschüttungen nach dem Tod, eine unterlassene Einladung der Erben zur Gesellschafterversammlung, eine fehlende Eintragung im Anteilsbuch oder die zu niedrige Bewertung der Gesellschaft können einen Streit auslösen. Die Lösung besteht nicht allein darin, einen Erbschein vorzulegen. Die Vertretung der Erbengemeinschaft, die Organe der Gesellschaft, das Recht auf Auskunft und das Bewertungsverfahren müssen gemeinsam betrachtet werden. Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK).

Trennung von Gesellschaftsvermögen und geerbtem Anteil

Die Grundstücke, Bankkonten und Maschinen einer GmbH oder Aktiengesellschaft gehören als juristischer Person der Gesellschaft. Hielt der Erblasser vierzig Prozent der Gesellschaft, umfasst der Nachlass grundsätzlich diesen Anteil und die persönlichen Forderungen des Erblassers gegen die Gesellschaft. Vierzig Prozent jedes Grundstücks der Gesellschaft gelten nicht unmittelbar als auf den Namen des Erblassers eingetragenes Eigentum.

Diese Unterscheidung wirkt sich in der Praxis in dreifacher Hinsicht aus. Erstens sollten bei der Nachlassermittlung nicht sämtliche Aktiva der Gesellschaft wie persönliches Vermögen aufgeführt werden. Zweitens werden bei der Bestimmung des Anteilswerts die Schulden und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Drittens ist die Einziehung einer Forderung der Gesellschaft nicht dasselbe Verfahren wie die Geltendmachung der Gewinnansprüche oder der Forderung aus dem Gesellschafter-Verrechnungskonto des Erben gegen die Gesellschaft.

Einzelunternehmen und einfache Gesellschaft

Nicht jede im Alltag als „Gesellschaft“ bezeichnete Tätigkeit ist eine GmbH oder Aktiengesellschaft. Das Fehlen einer eigenen Rechtspersönlichkeit beim Einzelunternehmen verändert das Verhältnis von Vermögen und Schulden zur Erbfolge. Bei der einfachen Gesellschaft (adi ortaklık) kann nach Art. 639 TBK der Tod eines Gesellschafters zur Beendigung führen, wenn der Vertrag keine Fortsetzung mit den Erben vorsieht. Ein Anspruch auf das Liquidationsguthaben und die unmittelbare Teilnahme an der Geschäftsführung sind nicht dasselbe Recht.

Da Personengesellschaften und andere Rechtsformen besonderen Vorschriften unterliegen, dürfen die Regeln für GmbH nicht auf jede Unternehmensform übertragen werden. Die ersten Unterlagen sind der Handelsregisterauszug, der aktuelle Gesellschaftsvertrag, das Anteilsbuch und eine etwaige Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern. Der Name auf dem Firmenschild oder die familiäre Darstellung reicht zur Bestimmung der Rechtsform nicht aus.

Wie geht ein GmbH-Anteil auf die Erben über?

Gesetzlicher Übergang ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung

Nach Art. 596 Abs. 1 TTK gehen bei der Vererbung eines Geschäftsanteils die Rechte und Pflichten ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf den Erwerber über. Diese Sonderregelung darf nicht mit den Form- und Zustimmungsregeln einer gewöhnlichen rechtsgeschäftlichen Anteilsübertragung verwechselt werden. Es lässt sich nicht sagen, dass der Erbe einen neuen Kaufvertrag abschließen müsse, als kaufe er den Anteil, um ihn zu erwerben.

Gleichwohl müssen der Gesellschaft die Angaben zur Erbenstellung und zum Todesfall mitgeteilt werden; Eintragungs- und Vertretungshandlungen sind erforderlich. Wie das gemeinschaftliche Verhältnis unter den Erben ausgeübt wird, ist gesondert zu bestimmen. Dass die Erbquoten im Erbschein ausgewiesen sind, bedeutet nicht in jedem Fall, dass jeder Erbe jedes Gesellschafterrecht unabhängig von den anderen ausüben kann. In einem ähnlichen Fall können die Schritte im Beitrag zur Vererbung eines Gesellschaftsanteils verglichen werden.

Das dreimonatige Ablehnungsrecht der Gesellschaft

Nach Art. 596 Abs. 2 TTK kann die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem sie vom Erwerb erfährt, die Zustimmung zu der Person verweigern, auf die der Anteil übergegangen ist. Dafür müssen die Gesellschaft, ein Gesellschafter oder ein benannter Dritter die Übernahme des Anteils zu seinem wirklichen Wert anbieten. Die bloße Erklärung, man wolle die Erben nicht als Gesellschafter, erfüllt nicht alle gesetzlichen Voraussetzungen.

Erfolgt die Ablehnung nicht offen und schriftlich innerhalb der Frist, gilt die Zustimmung als erteilt. Die Ablehnung wirkt zurück, berührt jedoch nicht die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die vor der Entscheidung gefasst wurden. Der Zeitpunkt der Kenntniserlangung, welches Organ der Gesellschaft was wusste, das Verfahren der Entscheidung und der Inhalt des Angebots sollten daher dokumentiert werden. Die Dreimonatsfrist automatisch ab dem Todestag zu berechnen, ist nicht in jedem Fall richtig; maßgeblich ist die Kenntnis vom Erwerb.

Wie wird der wirkliche Wert bestimmt?

Der wirkliche Wert entspricht nicht dem auf dem Anteil ausgewiesenen Nennkapitalbetrag. Wichtig sind die Aktiva und Schulden der Gesellschaft, der Ertragswert, die Rentabilität, die Risiken und die konkrete Bewertungsmethode. Buchwert und Marktwert einer Immobilie können voneinander abweichen. Die bloße Addition der höchsten Immobilienpreise unter Auslassung sämtlicher Schulden ist jedoch ebenfalls keine sachgerechte Bewertung.

Nach Art. 597 TTK bestimmt das Gericht des Sitzes der Gesellschaft, sofern keine Einigung über den wirklichen Wert besteht, auf Antrag einer Partei durch das Amtsgericht für Handelssachen am Sitz der Gesellschaft. Die Verteilung der Kosten und die im Gesetz bestimmte Art der Entscheidung sind Teil dieses Sonderwegs. Der Antrag sollte klar angeben, ob er den Wert des gesamten Anteils oder eines bestimmten Teils davon umfasst.

Beispiel des Kassationshofs: Kann nur die Gesellschaft die Klage erheben?

In seiner Entscheidung vom 6. Februar 2025, E.2024/2322, K.2025/613, prüfte die 11. Zivilkammer des Kassationshofs (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi) einen Antrag auf Feststellung des wirklichen Werts, den ein Gesellschafter in der Rolle des von der Gesellschaft benannten Käufers gestellt hatte. Das Berufungsgericht wies die Klage mit der Begründung ab, es fehle an der aktiven Klagebefugnis. Die Mehrheit des Kassationshofs nahm an, dass der nach Art. 596 Abs. 2 TTK benannte Erwerber diese Klage ebenfalls erheben kann, und hob die Entscheidung auf.

Das Sondervotum legte den Begriff der „Parteien“ eng aus, auf die Erben und die Gesellschaft beschränkt. Die Begründung der Abweisung sollte daher nicht als endgültige Anerkennung durch den Kassationshof dargestellt werden. Gegenstand der Entscheidung ist nicht, was der wirkliche Wert des Anteils tatsächlich ist, sondern wer die Klage auf Feststellung des Werts erheben kann. Volltext der Entscheidung und des Sondervotums.

Anteilsbuch und Handelsregisterverfahren

Für die Eintragung von Anteilsübertragungen bei einer GmbH wenden sich nach Art. 598 TTK die Geschäftsführer an das Handelsregister. Die Vorlage der erforderlichen Unterlagen und die Durchführung des Registerverfahrens sind wichtige Schritte nach dem gesetzlichen Erwerb. Das Fehlen einer Eintragung bedeutet nicht in jedem Fall, dass der Erwerb durch Erbfolge nie entstanden ist. Andererseits kann eine Eintragungslücke die Ausübung von Rechten und das Verhältnis zu Dritten ernsthaft erschweren.

In seiner Entscheidung vom 16. November 2020, E.2020/88, K.2020/5086, hob die 11. Zivilkammer des Kassationshofs eine Klage auf, mit der die Gesellschaft verlangte, dass die vererbten Anteile entsprechend den Erbquoten aufgeteilt und eingetragen werden. Die Kammer befand, dass ohne Nutzung des nach Art. 598 TTK zur Verfügung stehenden Registerantrags und ohne Einbeziehung eines Teilungsbegehrens in die Klage kein Rechtsschutzinteresse bestehe.

Dieses Ergebnis bedeutet nicht, dass jeder Registerstreit vor Gericht gebracht werden muss. Maßgeblich ist im konkreten Vorgang, dass ein zunächst nutzbarer rechtlicher Registerweg übergangen wurde. Außerdem sollte die Aussage des Erstgerichts, der Anteil werde automatisch geteilt, nicht so dargestellt werden, als hätte der Kassationshof die Frage selbstständig und endgültig gelöst. Volltext der Entscheidung.

Abweichende Regeln für Aktien einer Aktiengesellschaft

Namensaktien, die nicht an der Börse notiert sind

Bei Namensaktien, auf die die Regelung der Art. 493–494 TTK anwendbar ist, gelten bei dem Erwerb durch Erbfolge Vermögens- und Eigentumsrechte sofort, während das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Das Ablehnungsrecht der Gesellschaft hängt vom Angebot ab, den Anteil im Erbfall zu seinem wirklichen Wert zu übernehmen. Wird der Zustimmungsantrag innerhalb von drei Monaten nicht abgelehnt oder ist die Ablehnung unberechtigt, gilt die Zustimmung als erteilt.

Diese Regeln dürfen nicht mit denselben Worten wie Art. 596 TTK für GmbH zusammengefasst werden. Insbesondere unterscheiden sich der Zeitpunkt des Rechtsübergangs, das Antragsverfahren und die Bewertungsvorschriften. Börsennotierte Aktien, im Effektengiroverfahren geführte Aktien und Inhaberaktien werden nach ihren eigenen Sondervorschriften und ihrem Registersystem geprüft. Eine alte Aktienurkunde eines Familienunternehmens und eine an der Börse geführte Aktie unterliegen nicht demselben Geschäftsvorgang.

Eintragung und gemeinsame Vertretung im Verhältnis zur Gesellschaft

Art. 499 TTK enthält besondere Regeln zum Aktienbuch. Die Unterlagen, die den Erwerb des Anteils durch Erbfolge belegen, und die Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten gegenüber der Gesellschaft sind gemeinsam zu prüfen. Wenn die Erben ihre Berechtigung nachweisen, müssen sie zugleich eine Abweichung im Aktienbuch oder im Registersystem klären.

Ist ein Anteil mehreren Personen gemeinschaftlich zugeordnet, regeln Art. 432 TTK und bei der GmbH Art. 599 TTK die gemeinsame Vertretung. Der gemeinsame Vertreter kann durch Vereinbarung unter den Erben bestimmt werden; bei Uneinigkeit kann die Notwendigkeit eines Nachlassvertreters gesondert geprüft werden. Der Geschäftsführer, der die Gesellschaft leitet, und der Vertreter, der die aus dem Anteil fließenden Rechte ausübt, müssen nicht dieselbe Person oder dasselbe Amt sein.

Gewinnausschüttung und Auskunftsrecht

Eine gewinnbringende Gesellschaft begründet nicht immer einen sofort fälligen Zahlungsanspruch

Bei Aktiengesellschaften regeln Art. 507 und 509 TTK, bei GmbH Art. 608 TTK die Quellen der Gewinnausschüttung und die Voraussetzungen ihrer Verteilung. Dass sich Geld in der Kasse der Gesellschaft befindet, bedeutet nicht, dass die Erben beliebige Beträge abheben dürfen. Ausschüttungsfähiger Gewinn, Rücklagen, der Gesellschaftsvertrag und der Beschluss des zuständigen Organs müssen geprüft werden.

Gewinnansprüche, die vor dem Tod entstanden und noch nicht bezahlt sind, sind von den Rechten zu trennen, die nach dem Tod aus dem Anteil entstehen. Dass die Gesellschaft keinen Ausschüttungsbeschluss gefasst hat, beseitigt nicht in jedem Fall den Vorwurf eines Missbrauchs der Mehrheit; es darf jedoch auch nicht unterstellt werden, dass ein bestimmter Betrag existiert, für den unmittelbar eine Zahlungsklage erhoben werden kann. Anfechtung eines Beschlusses, Auskunftsrecht, Haftung oder andere Ansprüche werden nach dem konkreten Sachverhalt beurteilt.

Konten und Geschäftsgeheimnisse

Bei der GmbH regelt Art. 614 TTK das Recht des Gesellschafters, Auskunft über die Geschäfte und Konten der Gesellschaft zu verlangen und Einsicht zu nehmen. Besteht die Gefahr, dass die Information zum Nachteil der Gesellschaft verwendet wird, gibt es gesetzliche Beschränkungen und Verfahrensschritte. Bei der Aktiengesellschaft werden Auskunfts- und Einsichtsrecht im Rahmen von Art. 437 TTK und der einschlägigen Vorschriften behandelt.

Die verlangten Unterlagen sollten konkret bezeichnet werden: etwa Jahresabschlüsse, Protokolle der Gesellschafterversammlung, Gewinnausschüttungsbeschlüsse, Geschäfte mit nahestehenden Personen und Gesellschafter-Verrechnungskonten. Die vollständige Ablehnung jedes Antrags unter Berufung auf Geschäftsgeheimnisse und die Auffassung, der Erbe könne unbegrenzt Unterlagen erhalten, sind gleichermaßen problematisch. Eine klare Vertretungsurkunde und ein klarer Zeitraum für die angeforderten Unterlagen erleichtern die Prüfung.

Wird der Erbe automatisch Geschäftsführer oder Vorstandsmitglied?

Nein. Gesellschafterstellung und Organstellung sind getrennt. Dass der Erblasser Geschäftsführer oder Vorstandsmitglied war, zeigt nicht, dass das Amt zusammen mit dem geerbten Anteil übergegangen ist. Es gelten der Gesellschaftsvertrag, die Regeln zur Bestellung der Organe und die Vertretungsbefugnis. Ein Erbe, der über das Bankkonto der Gesellschaft wie ein Geschäftsführer handelt, kann ein Vertretungsproblem schaffen.

Verhindert der Tod des einzigen Geschäftsführers die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft, werden die Bestellung eines neuen Organs und gegebenenfalls ein Antrag an das Gericht auf geeignete Maßnahmen geprüft. Die Bestellung eines Nachlassvertreters behebt das fehlende Organ der Gesellschaft nicht in jedem Fall automatisch. Die Regeln des Art. 636 TTK über das Fehlen von Organen der GmbH und die Auflösung aus wichtigem Grund bieten, wenn ihre Voraussetzungen vorliegen, gesonderte Lösungswege.

Werden Gesellschaftsschulden zur persönlichen Schuld des Erben?

Bei GmbH und Aktiengesellschaften sind die Rechtspersönlichkeit und der Grundsatz der beschränkten Haftung der Ausgangspunkt. Die nicht erbrachte Stammeinlage des Erblassers gegenüber der Gesellschaft, eine etwaige Nachschusspflicht oder Nebenleistungspflicht, eine persönliche Bürgschaft und die eigene Haftung des Erblassers als Geschäftsführer sind jedoch gesondert zu prüfen. Die Aussage „Die Gesellschaft ist beschränkt haftend, daher gibt es überhaupt kein Risiko“ ist nicht richtig.

Bei öffentlichen Forderungen werden insbesondere die Haftung des Gesellschafters einer GmbH nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 und die besonderen Regelungen zum gesetzlichen Vertreter berücksichtigt. Das bloße Innehaben eines Anteils darf nicht mit der Haftung verwechselt werden, die aus der Stellung als Geschäftsführer folgt. Eine vor dem Tod entstandene persönliche Schuld, die durch Erbfolge übergeht, und die Haftung des Erben aus seiner eigenen Geschäftsführung nach dem Tod sind ebenfalls getrennt zu beurteilen.

Klage, Fristen und Plan für den vorläufigen Schutz

Bei einem Streit über einen Gesellschaftsanteil kann der Anspruch die Eintragung, den wirklichen Wert, das Auskunftsrecht, die Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, Gewinnansprüche oder die Haftung betreffen. Zuständigkeit, Gerichtsstand und Mediation richten sich nach der Art des Anspruchs. Es darf nicht unterstellt werden, dass eine Klage mit einem handelsrechtlichen Geldanspruch und eine Klage, die nur Auskunft oder die Feststellung des Werts verlangt, denselben Prozessvoraussetzungen unterliegen.

Fristen für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, die Ablehnungsfrist der Gesellschaft und die Verjährung von Forderungen sind getrennte Zeitpläne. Die Absendung einer Mahnung schützt nicht automatisch alle diese Fristen. Besteht die Gefahr, dass Vermögen verborgen oder ein nicht rückgängig zu machendes Geschäft vorgenommen wird, kann ein geeigneter vorläufiger Schutz beantragt werden; die Notwendigkeit und Verhältnismäßigkeit einer Maßnahme, die die Tätigkeit der Gesellschaft vollständig stoppen würde, muss jedoch gesondert dargelegt werden.

Als hypothetisches Beispiel sei angenommen, dass dreißig Prozent des Anteils des Erblassers an vier Erben gefallen sind. Zunächst wird die Stellung dieses Anteils in der Erbengemeinschaft bestimmt; danach wird erläutert, wer ihn gegenüber der Gesellschaft vertritt. Statt unmittelbar die Eintragung von dreißig Prozent der Grundstücke der Gesellschaft auf den Namen der Erben zu verlangen, sollte der Anspruch auf die Anteilsinhaberschaft und etwaige persönliche Forderungen gestützt werden. So bleibt die Grenze zwischen Gesellschaft und Nachlass gewahrt.

Fallbeispiel: Tod des einzigen Geschäftsführers und laufende Geschäfte der Gesellschaft

Ist der einzige Geschäftsführer einer GmbH zugleich Gesellschafter, kann der Tod zwei verschiedene Lücken erzeugen. Während der Übergang des Anteils durch Erbfolge nach den gesetzlichen Erbregeln beurteilt wird, wird der Bedarf der Gesellschaft an Unterschriften und Geschäftsführung nach den Organvorschriften gelöst. Bringt einer der Erben die Erbschaftsurkunde zu einer Bankfiliale, ermächtigt ihn das nicht allein dazu, Zahlungen vom Gesellschaftskonto vorzunehmen. Das Konto der Gesellschaft und das Privatkonto des Erblassers müssen getrennt bleiben.

Die erste Prüfung klärt den aktuellen Registerstand, den Gesellschaftsvertrag, die Form der Vertretung, etwaige weitere Verantwortliche und die anstehenden Geschäfte der Gesellschaft. Gehälter, Steuern und vertragliche Fälligkeiten können Dringlichkeit anzeigen; die Dringlichkeit verleiht jedoch einer nicht befugten Person keine Geschäftsführungsbefugnis. Ein geeigneter Organbeschluss oder gegebenenfalls gerichtlicher Schutz werden nach der konkreten Lage der Gesellschaft beurteilt. Nicht zu vergessen ist, dass die Bestellung eines Nachlassvertreters und die Bestellung eines Geschäftsführers der Gesellschaft getrennte Rechtshandlungen sind.

Besteht unter den Erben Streit über den Wert des Anteils, ist die Einstellung der Geschäftstätigkeit nicht immer die passende Lösung. Die Fortführung des Geschäfts kann den wirtschaftlichen Wert des Anteils erhalten. Wird dagegen behauptet, Konten würden zurückgehalten oder ungewöhnliche Zahlungen an nahestehende Personen geleistet, treten die Sicherung konkreter Unterlagen und die Wege zur Auskunft in den Vordergrund. Der Antrag sollte auf die Beseitigung der nachgewiesenen Gefahr zielen, ohne den täglichen Betrieb der Gesellschaft unverhältnismäßig zu stören.

Fazit

Bei einem geerbten Gesellschaftsanteil ist die erste Frage die Art der Gesellschaft und die rechtliche Natur des Anteils. Gesetzlicher Übergang, Eintragung, gemeinsame Vertretung, Gewinnausschüttung und die Organfunktion sind getrennte Stufen. Die Dokumentation des Angebots des wirklichen Werts durch die Gesellschaft und der Fristen, die Prüfung der Finanzunterlagen und die Trennung des Gesellschaftsvermögens vom persönlichen Recht des Erben sind für den Schutz der Rechte entscheidend.

Häufig gestellte Fragen

Kann eine GmbH die Erben als Gesellschafter ablehnen?

Die Dreimonatsfrist nach Art. 596 TTK, das Erfordernis einer offenen schriftlichen Ablehnung und ein Angebot zur Übernahme des Anteils zum wirklichen Wert werden gemeinsam geprüft. Es genügt nicht, dass die Gesellschaft lediglich erklärt, sie wolle die Erben nicht.

Werden die Erben unmittelbare Miteigentümer der Grundstücke der Gesellschaft?

Sie werden nicht unmittelbare Eigentümer von Vermögen, das der Gesellschaft als juristischer Person gehört. Grundsätzlich fällt der Gesellschaftsanteil in den Nachlass; die Lage bei Einzelunternehmen ist anders.

Geht die Stellung als Geschäftsführer im Wege der Erbfolge über?

Sie geht nicht automatisch über. Gesellschafterstellung sowie Geschäftsführungs- und Vertretungsfunktion sind getrennt. Die Bestellung der Organe und der Gesellschaftsvertrag werden geprüft.

Ist der Preis des Anteils der Nennbetrag des Stammkapitals?

Der wirkliche Wert kann vom Nennbetrag abweichen. Aktiva, Passiva, Erträge und Risiken der Gesellschaft müssen nach einer geeigneten Methode bewertet werden.

Kann jeder Erbe in der Gesellschafterversammlung getrennt abstimmen?

Die Miteigentumsstellung am Anteil und die Vertretungsregeln sind zu prüfen. Es kann die Notwendigkeit eines gemeinsamen Vertreters entstehen; allein die Größe des Erbanteils bestimmt nicht das gesamte Verfahren.

Kann von einer gewinnbringenden Gesellschaft sofortige Zahlung verlangt werden?

Geprüft werden die gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen der Gewinnausschüttung, der Beschluss des zuständigen Organs und die Entstehung des Anspruchs. Das Geld in der Kasse der Gesellschaft ist nicht das persönliche Geld der Erben.

Quellen und rechtliche Grundlagen

• Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102, Art. 432, 437, 493–499, 507–509, 596–599, 608, 614, 623, 636.
• Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721, Art. 599 und 640.
• Türkisches Obligationenrecht Nr. 6098, Art. 639.
• Gesetz Nr. 6183, Art. 35 und ergänzender Art. 35.
• Kassationshof, 11. Zivilkammer, 16. November 2020, E.2020/88, K.2020/5086.
• Kassationshof, 11. Zivilkammer, 6. Februar 2025, E.2024/2322, K.2025/613; Mehrheits- und Sondervotum.