Şirket payı miras kalabilir; ancak payın mirasçılara geçmesi, şirketin bütün mallarının doğrudan mirasçılara ait olması veya mirasçıların kendiliğinden müdür olması anlamına gelmez. Önce şirket türü, payın niteliği ve şirket sözleşmesi belirlenmelidir. Limited şirketteki miras yoluyla geçiş ile anonim şirketteki nama yazılı payların geçişi farklı kurallara tabi olabilir.
Ölüm sonrasında kâr payının alınamaması, genel kurula çağrılmama, pay defterine kayıt yapılmaması veya şirket değerinin düşük gösterilmesi uyuşmazlık yaratabilir. Çözüm yalnız mirasçılık belgesi sunmaktan ibaret değildir. Miras ortaklığının temsili, şirket organları, bilgi alma hakkı ve değerleme usulü birlikte değerlendirilmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.
Şirket malvarlığı ile miras kalan payın ayrılması
Bir limited veya anonim şirketin taşınmazları, banka hesapları ve makineleri şirket tüzel kişiliğine aittir. Mirasbırakan bu şirketin yüzde kırk payına sahipse, terekeye kural olarak bu pay ve mirasbırakanın şirkete karşı kişisel alacakları dâhil olur. Şirketin her taşınmazının yüzde kırkı doğrudan mirasbırakanın tapulu malı sayılmaz.
Bu ayrım uygulamada üç sonucu etkiler. İlk olarak tereke araştırmasında şirketin bütün aktifleri kişisel malvarlığı gibi yazılmamalıdır. İkinci olarak payın değeri belirlenirken şirketin borçları ve ekonomik durumu hesaba katılır. Üçüncü olarak şirkete ait alacağın tahsiliyle mirasçının kâr payı veya ortak cari hesap alacağı aynı dava değildir.
Şahıs işletmesi ve adi ortaklık
Halk arasında “şirket” denilen her faaliyet limited veya anonim şirket değildir. Şahıs işletmesinde ayrı tüzel kişilik bulunmaması, mal ve borçların mirasla ilişkisini değiştirir. Adi ortaklıkta ise TBK m.639 uyarınca, sözleşmede mirasçılarla devam hükmü yoksa ortağın ölümü sona erme nedeni olabilir. Tasfiye payı ile işletme yönetimine doğrudan katılma aynı hak değildir.
Kollektif şirket ve diğer türlerde özel hükümler bulunduğundan limited şirket kuralları bütün ticari yapılara taşınmamalıdır. İlk belge grubu ticaret sicili kaydı, güncel şirket sözleşmesi, pay defteri ve varsa ortaklar arasındaki anlaşmadır. İşletmenin tabelasındaki isim veya aile içindeki anlatım, hukuki türün belirlenmesi için yeterli değildir.
Limited şirket payı mirasçılara nasıl geçer?
Genel kurul onayı olmadan kanuni geçiş
TTK m.596/1'e göre esas sermaye payının miras yoluyla geçmesinde hak ve borçlar, genel kurul onayına gerek olmaksızın iktisap edene geçer. Bu özel düzenleme, sıradan iradi pay devrinin şekil ve onay kurallarıyla karıştırılmamalıdır. Mirasçının payı kazanması için sanki payı satın alıyormuş gibi yeni bir satış sözleşmesi yapması gerektiği söylenemez.
Bununla birlikte şirkete mirasçılık ve ölüm bilgilerinin sunulması, kayıt ve temsil işlemleri gerekir. Mirasçılar arasındaki elbirliği ilişkisinin nasıl kullanılacağı ayrıca belirlenir. Mirasçılık belgesindeki oranların bulunması, her mirasçının her şirketsel hakkı diğerlerinden bağımsız kullanabileceği sonucunu her durumda doğurmaz. Benzer bir durumda şirket hissesinin miras kalması yazısındaki adımlar karşılaştırılabilir.
Şirketin üç aylık ret imkânı
TTK m.596/2 uyarınca şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için payın gerçek değeriyle şirket, bir ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralınmasının önerilmesi gerekir. Yalnız “mirasçıları ortak istemiyoruz” açıklaması kanuni şartların tamamı değildir.
Ret açık ve yazılı olarak süresinde yapılmamışsa şirket onay vermiş sayılır. Ret kararı geriye etkili olmakla birlikte, karar verilinceye kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Öğrenme tarihi, şirketin hangi organının neyi bildiği, kararın usulü ve teklifin içeriği bu nedenle belgelenmelidir. Ölüm tarihinden otomatik üç ay hesaplamak her olayda doğru değildir; hüküm iktisabın öğrenilmesini esas alır.
Gerçek değer nasıl belirlenir?
Gerçek değer, payın üzerinde yazan nominal sermaye tutarıyla aynı değildir. Şirketin aktifleri, borçları, işletme değeri, kârlılığı, riskleri ve somut değerleme yöntemi önem taşır. Taşınmazın bilanço kayıt değeri ile piyasa değeri farklı olabilir. Ancak yalnız en yüksek taşınmaz fiyatlarını toplayıp bütün borçları dışarıda bırakmak da sağlıklı değerleme değildir.
TTK m.597, gerçek değer konusunda anlaşma olmazsa taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinin belirleme yapmasını düzenler. Giderlerin dağılımı ve kararın kanunda belirtilen niteliği, bu özel yolun parçasıdır. Talep, payın tamamının mı belirli oranının mı değerini kapsıyor açıkça gösterilmelidir.
Yargıtay örneği: Davayı yalnız şirket mi açabilir?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 06.02.2025 tarihli, E.2024/2322, K.2025/613 sayılı kararında, şirketin gösterdiği alıcı konumundaki ortağın gerçek değer tespiti istemi incelenmiştir. Bölge adliye mahkemesi aktif husumet bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir. Yargıtay çoğunluğu, TTK m.596/2 kapsamında gösterilen alıcının da bu davayı açabileceğini kabul ederek kararı bozmuştur.
Karardaki karşıoy, “taraflar” kavramını mirasçılar ile şirketle sınırlı yorumlamıştır. Dolayısıyla ret gerekçesini Yargıtay'ın nihai kabulü gibi aktarmak yanlıştır. Kararın konusu payın değerinin gerçekten ne olduğu değil, değer tespiti davasını kimin açabileceğidir. Kararın tam metni ve karşıoy.
Pay defteri ve ticaret sicili işlemleri
Limited şirkette pay geçişlerinin tescili için TTK m.598 uyarınca müdürler ticaret siciline başvurur. Gerekli belgelerin sunulması ve sicil işleminin yürütülmesi, kanuni kazanımdan sonraki önemli aşamalardır. Kayıt yapılmamasıyla miras yoluyla kazanımın hiç doğmadığı her durumda aynı şey değildir. Buna karşılık kayıt eksikliği hak kullanımında ve üçüncü kişilerle ilişkide ciddi sorun yaratabilir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 16.11.2020 tarihli, E.2020/88, K.2020/5086 sayılı kararında şirket, miras kalan payların miras hisseleri oranında paylaştırılıp kaydedilmesini dava yoluyla istemiştir. Daire, TTK m.598'in sunduğu sicil başvurusu imkânı kullanılmadan ve paylaşma istemini de içerecek şekilde dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle kararı bozmuştur.
Bu sonuç, her kayıt uyuşmazlığında mahkemeye başvurulamayacağı anlamına gelmez. Somut dosyada önce kullanılabilecek yasal kayıt yolunun atlanması belirleyicidir. Ayrıca yerel mahkemenin payın kendiliğinden bölünmesine ilişkin açıklaması, Yargıtay'ın bu konuyu bağımsız biçimde kesin olarak çözdüğü şeklinde sunulmamalıdır. Kararın tam metni.
Anonim şirket paylarında farklı kurallar
Nama yazılı ve borsaya kote edilmemiş paylar
TTK m.493–494'teki rejimin uygulandığı nama yazılı paylarda, miras yoluyla kazanımda mülkiyet ve malvarlığına ilişkin haklar derhâl geçerken genel kurula katılma ve oy hakları şirketin onayıyla bağlantılıdır. Şirketin ret imkânı, mirasla geçişte gerçek değerle devralma önerisine bağlıdır. Onay talebinin üç ay içinde reddedilmemesi veya reddin haksız olması durumunda onay verilmiş sayılır.
Bu kurallar limited şirket m.596 ile aynı sözcüklerle özetlenmemelidir. Özellikle hakların geçiş anı, başvuru ve değerleme hükümleri ayrıdır. Borsaya kote paylar, kayden izlenen paylar ve hamiline yazılı paylarda ilgili özel düzenlemeler ve kayıt sistemi ayrıca incelenir. Bir aile şirketinin eski pay senedi ile borsada izlenen pay aynı işlem dosyasına tabi değildir.
Şirketle ilişkide kayıt ve ortak temsil
TTK m.499 pay defteri bakımından özel kurallar içerir. Payın miras yoluyla kazanıldığını gösteren belgeler ile şirket karşısında hak kullanımının şartları birlikte değerlendirilmelidir. Mirasçılar hak sahibi olduklarını gösterirken pay defteri veya kayıt sistemindeki uyuşmazlığı da çözmelidir.
Bir payın birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması hâlinde TTK m.432; limited şirkette ise m.599 ortak temsil konusunu düzenler. Ortak temsilci, mirasçılar arasında anlaşmayla belirlenebilir; anlaşmazlıkta tereke temsilcisi ihtiyacı ayrıca incelenebilir. Şirketi yöneten müdür ile mirasçıların paydan doğan haklarını kullanan temsilci aynı kişi veya aynı görev olmak zorunda değildir.
Kâr payı ve bilgi alma hakkı
Şirketin kâr etmesi her zaman hemen ödeme alacağı doğurmaz
Anonim şirkette TTK m.507 ve 509, limited şirkette m.608 kâr payının kaynaklarını ve dağıtım koşullarını düzenler. Şirket kasasında para bulunması, mirasçıların istedikleri miktarı çekebileceği anlamına gelmez. Dağıtılabilir kâr, yedek akçeler, şirket sözleşmesi ve yetkili organ kararı incelenir.
Ölümden önce doğmuş ve ödenmemiş kâr payı alacağıyla ölümden sonra paya bağlı doğacak haklar ayrıca ayrılmalıdır. Şirketin hiç dağıtım kararı almaması, çoğunluğun kötüye kullanımı iddiasını her olayda ortadan kaldırmaz; fakat doğrudan alacak davası açılabilecek kesin tutarın mevcut olduğu da varsayılmamalıdır. Karar iptali, bilgi alma, sorumluluk veya başka talepler somut olaya göre değerlendirilir.
Hesaplar ve şirket sırları
Limited şirkette TTK m.614, ortağın şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkını düzenler. Bilginin şirket zararına kullanılması tehlikesi bakımından kanuni sınırlama ve başvuru basamakları vardır. Anonim şirkette bilgi alma ve inceleme, TTK m.437 ve ilgili hükümler çerçevesinde ele alınır.
İstenen belgeler somutlaştırılmalıdır: finansal tablolar, genel kurul tutanakları, kâr dağıtım kararları, ilişkili taraf işlemleri ve ortak cari hesaplar gibi. Şirket sırrı gerekçesiyle her talebin bütünüyle reddi ile mirasçının sınırsız belge alabileceği yaklaşımı aynı ölçüde sorunludur. Temsil belgesinin ve talep edilen dönemin açık olması incelemeyi kolaylaştırır.
Mirasçı kendiliğinden müdür veya yönetim kurulu üyesi olur mu?
Hayır. Pay sahipliğiyle organ görevi ayrıdır. Mirasbırakanın müdür veya yönetim kurulu üyesi olması, görevin miras payıyla birlikte aynen geçtiğini göstermez. Şirket sözleşmesi, organ seçimi ve temsil yetkisi kuralları uygulanır. Mirasçının şirket banka hesabından yönetici gibi işlem yapması yetki sorunu doğurabilir.
Tek müdürün ölümü şirketin işlemesini engelliyorsa, yeni organ oluşturulması ve gerektiğinde mahkemeden uygun önlem talebi değerlendirilir. Tereke temsilcisi atanması, şirketin organ eksikliğini her durumda kendiliğinden gidermez. TTK m.636'daki limited şirketin organ eksikliği ve haklı sebeple fesih hükümleri, koşulları oluştuğunda ayrı çözüm yolları içerir.
Şirket borçları mirasçının kişisel borcu olur mu?
Limited ve anonim şirketlerde tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk ilkeleri başlangıç noktasıdır. Ancak mirasbırakanın şirkete karşı ödenmemiş sermaye borcu, ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü, şahsi kefaleti ve kendi yönetici sorumluluğu ayrıca incelenir. “Şirket limited, hiçbir risk yok” sonucu doğru değildir.
Kamu alacaklarında özellikle 6183 m.35'teki limited ortak sorumluluğu ve kanuni temsilciye ilişkin özel hükümler dikkate alınır. Sırf pay sahibi olmakla müdür sıfatından doğan sorumluluk karıştırılmamalıdır. Ölümden önce doğmuş kişisel borcun mirasla geçmesi ile ölümden sonra mirasçının kendi yönetim faaliyetinden doğan sorumluluk da ayrı değerlendirilmelidir.
| İncelenecek alan | Gerekli belge | Olası hukuki mesele |
|---|---|---|
| Payın kazanılması | Mirasçılık belgesi, şirket sözleşmesi | Geçiş ve ortak temsil |
| Şirketin ret işlemi | Öğrenme kaydı, karar ve teklif | Üç aylık süre ve gerçek değer |
| Kâr payı | Finansal tablo ve dağıtım kararı | Alacağın doğumu ve miktarı |
| Yönetim | Sicil ve organ kararları | Yetki ve organ eksikliği |
| Borç riski | Kefalet, sermaye ve kamu borcu kayıtları | Kişisel ve şirketsel sorumluluk ayrımı |
Dava, süre ve geçici koruma planı
Şirket payı uyuşmazlığında talep; kayıt, gerçek değer, bilgi alma, genel kurul kararının iptali, kâr payı veya sorumluluk olabilir. Görev, yetki ve arabuluculuk talebin niteliğine göre belirlenir. Ticari para alacağı içeren dava ile yalnız bilgi alma veya değer tespiti isteminin aynı dava şartlarına tabi olduğu varsayılmamalıdır.
Genel kurul kararlarına karşı süreler, şirketin ret süresi ve alacak zamanaşımı ayrı takvimlerdir. Bir ihtar gönderilmesi bütün bu süreleri kendiliğinden korumaz. Malvarlığının kaçırılması veya geri dönülmez işlem tehlikesi varsa uygun geçici koruma istenebilir; ancak şirket faaliyetini bütünüyle durduracak önlemin gerekliliği ve orantısı ayrıca gösterilmelidir.
Varsayımsal olarak mirasbırakanın yüzde otuz payı dört mirasçıya kalmış olsun. Önce bu payın miras ortaklığındaki durumu belirlenir; sonra şirket karşısında kimin temsil edeceği açıklanır. Şirketin taşınmazlarının yüzde otuzunu doğrudan mirasçılar adına tescil istemek yerine, pay sahipliği ve varsa şahsi alacaklar üzerinden talep kurulmalıdır. Böylece şirket ile tereke arasındaki sınır korunur.
Dosya örneği: Tek müdürün ölümü ve devam eden şirket işleri
Bir limited şirketin tek müdürü aynı zamanda pay sahibi ise ölüm iki farklı boşluk doğurabilir. Payın mirasla geçişi kanuni intikal kurallarına göre değerlendirilirken, şirketin imza ve yönetim ihtiyacı organ hükümlerine göre çözülür. Mirasçılardan birinin banka şubesine mirasçılık belgesini götürmesi, onu tek başına şirket hesabından ödeme yapmaya yetkili kılmaz. Şirketin hesabı ile mirasbırakanın şahsi hesabı ayrılmalıdır.
İlk incelemede güncel sicil kaydı, şirket sözleşmesi, temsil şekli, varsa başka yetkililer ve yaklaşan şirket işlemleri belirlenir. Maaş, vergi ve sözleşme vadelerinin bulunması aciliyeti gösterebilir; fakat aciliyet yetkisiz kişiye kendiliğinden müdürlük vermez. Uygun organ kararı veya gerektiğinde yargısal koruma, şirketin somut durumuna göre değerlendirilir. Tereke temsilcisi atanmasıyla şirket müdürü atanmasının ayrı işlemler olduğu unutulmamalıdır.
Mirasçılar arasında payın değeri konusunda çekişme varsa şirket faaliyetlerinin durdurulması her zaman uygun çözüm değildir. Faaliyetin sürmesi payın ekonomik değerini koruyabilir. Buna karşılık hesapların saklanması veya ilişkili kişilere olağan dışı ödemeler yapılması iddiasında, somut kayıtların korunması ve bilgi alma yolları öne çıkar. Talep, şirketin günlük işleyişine ölçüsüz müdahale etmeden kanıtlanan tehlikeyi gidermeye yönelmelidir.
Sonuç
Miras kalan şirket payında ilk soru şirketin türü ve payın hukuki niteliğidir. Kanuni geçiş, kayıt, ortak temsil, kâr payı ve yönetim görevi ayrı aşamalardır. Şirketin gerçek değer teklifini ve süreleri belgelemek; finansal kayıtları incelemek; şirket malvarlığını mirasçının kişisel hakkıyla karıştırmamak, hakların korunması için belirleyicidir.
İlgili yazılar: Miras Hisse Senedi ve Fonların İntikali.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket mirasçıları ortak olarak kabul etmeyebilir mi?
TTK m.596'daki üç aylık süre, açık yazılı ret ve gerçek değerle devralma önerisi şartları içinde değerlendirilir. Şirketin yalnız istemediğini söylemesi yeterli değildir.
Mirasçılar şirketin taşınmazlarına doğrudan ortak olur mu?
Şirket tüzel kişiliğine ait taşınmazların doğrudan maliki olmazlar. Kural olarak terekeye şirket payı girer; şahsi işletmelerin durumu farklıdır.
Şirket müdürlüğü mirasla geçer mi?
Kendiliğinden geçmez. Pay sahipliği ile yönetim ve temsil görevi ayrıdır. Organ seçimi ve şirket sözleşmesi incelenir.
Payın bedeli nominal sermaye tutarı mıdır?
Gerçek değer nominal tutardan farklı olabilir. Şirketin aktif, pasif, gelir ve risklerinin uygun yöntemle değerlenmesi gerekir.
Her mirasçı genel kurulda ayrı oy kullanabilir mi?
Payın ortak mülkiyet durumu ve temsil hükümleri incelenmelidir. Ortak temsilci gereksinimi doğabilir; miras oranı tek başına bütün usulü belirlemez.
Kâr eden şirketten hemen ödeme istenebilir mi?
Kâr dağıtımının kanuni ve sözleşmesel koşulları, yetkili organ kararı ve alacağın doğumu incelenir. Kasadaki para doğrudan mirasçıların kişisel parası değildir.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.432, 437, 493–499, 507–509, 596–599, 608, 614, 623, 636.
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, m.599 ve 640.
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.639.
- 6183 sayılı Kanun, m.35 ve mükerrer m.35.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.11.2020, E.2020/88, K.2020/5086.
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 06.02.2025, E.2024/2322, K.2025/613; çoğunluk ve karşıoy.