Dass eine Gesellschaft ihre Tätigkeit einstellt oder aus dem Handelsregister gelöscht wird, bedeutet nicht, dass ihre früheren Steuerschulden von selbst enden. Ebenso wenig ist es richtig, mit der Begründung „die Gesellschaft ist geschlossen“ jedem Gesellschafter und früheren Geschäftsführer die gesamte Schuld aufzubürden. Eine Gesellschaft in Liquidation, eine Gesellschaft mit abgeschlossener Liquidation und eine Gesellschaft, deren steuerliche Registrierung lediglich geschlossen wurde, sind unterschiedliche Rechtslagen. Die Haftung richtet sich nach der Stellung der Person, dem Zeitraum der Schuld und der gesetzlichen Bestimmung, auf der die Maßnahme beruht.
Diese Unterscheidung ist besonders bei Steuer- und Strafbescheiden sowie Zahlungsbefehlen von Bedeutung, die nach der Schließung der Gesellschaft eingehen. In einem Dokument kann unmittelbar Steuer festgesetzt worden sein; in einem anderen kann von einer Person die Zahlung einer früher entstandenen und einziehbar gewordenen Forderung verlangt werden. Verteidigung und Fristberechnung sind nach der Art des Dokuments vorzunehmen.
Sind Schließung der Gesellschaft, Liquidation und Löschung aus dem Register dasselbe?
Die Einstellung der Tätigkeit beendet die Rechtspersönlichkeit nicht immer
Die Räumung der Geschäftsräume, die Schließung des Bankkontos oder die Abmeldung des Betriebs beim Finanzamt zeigen für sich genommen nicht, dass die Rechtspersönlichkeit der Handelsgesellschaft erloschen ist. Steuerliche Registrierung und Handelsregistereintrag sind getrennt zu prüfen. Eine Gesellschaft kann im Register fortbestehen, auch wenn sie tatsächlich nicht arbeitet; in diesem Fall bleiben Fragen der Vertretung und der Zustellung bestehen.
Auch eine in Liquidation getretene Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit, beschränkt auf den Zweck der Liquidation. In diesem Stadium dürfen die im Namen der Gesellschaft vorzunehmenden Handlungen nicht mit Handlungen verwechselt werden, die die persönliche Haftung des Liquidationsbeamten begründen. Die Zustellung eines Dokuments an den Liquidationsbeamten bedeutet nicht zwingend, dass die darin genannte Schuld seine persönliche Schuld ist. Ob der Adressat die Gesellschaft oder die Person ist, muss gesondert gelesen werden.
Der Grund der Löschung aus dem Register muss ermittelt werden
Die Löschung am Ende einer ordentlichen Liquidation, die Löschung von Amts wegen, die Verschmelzung oder andere Beendigungsgründe können nicht so behandelt werden, als unterlägen sie derselben Regel. Grundlage und Datum der Löschung sowie gegebenenfalls die Entscheidung über die Wiedereintragung der Gesellschaft (ihya) sollten zur Akte genommen werden. Die Notwendigkeit der Wiedereintragung kann nicht in jedem Steuereinziehungsverfahren als automatische Vorbedingung angesehen werden; maßgeblich sind der Streitgegenstand und die anzuwendende Sonderregelung.
Wer erfüllt die steuerlichen Pflichten während der laufenden Liquidation?
Der Liquidationsbeamte übernimmt im Liquidationsverfahren wichtige Aufgaben im Hinblick auf die Steuer- und Einziehungspflichten der Gesellschaft. Steuererklärungen, die Aufbewahrung von Büchern und Unterlagen, die Beobachtung von Zustellungen und die Beachtung öffentlicher Schulden werden in diesem Rahmen beurteilt. Artikel 32 des Gesetzes Nr. 6183 regelt, dass die Aufgaben im Zusammenhang mit der Zahlung öffentlicher Forderungen und der Anwendung des Gesetzes auf die Liquidationsbeamten oder auf diejenigen übergehen, die die Liquidation durchführen.
Nach Artikel 33 des Gesetzes Nr. 6183 muss der Beginn der Liquidation den zuständigen Einziehungsstellen innerhalb von drei Tagen mitgeteilt werden. Außerdem kann die Verteilung der durch die Liquidation erlangten Werte, ohne dass die öffentlichen Forderungen bezahlt oder ein Anteil dafür zurückgestellt wurde, eine Haftung begründen. Diese Pflicht darf nicht mit dem Gedanken „die Kasse der Gesellschaft wird ohnehin geschlossen“ vernachlässigt werden.
Auch in Artikel 17/7 des Körperschaftsteuergesetzes gibt es eine besondere Regelung zur Bildung von Rückstellungen für entstandene Steuern, für Steuern aus Liquidationserklärungen und für angefochtene Veranlagungen. Die Fortdauer eines Steuerprozesses bedeutet nicht, dass die streitige Forderung bei der Verteilung gänzlich unberücksichtigt bleibt. Liquidationsbilanz und laufende Steuerakten sind gemeinsam zu beurteilen.
Auf wen wird die Steuer für eine aus dem Register gelöschte Gesellschaft festgesetzt?
Die Sonderregelung in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes betrifft Steuerpflichtige, deren Rechtspersönlichkeit durch Liquidation aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Steuerfestsetzungen und Strafverhängungen für Zeiträume vor der Liquidation können im Namen der gesetzlichen Vertreter, solche für den Liquidationszeitraum im Namen eines beliebigen der Liquidationsbeamten im Rahmen der gesamtschuldnerischen Haftung erfolgen. Dafür müssen die einschlägige Stellung der Person und der Zeitraum richtig bestimmt werden.
Dieselbe Regelung sieht vor, dass die Gesellschafter einer GmbH für die in diesem Rahmen entstehenden öffentlichen Forderungen, die sich auf Zeiträume vor der Liquidation beziehen, im Verhältnis ihrer Kapitalanteile haften. Die Haftung des Liquidationsbeamten nach diesem Absatz ist auf den infolge der Liquidation ausgeschütteten Betrag begrenzt. Diese Grenze kann nicht automatisch auf jede Haftung angewandt werden, die sich für eine Person aus allen Gesetzen ergeben kann.
Auch die Stellung dieser Regelung in früheren Vorschriften darf nicht mit ihrer aktuellen Grundlage verwechselt werden. In älteren Quellen sind Verweise auf Artikel 17/9 des Körperschaftsteuergesetzes zu finden. Nach der Änderung von 2018 ist der Gegenstand in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes geregelt. Bei der Prüfung einer Maßnahme aus einem früheren Zeitraum ist das Datum des Inkrafttretens gesondert zu berücksichtigen.
Wie werden Gesellschafter, früherer Geschäftsführer und Liquidationsbeamter voneinander abgegrenzt?
Gesellschafter einer GmbH
Bei der Haftung in der Eigenschaft als Gesellschafter werden Kapitalanteil und der maßgebliche Zeitraum bestimmt. Die besondere Regelung nach der Liquidation in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes und die Einziehungshaftung des GmbH-Gesellschafters nach Artikel 35 des Gesetzes Nr. 6183 dürfen nicht ohne Begründung füreinander verwendet werden. Anteilsübertragungen, Daten der Gesellschafterstellung und der Zeitraum, dem die Schuld zuzuordnen ist, sollten in der Akte dargelegt werden.
Früherer Geschäftsführer oder gesetzlicher Vertreter
Die Liquidation beseitigt die Haftung des gesetzlichen Vertreters für Zeiträume vor dem Eintritt in die Liquidation nicht von selbst. Dass ein früherer Geschäftsführer einmal im Register eingetragen war, ist jedoch keine ausreichende Erklärung dafür, ihn für alle Schulden aller Jahre haftbar zu machen. Vertretungsmacht, Amtszeit, steuerliche Pflichten und die Voraussetzungen der herangezogenen Haftungsnorm müssen geprüft werden. Umfang und Anwendungsvoraussetzungen von Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes und des wiederholten Artikels 35 des Gesetzes Nr. 6183 werden gesondert beurteilt.
Liquidationsbeamter
Die Haftung des Liquidationsbeamten lässt sich nicht auf eine einzige Regel reduzieren. Die besondere Veranlagungsregelung in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes, der Verstoß gegen das Verteilungsverbot in Artikel 33 des Gesetzes Nr. 6183 und die Pflicht zur Bildung von Rückstellungen nach Artikel 17/7 des Körperschaftsteuergesetzes beruhen auf unterschiedlichen Rechtsgrundlagen. Es muss bestimmt werden, auf welche Bestimmung sich die Verwaltung stützt, welche Handlung sie geltend macht und wie sie den Betrag berechnet hat.
| Stellung der Person | Wesentliche Prüfung | Wichtigste Unterlagen |
|---|---|---|
| Gesellschafter einer GmbH | Anteilsquote und Haftungszeitraum | Anteilsübertragungsurkunden, Registereinträge |
| Früherer Geschäftsführer/Vertreter | Amt, Befugnis, Zeitraum und gesetzliche Voraussetzungen | Bestellungs-/Rücktrittsbeschlüsse, Unterschriften- und Vertretungsnachweise |
| Liquidationsbeamter | Liquidationszeitraum, Verteilung und gebildete Rückstellung | Liquidationsbilanz, Bankbewegungen |
| Aktionär einer Aktiengesellschaft | Gibt es einen von der bloßen Aktionärsstellung getrennten Haftungsgrund? | Geschäftsführungs-/Vertretungs- und Ausschüttungsnachweise |
Ein Aktionär einer Aktiengesellschaft kann nicht allein deshalb, weil er Aktionär ist, der für GmbH-Gesellschafter geltenden Bestimmung unterworfen werden. Dennoch können eine Geschäftsführungs- oder Vertretungsstellung, die ihm während der Liquidation gewährten Ausschüttungen und besondere gesetzliche Regelungen gesonderte Haftungsgründe darstellen. Hat eine Person mehrere Stellungen inne, wird jede gesondert geprüft.
Welche Grenzen gelten, wenn der Liquidationsüberschuss verteilt wurde?
Artikel 33 des Gesetzes Nr. 6183 sieht für Liquidationsbeamte und für diejenigen, die die Liquidation durchführen, eine persönliche und gesamtschuldnerische Haftung für eine Verteilung oder Verfügung vor, die ohne Beachtung öffentlicher Forderungen vorgenommen wurde; die Haftung darf den Geldbetrag der vorgenommenen Verfügungen nicht übersteigen. Der besondere Absatz in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes enthält dagegen eine Grenze, die an den infolge der Liquidation ausgeschütteten Betrag gebunden ist. Diese ähnlich erscheinenden Formulierungen sind getrennt zu berechnen, weil ihre Grundlagen und Voraussetzungen verschieden sind.
Artikel 17/7 des Körperschaftsteuergesetzes enthält zudem Bestimmungen, wonach die Hauptforderung und die Zuschläge bestimmter Steuern von den Gesellschaftern verlangt werden können, denen bei der Liquidation wirtschaftlicher Wert übertragen oder unter denen der Liquidationsrest verteilt wurde. Es kann daher nicht genügen, nur auf Barausschüttungen zu schauen; auch Grundstücksübertragungen, Warenlieferungen und die Schließung von Gesellschafterkonten sind zu prüfen. Es muss erläutert werden, welche Position mit welchem Betrag berücksichtigt wurde.
Was ist zu tun, wenn nach der Schließung der Gesellschaft ein Bescheid oder Zahlungsbefehl eingeht?
Zunächst werden Adressat des Dokuments, Zustellungsdatum, Steuerzeitraum und gesetzliche Grundlage bestimmt. Bei einem Steuer- und Strafbescheid dürfen die allgemeine Klagefrist im Steuerprozess und die besondere fünfzehntägige Frist gegen einen Zahlungsbefehl nach Artikel 58 des Gesetzes Nr. 6183 nicht verwechselt werden. Es darf nicht angenommen werden, dass ein gewöhnlicher Erläuterungsantrag an die Verwaltung die Klagefrist hemmt.
In der Verteidigungsakte sollten Eintritt der Gesellschaft in die Liquidation und Löschungsdatum, Daten des Amtsantritts und -endes der Person, der Zeitraum der Schuldentstehung sowie Veranlagungs- und Einziehungsnachweise in einer Zeitleiste dargestellt werden. Von der Verwaltung können eine Erläuterung der Berechnung des Haftungsbetrags, die Verteilungsnachweise und die herangezogene Einziehungsermittlung verlangt werden. Dass die Unterlagen noch nicht von der Verwaltung eingegangen sind, ist kein sicherer Grund zum Abwarten, der das Versäumen der Klagefrist rechtfertigt.
Beispielhaft gilt: Wird wegen einer Steuer für ein Jahr vor der Liquidation die Maßnahme nur gegen eine Person gerichtet, die im Liquidationszeitraum tätig war, wird die Unterscheidung nach Zeitraum und Stellung geprüft. War dieselbe Person dagegen zuerst Geschäftsführer und dann Liquidationsbeamter, kann die frühere Amtszeit nicht unter alleinigem Verweis auf den letzten Titel außer Acht gelassen werden. Das Ergebnis hängt von den tatsächlichen Aufgaben der Person und der Rechtsgrundlage der Maßnahme ab.
Fazit
Die Schließung einer Gesellschaft löscht Steuerschulden nicht automatisch; ebenso wenig kann eine persönliche Haftung allein auf die Information der Schließung gestützt werden. Eine fundierte Prüfung betrachtet die Rechtslage der Gesellschaft, die Stellung der Person, den Zeitraum der Schuld und die von der Verwaltung herangezogene Bestimmung gemeinsam. Die Unterscheidung zwischen Bescheid und Zahlungsbefehl sowie die Prüfung der Verteilungsnachweise sind die Grundlage der Verteidigung.
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Häufig gestellte Fragen
Wird die Schuld der Gesellschaft gelöscht, wenn die steuerliche Registrierung geschlossen wird?
Nein. Wie im Abschnitt „Sind Schließung der Gesellschaft, Liquidation und Löschung aus dem Register dasselbe?“ erläutert, sind die Schließung der steuerlichen Registrierung und das Erlöschen der Rechtspersönlichkeit getrennte Vorgänge; frühere Schulden werden gesondert beurteilt. Zugehörige Erläuterung
Erfolgt die Veranlagung nach der Liquidation im Namen der Gesellschaft?
Bei einer Löschung aus dem Register nach Liquidation ist die besondere Adressatenregelung in Artikel 10 des Steuerverfahrensgesetzes wichtig. Es gilt die Unterscheidung nach Zeitraum und Stellung im Abschnitt „Auf wen wird die Steuer für eine aus dem Register gelöschte Gesellschaft festgesetzt?“. Zugehörige Erläuterung
Haftet der Liquidationsbeamte unbegrenzt für alle Schulden?
Nein. Wie im Abschnitt „Welche Grenzen gelten, wenn der Liquidationsüberschuss verteilt wurde?“ erläutert, haben verschiedene gesetzliche Grundlagen eigene Voraussetzungen und Betragsgrenzen. Zugehörige Erläuterung
Habe ich dreißig Tage, um auf einen Zahlungsbefehl zu antworten?
Die Klagefrist gegen einen Zahlungsbefehl nach Artikel 58 des Gesetzes Nr. 6183 beträgt fünfzehn Tage. Im Abschnitt „Was ist zu tun, wenn nach der Schließung der Gesellschaft ein Bescheid oder Zahlungsbefehl eingeht?“ ist die Unterscheidung der Fristen nach der Art des Dokuments erläutert. Zugehörige Erläuterung
Quellen
- Steuerverfahrensgesetz Nr. 213 (Vergi Usul Kanunu), insbesondere Art. 10
- Gesetz Nr. 6183, Art. 32–35, wiederholter Art. 35 und Art. 58
- Körperschaftsteuergesetz Nr. 5520 (Kurumlar Vergisi Kanunu), Art. 17/7
- Einnahmenverwaltung (GİB), Allgemeines Körperschaftsteuer-Rundschreiben Serie Nr. 15; Regelung in Art. 10 des Steuerverfahrensgesetzes nach Gesetz Nr. 7103
- Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu), Liquidationsvorschriften