Die wesentlichen Unterschiede zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft
| Punkt | Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Şirket) | Aktiengesellschaft (Anonim Şirket) |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 50.000 TL | 250.000 TL; im Genehmigten-Kapital-System (kayıtlı sermaye) einer nicht börsennotierten Gesellschaft beträgt das Anfangskapital mindestens 500.000 TL |
| Zahl der Gesellschafter | 1–50 | 1 oder mehr; das Gesetz kennt keine Obergrenze von 50 Gesellschaftern wie bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| Leitungsorgan | Geschäftsführer oder Geschäftsführerkollegium | Verwaltungsrat |
| Börsengang | Nicht möglich | Möglich, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind |
| Anteilsübertragung | Schriftliche Übertragung, notarielle Beglaubigung und grundsätzlich die Genehmigung der Generalversammlung kommen in Betracht | Bei Namensaktien gilt grundsätzlich freie Übertragbarkeit; gesetzliche und satzungsmäßige Beschränkungen bleiben vorbehalten |
| Risiko bei öffentlichen Schulden | Der Gesellschafter kann unter den Voraussetzungen von Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 im Verhältnis seines Anteils haften | Die bloße Aktionärsstellung unterliegt nicht der für den Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgesehenen Haftung nach Art. 35; die Haftung des gesetzlichen Vertreters ist gesondert zu beurteilen |
| Struktur für Investitionen | Geeignet für enge, geschlossene Gesellschafterkreise | Kann für den Einstieg von Investoren, Aktiengattungen und Unternehmensführung flexibler sein |
Diese Tabelle ist ein allgemeiner Vergleich. Tätigkeitsbereich, Gesellschafterverträge, Genehmigungsregime und Finanzierungsstruktur der konkreten Gesellschaft können das Ergebnis verändern.
Welche Struktur eignet sich hinsichtlich Gründung und Kapital besser?
Mindestkapitalbeträge ab 2026
In den aktuellen Gesellschaftsinformationen des Handelsministeriums (Ticaret Bakanlığı) wird für die Aktiengesellschaft ein Mindest-Grundkapital von 250.000 TL und für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von 50.000 TL angegeben. Soll bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft das Genehmigte-Kapital-System verwendet werden, darf das Anfangskapital nicht weniger als 500.000 TL betragen. Bei der Aktiengesellschaft wird ein Viertel des in bar zugesagten Kapitals vor der Eintragung, der Rest innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung eingezahlt. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann das gesamte Barkapital innerhalb von 24 Monaten nach der Eintragung eingezahlt werden.
Das Mindestkapital ist nicht der tatsächliche Betriebsmittelbedarf der Gesellschaft. Miete, Personal, Lagerbestand, Technologie, Lizenzen, Marketing und Steuerzahlungen müssen gesondert finanziert werden. Die Aussage „Mit 50.000 TL lässt sich eine Gesellschaft gründen“ darf daher nicht mit dem Schluss „50.000 TL genügen für dieses Unternehmen“ verwechselt werden.
Warum ist es riskant, das Kapital nur nach der gesetzlichen Untergrenze zu bestimmen?
Gesellschaften, die mit geringem Kapital gegründet werden, aber hohe Verbindlichkeiten und Verpflichtungen eingehen, können rasch unter Liquiditätsdruck geraten. Insbesondere in Branchen mit Verkauf auf Ziel, hohem Lagerbedarf oder Kreditsicherheiten muss das Gründungskapital zum tatsächlichen Geschäftsplan passen. Zudem können bei Kapitalverlust und Überschuldung die Leitungspflichten nach Art. 376 des türkischen Handelsgesetzes Nr. 6102 (TTK) relevant werden.
Wie unterscheiden sich Leitung und Vertretung?
Geschäftsführerstruktur bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden Leitung und Vertretung von einem oder mehreren Geschäftsführern wahrgenommen. Auch Personen, die nicht Gesellschafter sind, können Geschäftsführer sein; die gesetzlichen Bestimmungen zu Leitung und Vertretung der Gesellschaft sind jedoch zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag zu würdigen. Bei Gesellschaften mit engem Gesellschafterkreis, in denen operative Entscheidungen von wenigen Personen getroffen werden, kann dieses Modell praktisch sein.
Verwaltungsrat bei der Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft wird vom Verwaltungsrat geleitet und vertreten. Der Verwaltungsrat kann auch aus nur einer Person bestehen. Hinsichtlich der Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis, der internen Richtlinie, der Vertretungsordnung und des Einsatzes professioneller Manager kann die Aktiengesellschaft einen weiterentwickelten institutionellen Rahmen bieten. Diese Eigenschaft gewinnt besonders bei Gesellschaften Bedeutung, die Investoren aufnehmen, mehrere Aktiengattungen haben oder zu einer professionellen Leitung übergehen wollen.
Vertretungsgrenzen und gesellschaftsinternes Genehmigungssystem sind nicht dasselbe
In beiden Gesellschaftsformen können gesellschaftsintern Ausgabelimits, Vier-Augen-Prinzip oder die Genehmigung durch Verwaltungsrat bzw. Generalversammlung vorgesehen werden. Es darf jedoch nicht unterstellt werden, dass interne Genehmigungsverfahren die Vertretungsmacht gegenüber Dritten in jedem Fall beschränken. Die Eintragung der Vertretungsbefugnis, die gesetzlichen Formen der Beschränkung und der gute Glaube Dritter sind gesondert zu prüfen.
Unterschiede bei Anteilsübertragung und Einstieg von Investoren
Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt die Anteilsübertragung einem strengeren Regime
Nach Art. 595 TTK werden die Übertragung des Stammkapitalanteils der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und das die Übertragungsverpflichtung begründende Rechtsgeschäft schriftlich vorgenommen, und die Unterschriften werden notariell beglaubigt. Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorgesehen, bedarf die Übertragung der Genehmigung der Generalversammlung und wird grundsätzlich erst mit dieser Genehmigung wirksam. Der Gesellschaftsvertrag kann die Übertragung weiter einschränken oder untersagen; das Recht zum Austritt aus wichtigem Grund bleibt vorbehalten.
Diese Struktur kann für Familiengesellschaften oder geschlossene Gesellschafterkreise von Vorteil sein, die ihren Gesellschafterkreis schützen wollen. Dagegen kann dieselbe Strenge dort eine operative Last darstellen, wo häufig Finanzierungsrunden stattfinden oder der Ein- und Austritt von Investoren erleichtert werden soll.
Bei der Aktiengesellschaft gilt grundsätzlich die freiere Übertragung
Nach Art. 490 TTK sind Namensaktien ohne jede Beschränkung übertragbar, soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes vorsehen. Vorbehalten bleiben besondere Fälle wie ein durch die Satzung eingeführtes Genehmigungserfordernis und nicht voll eingezahlte Namensaktien. Die Aktiengesellschaft kann daher in Strukturen, in denen Beweglichkeit der Anteile und Einstieg von Investoren wichtig sind, ein flexibleres Rechtsinstrument sein.
Was ist der wichtigste Unterschied bei der Haftung der Gesellschafter?
Grundsatz bei privatrechtlichen Schulden
In beiden Gesellschaftsformen haftet die Gesellschaft für ihre Schulden mit ihrem eigenen Vermögen. Die Pflicht der Gesellschafter zur Kapitaleinlage gegenüber der Gesellschaft und ihre besonderen Pflichten aus Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bleiben vorbehalten. Gleichwohl können persönliche Bürgschaften, Hypotheken, Garantien oder andere Sicherheiten, die für Bankkredite gestellt werden, für den Gesellschafter unabhängig von der juristischen Person der Gesellschaft ein persönliches Risiko begründen.
Haftung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für öffentliche Schulden
Nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 können die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für öffentliche Forderungen, die von der Gesellschaft ganz oder teilweise nicht eingezogen werden konnten oder voraussichtlich nicht eingezogen werden können, im Verhältnis ihrer Kapitalanteile haftbar gemacht werden. Diese Haftung ist eine an die Gesellschafterstellung geknüpfte besondere Haftung für öffentliche Forderungen und muss hinsichtlich der Übertragungsdaten und des Zeitraums der Schuldentstehung gesondert geprüft werden.
Bei der Aktiengesellschaft sind die bloße Aktionärsstellung und die Stellung als gesetzlicher Vertreter zu trennen
Dass jemand lediglich Aktionär einer Aktiengesellschaft ist, ist nicht dasselbe wie die besondere Haftung des Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183. Verwaltungsratsmitglieder oder gesetzliche Vertreter der Aktiengesellschaft können jedoch nach den Bestimmungen der Abgabenordnung (VUK) und des Gesetzes Nr. 6183 über die Haftung des gesetzlichen Vertreters zusätzlich haftbar gemacht werden. Die Verallgemeinerung „Bei der Aktiengesellschaft gibt es keinerlei persönliche Haftung“ ist deshalb ebenfalls unzutreffend.
Gibt es steuerlich einen grundlegenden Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen?
Der allgemeine Körperschaftsteuersatz hängt nicht von der Gesellschaftsform ab
Nach der Bekanntgabe der Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı) für den Veranlagungszeitraum 2026 beträgt der allgemeine Satz für Körperschaftsteuerpflichtige, die nicht unter Branchen mit besonderen Sätzen oder ermäßigte Sätze fallen, 25 %. Sowohl die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch die Aktiengesellschaft sind als Kapitalgesellschaften körperschaftsteuerpflichtig. Allein am Körperschaftsteuersatz lässt sich daher nicht ablesen, dass eine der beiden Formen in jedem Fall vorteilhafter wäre.
Der steuerliche Unterschied ergibt sich oft aus Transaktion und Beteiligungsstruktur
Der eigentliche Unterschied kann sich aus Gewinnausschüttung, rechtlicher Qualifikation eines Anteilsverkaufs, Investitionsförderungen, Börsengang, Geschäften mit nahestehenden Personen, Zahlungen an Führungskräfte und dem Finanzierungsmodell ergeben. Die Wahl der Gesellschaftsform sollte daher gemeinsam von Steuerberater und Jurist anhand des tatsächlichen Ablaufs des Geschäftsmodells beurteilt werden.
Wie wirkt sich das Elektronische Handelsbuchsystem 2026 auf beide Gesellschaften aus?
Alle Gesellschaften, deren Gründung ab dem 1. Januar 2026 in das Handelsregister eingetragen wird, sind verpflichtet, das Aktienbuch sowie das Protokollbuch der Generalversammlung über das Elektronische Handelsbuchsystem (ETDS) zu führen. Diese Pflicht ist kein Unterschied, der die Wahl zwischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaft allein bestimmt; sie ist für beide Formen zu einem gemeinsamen Thema der Compliance nach der Gründung geworden.
In welchen Fällen kann die Gesellschaft mit beschränkter Haftung besser geeignet sein?
- Wenn zu erwarten ist, dass die Zahl der Gesellschafter begrenzt bleibt.
- Wenn der Gesellschafterkreis kontrolliert gehalten werden soll.
- Wenn kurzfristig weder ein Börsengang noch eine Vielzahl von Investoren angestrebt wird.
- Wenn die Leitung durch wenige Personen erfolgen soll.
- Wenn Anteilsübertragungen nicht frei, sondern an die Zustimmung der Gesellschafter gebunden sein sollen.
Dies sind keine automatischen Entscheidungsgründe. Insbesondere die Haftung für öffentliche Schulden, die Ausstiegsplanung und der Finanzierungsbedarf sind gesondert zu würdigen.
In welchen Fällen kann die Aktiengesellschaft besser geeignet sein?
- Wenn der Einstieg von Investoren und Finanzierungsrunden geplant sind.
- Wenn verschiedene Aktiengattungen oder eine Struktur mit Vorzugsaktien wichtig sind.
- Wenn die Anteilsübertragung flexibler gehandhabt werden soll.
- Wenn professionelle Leitung, eine Verwaltungsratsstruktur und Unternehmensführung angestrebt werden.
- Wenn langfristig ein Börsengang oder Kapitalmarkttransaktionen möglich erscheinen.
Entscheidungs-Check vor der Wahl der Gesellschaftsform
| Frage | Tendenz Gesellschaft mit beschränkter Haftung | Tendenz Aktiengesellschaft |
|---|---|---|
| Bleibt der Gesellschafterkreis geschlossen? | Stark | Mittel |
| Werden in naher Zukunft Investoren aufgenommen? | Mittel | Stark |
| Können Anteilsübertragungen häufig vorkommen? | Eingeschränkter | Flexibler |
| Besteht die Möglichkeit eines Börsengangs? | Nicht geeignet | Geeignete Struktur |
| Ist die Begrenzung des Risikos der Gesellschafter für öffentliche Schulden wichtig? | Besondere Aufmerksamkeit erforderlich | Hinsichtlich der bloßen Aktionärsstellung anderes Regime |
| Ist der Bedarf an Unternehmensführung und professioneller Leitung hoch? | Möglich | In der Regel besser geeignet |
Fazit
Die richtige Antwort auf die Frage, ob eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft gewählt werden soll, hängt weniger von der heutigen Größe der Gesellschaft als von ihrer künftigen Gesellschafter- und Kapitalplanung ab. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann in geschlossenen und kontrollierten Gesellschafterstrukturen zweckmäßig sein; die Aktiengesellschaft kann dagegen einen flexibleren Boden hinsichtlich Anteilsbeweglichkeit, Einstieg von Investoren und Unternehmensführung bieten. Der Steuersatz allein ist kein Auswahlgrund. Vor der Gründung sollten Kapital, Leitung, Anteilsübertragung, öffentliche Schulden, persönliche Sicherheiten und Ausstiegsplanung gemeinsam bewertet werden.
Häufig gestellte Fragen
Zahlt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die Aktiengesellschaft weniger Steuern?
Grundsätzlich ändert die Gesellschaftsform allein den allgemeinen Körperschaftsteuersatz nicht. Im Veranlagungszeitraum 2026 beträgt der allgemeine Körperschaftsteuersatz abgesehen von Sonderbranchen und ermäßigten Sätzen 25 %. Das steuerliche Ergebnis hängt vom Geschäftsmodell, von Förderungen, Gewinnausschüttungen und weiteren Vorgängen ab.
Kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Aktiengesellschaft mit nur einer Person gegründet werden?
Ja. Beide Gesellschaftsformen können mit nur einer Person gegründet werden. Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung darf die Zahl der Gesellschafter fünfzig nicht übersteigen; bei der Aktiengesellschaft gibt es keine Obergrenze von fünfzig Personen wie bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Warum ist die Anteilsübertragung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung schwieriger?
Art. 595 TTK sieht für die Übertragung die Schriftform, die notarielle Beglaubigung und grundsätzlich die Genehmigung der Generalversammlung vor. Der Gesellschaftsvertrag kann zusätzliche Beschränkungen einführen.
Kann eine Aktie der Aktiengesellschaft immer frei übertragen werden?
Nein. Zwar ist bei Namensaktien die freie Übertragung der Grundsatz, doch können nicht voll eingezahlte Aktien, wirksame Beschränkungen in der Satzung und andere gesetzliche Fälle das Ergebnis beeinflussen.
Haftet der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Steuerschulden der Gesellschaft?
Unter bestimmten Voraussetzungen ja. Nach Art. 35 des Gesetzes Nr. 6183 kann für öffentliche Forderungen, die von der Gesellschaft nicht eingezogen werden konnten oder voraussichtlich nicht eingezogen werden können, eine an den Anteil gebundene Haftung in Betracht kommen.
Haftet der Aktionär einer Aktiengesellschaft für die Steuerschulden der Gesellschaft?
Die bloße Aktionärsstellung ist nicht dasselbe wie die Haftung des Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Art. 35. Die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat, die Stellung als gesetzlicher Vertreter oder gestellte persönliche Sicherheiten können jedoch gesondert eine Haftung begründen.
Welche Gesellschaft sollte ein Start-up wählen, das Investoren aufnehmen möchte?
Allein anhand dieses Kriteriums lässt sich keine abschließende Antwort geben; sind jedoch Aktiengattungen, Anteilsübertragung und Finanzierungsrunden wichtig, bietet die Aktiengesellschaft häufig eine geeignetere rechtliche Grundlage.
Kann die Gesellschaftsform nachträglich geändert werden?
Ein Formwechsel ist möglich; er hat jedoch Folgen für Handelsregister, Kapital, Steuern und Verträge. Die richtige Form von Anfang an zu wählen, kann die späteren Kosten einer Umstrukturierung verringern.
Quellenverzeichnis
- Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK), insbesondere Art. 338–340, 489–493, 573–580 und 595.
- T.C. Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı), „Şirket Bilgileri“ (Gesellschaftsinformationen). Kaynak
- T.C. Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı), „1 Ocak 2026 Tarihinden Sonra Kurulacak Şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi Zorunlu Olacak“ (Das Elektronische Handelsbuchsystem wird für Gesellschaften, die nach dem 1. Januar 2026 gegründet werden, verpflichtend). Kaynak
- Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), „Kurumlar Vergisinin Beyanı - Kurumlar Vergisi Oranı“ (Erklärung der Körperschaftsteuer – Körperschaftsteuersatz). Kaynak
- Steuerverwaltung (Gelir İdaresi Başkanlığı), Allgemeines Einziehungsrundschreiben (Tahsilat Genel Tebliği) Serie A Nr. 1 – Erläuterungen zur Haftung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung für öffentliche Schulden.