Organmangel, Vertretungslücke und Geschäftsführungsblockade sind zu unterscheiden
Was ist ein Organmangel?
Ein Organmangel liegt vor, wenn ein gesetzlich zwingend vorgesehenes Organ der Gesellschaft überhaupt nicht besteht oder rechtlich nicht in der Lage ist, seine Funktion zu erfüllen. Bei der Aktiengesellschaft bilden Generalversammlung und Verwaltungsrat, bei der GmbH Generalversammlung und Geschäftsführer (müdürler) das Fundament der zwingenden Organstruktur.
Folgende Fälle können zu einem Organmangel führen:
- Rücktritt aller Verwaltungsratsmitglieder oder so vieler Mitglieder, dass das Beschlussquorum entfällt,
- Unmöglichkeit, den Verwaltungsrat zu wählen,
- Tod oder Rücktritt des einzigen Geschäftsführers und Unmöglichkeit, einen neuen zu wählen,
- Unmöglichkeit, die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene zwingende Geschäftsführungsstruktur zu bilden,
- langanhaltende Unmöglichkeit, die Generalversammlung abzuhalten,
- fehlende Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis, weil die Vertretungsordnung nicht mehr anwendbar ist.
Führt der Ablauf der Amtszeit in jedem Fall zu vollständiger Organlosigkeit?
Der Ablauf der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder führt insbesondere im Hinblick auf die Einberufung der Generalversammlung nicht unmittelbar zu einer vollständigen Lücke. Art. 410 TTK erkennt an, dass auch ein Verwaltungsrat, dessen Amtszeit abgelaufen ist, die Generalversammlung einberufen kann. Statt allein deshalb einen Sachwalter zu beantragen, weil die Amtszeit im Register abgelaufen erscheint, sind daher das tatsächliche Bestehen des Gremiums sowie seine Fähigkeit zur Einberufung und Beschlussfassung zu prüfen.
Was ist eine Vertretungslücke?
Auch wenn das Organ besteht, kann eine Vertretungslücke entstehen, wenn die für die Bindung der Gesellschaft maßgebliche Unterschriftsordnung nicht angewendet werden kann. Stirbt beispielsweise bei einer Pflicht zur Doppelunterschrift einer der beiden Berechtigten oder tritt er zurück, können die Bank- und Vertragsgeschäfte der Gesellschaft zum Stillstand kommen. Eine Vertretungslücke lässt sich mal durch die Wahl eines neuen Geschäftsführers, mal durch die Einberufung der Generalversammlung, mal durch einen Vertretungs-Sachwalter für ein bestimmtes Geschäft beheben.
Ist eine Geschäftsführungsblockade ein Organmangel?
Dass sich bei einer Gesellschaft mit gleich beteiligten Gesellschaftern die Parteien nicht einigen, im Verwaltungsrat Stimmengleichheit besteht oder in der Generalversammlung keine Mehrheit zustande kommt, bedeutet nicht in jedem Fall Organlosigkeit. Die Fähigkeit des bestehenden Organs zur Sitzung und Beschlussfassung muss dauerhaft entfallen sein und die Gesellschaft darf nicht mehr geführt werden können. Ein vorübergehender Streit oder die Undurchführbarkeit einer einzelnen Versammlung genügt für eine Auflösung möglicherweise nicht.
Auch im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs (Yargıtay) vom 16.12.2013, E. 2013/15412, K. 2013/22995, wurde bei der Behauptung einer Blockade des Verwaltungsrats angenommen, dass nicht auf einen Organmangel geschlossen werden kann, solange nicht mit konkreten Beweisen dargelegt ist, dass das Gremium tatsächlich nicht zusammentreten oder keine Beschlüsse fassen kann und die Lage von Dauer ist.
Wer kann bei der Aktiengesellschaft die Generalversammlung einberufen?
Einberufungsbefugnis des Verwaltungsrats
Bei der Aktiengesellschaft beruft grundsätzlich der Verwaltungsrat die Generalversammlung ein. Auch ein Verwaltungsrat, dessen Amtszeit abgelaufen ist, kann die Einberufungsbefugnis ausüben. Diese Möglichkeit soll die Organlücke möglichst innerhalb des eigenen Mechanismus der Gesellschaft schließen.
Dauerhafte Beschlussunfähigkeit oder Fehlen des Verwaltungsrats
Nach Art. 410 Abs. 2 TTK kann auch ein einzelner Aktionär mit Ermächtigung des Gerichts die Generalversammlung einberufen, wenn der Verwaltungsrat dauerhaft nicht zusammentreten kann, das Beschlussquorum nicht zustande kommen kann oder der Verwaltungsrat nicht besteht. Die Entscheidung des Gerichts ist endgültig.
Dieser Weg ist keine unmittelbare Auflösung der Gesellschaft, sondern eine enge und funktionale Lösung, die zunächst die Bildung des Organs sicherstellt. Im Antrag sind Aktionärseigenschaft, bestehender Organzustand, Tagesordnung der geplanten Versammlung und der Grund zu belegen, warum die Gesellschaft nicht auf dem ordentlichen Weg einberufen werden kann.
Einberufungsverlangen der Minderheit und Anrufung des Gerichts
Bei der Aktiengesellschaft kann die gesetzliche Minderheit unter Angabe einer Tagesordnung vom Verwaltungsrat die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Wird das Verlangen abgelehnt oder nicht fristgerecht erfüllt, kommt nach Art. 412 TTK eine gerichtliche Einberufungsermächtigung in Betracht. Dieser Weg ist nicht dasselbe wie der Fall der Organlosigkeit oder dauerhaften Beschlussunfähigkeit nach Art. 410 Abs. 2 TTK; Antragsvoraussetzungen und Stellung des Antragstellers sind verschieden.
Einberufung der Generalversammlung bei der GmbH
Einberufungspflicht der Geschäftsführer
Bei der GmbH beruft der Geschäftsführer oder berufen die Geschäftsführer die Generalversammlung ein. Fehlt ein Geschäftsführer, ist er verstorben oder zurückgetreten, werden der Gesellschaftsvertrag, die anderen Geschäftsführer und die gesetzlichen Einberufungsrechte der Gesellschafter geprüft.
Einberufungsverlangen eines Gesellschafters
Bei der GmbH bestehen im Rahmen der Verweisungen auf das Aktienrecht und der besonderen GmbH-Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen ein Einberufungsverlangen der Gesellschafter und die Möglichkeit der Anrufung des Gerichts. Statt den Antrag unmittelbar in einen Sachwalterantrag umzuwandeln, ist zunächst zu beurteilen, ob die gesellschaftsinternen Einberufungswege ausgeschöpft sind.
Tod oder Rücktritt des einzigen Geschäftsführers
Der Tod oder Rücktritt des einzigen Geschäftsführers kann die Vertretung der Gesellschaft nach außen zum Stillstand bringen. Sind jedoch alle Gesellschafter vorhanden und in der Lage, die Generalversammlung ordnungsgemäß einzuberufen und einen neuen Geschäftsführer zu wählen, ist die Bestellung eines Sachwalters nicht zwingend. Das Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 17.06.2019, E. 2018/3242, K. 2019/4516, zeigt, dass in einer Lage, in der die Gesellschafter einen neuen Geschäftsführer wählen können, kein Sachwalter bestellt werden kann, solange nicht bewiesen ist, dass die Organlücke auf andere Weise nicht zu beheben ist.
Arten von Sachwaltern und Grenzen ihrer Aufgaben
Einberufungs-Sachwalter
Der Einberufungs-Sachwalter ist die Person, die damit beauftragt wird, die Generalversammlung der Gesellschaft mit einer bestimmten Tagesordnung einzuberufen und die Abhaltung der Versammlung sicherzustellen. Seine Aufgabe besteht nicht darin, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft unbefristet zu übernehmen. In der Entscheidung sind Tagesordnung, Versammlungsort und -dauer des Sachwalters klar zu bestimmen.
Vertretungs-Sachwalter
Ein Vertretungs-Sachwalter kann bestellt werden, wenn die Gesellschaft in einem Rechtsstreit oder bei einem bestimmten Geschäft nicht vertreten werden kann, der bestehende Vertreter im Interessenkonflikt mit der Gesellschaft steht oder die Vertretungsbefugnis tatsächlich nicht ausgeübt werden kann. Die Aufgabe des Vertretungs-Sachwalters ist auf den bestimmten Rechtsstreit oder das bestimmte Geschäft beschränkt.
Das Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 15.03.2018, E. 2016/9046, K. 2018/2033, hat betont, dass bei Fehlen eines Organs der Antrag auf einen Vertretungs-Sachwalter unter Benennung der Gesellschaft als Gegenpartei zu führen ist.
Geschäftsführungs-Sachwalter
Ein Geschäftsführungs-Sachwalter kann im Rahmen von Art. 427 des Türkischen Zivilgesetzbuchs Nr. 4721 (TMK) in Betracht kommen, wenn einer juristischen Person die erforderlichen Organe fehlen und die Geschäftsführung auf andere Weise nicht sichergestellt werden kann. Da diese Maßnahme das Verwaltungsrecht der Aktionäre und die privatrechtliche Autonomie der Gesellschaft schwer beeinträchtigt, muss sie die Ausnahme bleiben und verhältnismäßig sein.
Wird ein Geschäftsführungs-Sachwalter bestellt, müssen in der Entscheidung klar angegeben werden:
- Aufgabenbereich,
- Vertretungsbefugnis,
- Ausgaben- und Verschuldungsgrenzen,
- Berichtspflicht,
- Amtsdauer,
- wann die Generalversammlung zusammentreten soll.
Der Sachwalter ersetzt den Gesellschafter nicht dauerhaft
Der Sachwalter ist kein dauerhaftes Organ, um den Streit zwischen den Gesellschaftern zu lösen oder das von der Mehrheit bevorzugte Geschäftsführungsmodell zu ändern. Ziel ist es, den Organmangel zu beheben, das Gesellschaftsvermögen zu schützen und die Rückkehr zur normalen Organordnung zu ermöglichen.
Organmangel und Auflösung bei der Aktiengesellschaft nach Art. 530 TTK
Voraussetzungen der Auflösung
Fehlt nach Art. 530 TTK eines der gesetzlich erforderlichen Organe seit langer Zeit oder kann die Generalversammlung nicht abgehalten werden, setzt das Gericht auf Antrag eines Aktionärs, eines Gläubigers der Gesellschaft oder der zuständigen Stelle eine angemessene Frist, um die Lage der Gesellschaft in Einklang mit dem Gesetz zu bringen.
Die Auflösung ist nicht das erste und automatische Ergebnis. Das Gericht räumt zunächst die Möglichkeit ein, den Mangel zu beheben, und kann die erforderlichen Maßnahmen treffen.
Angemessene Frist und Möglichkeit der Berichtigung
Innerhalb der angemessenen Frist
- kann die Generalversammlung einberufen werden,
- kann ein neuer Verwaltungsrat gewählt werden,
- kann die Vertretungsordnung eingetragen werden,
- können fehlende Mitglieder ergänzt werden,
- kann eine nicht anwendbare Bestimmung des Gesellschaftsvertrags geändert werden.
Ist der Mangel nach Fristablauf nicht behoben, ordnet das Gericht die Auflösung der Gesellschaft an.
Der Ansatz des Kassationshofs zur Bildung des Organs
Im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 13.05.2015, E. 2014/16515, K. 2015/6881, wurde die Auflösung einer Aktiengesellschaft nach Art. 530 TTK für angemessen gehalten, bei der trotz der durch einen Sachwalter abgehaltenen Generalversammlung kein Verwaltungsrat gebildet werden konnte. Dagegen wurde im Urteil vom 01.10.2024, E. 2023/5248, K. 2024/6934, angenommen, dass die Klage gegenstandslos geworden war, weil der Organmangel entfallen war, nachdem auf Einberufung des Sachwalters die Generalversammlung abgehalten und der Verwaltungsrat gewählt worden war.
Organmangel und Auflösung bei der GmbH nach Art. 636 Abs. 2 TTK
Lang andauernder Organmangel
Fehlt bei der GmbH eines der zwingenden Organe seit längerer Zeit oder kann die Generalversammlung nicht abgehalten werden, setzt das Gericht auf Antrag der Beteiligten eine Frist zur Behebung des Mangels. Wird die Lage nicht berichtigt, ordnet es die Auflösung der Gesellschaft an.
Art. 636 Abs. 2 TTK und die Auflösung aus wichtigem Grund sind zu unterscheiden
Art. 636 Abs. 2 TTK ist ein objektiver Auflösungsgrund, der auf Organmangel beruht. Art. 636 Abs. 3 TTK regelt dagegen die Auflösung aus wichtigem Grund und die Alternativlösungen anstelle der Auflösung. Ist der Organmangel nicht fristgerecht behoben, werden die zwingende Folge nach Abs. 2 und die Befugnis zu Alternativlösungen nach Abs. 3 nicht in gleicher Weise angewendet.
Im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 30.06.2025, E. 2024/4380, K. 2025/4674, wurde angenommen, dass bei einer GmbH, in der sieben Jahre lang kein Geschäftsführer gewählt werden konnte und auch in der auf Einberufung des Sachwalters abgehaltenen Versammlung keine Mehrheit zustande kam, die Auflösungsvoraussetzungen wegen Organmangels erfüllt waren.
Stimmengleichheit in der Zwei-Gesellschafter-Gesellschaft
Im Urteil des 11. Zivilsenats des Kassationshofs vom 16.05.2018, E. 2016/10744, K. 2018/3613, wurde die Auflösung der Gesellschaft angenommen, nachdem ein Vertretungs-Sachwalter bestellt und die Generalversammlung zur Wahl eines Geschäftsführers einberufen worden war, wegen Stimmengleichheit jedoch kein Geschäftsführer gewählt und der Mangel nicht behoben werden konnte.
Einstweilige Maßnahme (ihtiyati tedbir) und vorläufiger Schutz
Schutz des Gesellschaftsvermögens
Während des Organmangels können Bankkonten, Steuererklärungen, Gehaltszahlungen und laufende Verträge ins Stocken geraten. Das Gericht kann gezielte Maßnahmen treffen, die das Vermögen der Gesellschaft schützen, ohne ihre Tätigkeit vollständig anzuhalten.
Der Umfang der Maßnahme muss verhältnismäßig sein
Eine unbegrenzte Maßnahme auf das gesamte Gesellschaftsvermögen oder die Entziehung aller Befugnisse der Verwalter bis zum Ende des Verfahrens kann die Gesellschaft faktisch handlungsunfähig machen. Der Antrag ist auf die konkrete Gefahr, bestimmte Vermögenswerte und das erforderliche Geschäft zu beschränken.
Aufgabe des vorläufigen Sachwalters
Die Aufgabe des vorläufigen Sachwalters kann darauf beschränkt werden, die laufende Geschäftstätigkeit fortzuführen, dringende Zahlungen zu leisten, die Generalversammlung einzuberufen oder die Gesellschaft in einem bestimmten Rechtsstreit zu vertreten. Fehlt in der gerichtlichen Entscheidung eine Aufgabengrenze, kann in der Praxis bei Bank- und Registergeschäften erhebliche Unsicherheit entstehen.
Gegen wen wird die Klage erhoben, welches Gericht ist sachlich und örtlich zuständig?
Beklagte ist die Gesellschaft als juristische Person
In Verfahren wegen Organmangels, Einberufungsermächtigung und Auflösung richtet sich die Passivlegitimation meist gegen die Gesellschaft als juristische Person. Dass die anderen Gesellschafter Partei des Streits sind, erfordert nicht in jedem Fall, sie als Beklagte zu benennen.
Sachlich und örtlich zuständiges Gericht
Diese Streitigkeiten sind Handelssachen. In der Regel ist das Handelsgericht erster Instanz (asliye ticaret mahkemesi) am Sitz der Gesellschaft sachlich und örtlich zuständig. An Orten ohne Handelsgericht erster Instanz kann das Zivilgericht erster Instanz (asliye hukuk mahkemesi) als Handelsgericht tätig werden.
Unterscheidung zwischen streitiger und freiwilliger Gerichtsbarkeit
Allein die Einberufungsermächtigung oder eine bestimmte Sachwalteraufgabe kann in manchen Fällen als Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit (çekişmesiz yargı) angesehen werden. Die Auflösung wegen Organmangels ist dagegen eine streitige Klage, die die Rechte der Aktionäre und der Gesellschaft unmittelbar berührt. Die Wahl einer falschen Verfahrensart oder einer falschen Partei erhöht das Risiko einer Prozessabweisung.
Erforderliche Unterlagen zum Nachweis des Organmangels
Handelsregister und Gesellschaftsvertrag
- aktuelle Handelsregistereinträge,
- Satzung oder Gesellschaftsvertrag,
- letzter Beschluss über die Wahl des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführer,
- Amtszeiten und Vertretungsform,
- Unterschriftenverzeichnis (imza sirküleri).
Einberufungs- und Sitzungsunterlagen
- Einberufungen der Generalversammlung,
- notarielle Mahnungen,
- Tagesordnung und Bekanntmachungen,
- Anwesenheitslisten (hazirun cetvelleri),
- Sitzungsprotokolle,
- Nachweise über das Nichterreichen des Quorums.
Rücktritts-, Todes- und Geschäftsunfähigkeitsunterlagen
- Rücktrittserklärungen und Daten ihres Zugangs bei der Gesellschaft,
- Sterbeurkunden und Erbnachweise,
- Entscheidungen über Beschränkung oder Geschäftsunfähigkeit,
- gerichtliche oder behördliche Entscheidungen, die die Wahl von Verwaltern verhindern.
Nachweise dafür, dass die Gesellschaft tatsächlich nicht geführt werden kann
- von der Bank abgelehnte Geschäfte,
- Unmöglichkeit der Steuer- und SGK-Meldungen,
- Unmöglichkeit, Verträge zu unterzeichnen,
- Störungen bei Zahlungen an Personal und Lieferanten,
- Probleme beim Zugang zu E-Signatur, MERSİS und elektronischen Systemen.
Wie ist der einzuschlagende Weg zu bestimmen?
| Problem | Vorrangiger Weg | Weitergehender Weg |
|---|---|---|
| Verwaltungsrat besteht, beruft die Generalversammlung aber nicht ein | Minderheitsverlangen und gerichtliche Einberufungsermächtigung | Beschluss- oder Haftungsklagen |
| Verwaltungsrat kann dauerhaft nicht zusammentreten oder besteht nicht | Einberufungsermächtigung nach Art. 410 Abs. 2 TTK | Sachwalter und Prüfung nach Art. 530 TTK |
| Einziger Geschäftsführer fehlt, Gesellschafter können neuen wählen | Ordnungsgemäße Generalversammlung | Bei Scheitern Sachwalter/Auflösung |
| Vertretung wegen Doppelunterschrift nicht möglich | Vervollständigung der Vertretungsordnung oder beschränkter Vertretungs-Sachwalter | Klage wegen Organmangels |
| Trotz Einberufung durch den Sachwalter keine Organwahl möglich | Feststellung, dass der Mangel nicht behoben ist | Auflösung und Liquidation |
| Organ besteht, die Gesellschafter sind nur uneinig | Lösungen für Blockade und Gesellschafterstreit | Voraussetzungen der Auflösung/des Austritts aus wichtigem Grund |
Häufige Fehler
Den Sachwalter wie einen dauerhaften Gesellschaftsverwalter behandeln
Die Bestellung eines Sachwalters ist kein Instrument, das die Stimmenbalance zwischen den Gesellschaftern dauerhaft verändert. Die Aufgabe muss zur Rückkehr zur normalen Organordnung notwendig und begrenzt sein.
Den Ablauf der Amtszeit allein als Organlosigkeit werten
Ein Verwaltungsrat, dessen Amtszeit abgelaufen ist, kann zur Einberufung der Generalversammlung befugt sein. Wird ohne Prüfung der tatsächlichen und rechtlichen Lage unmittelbar die Auflösung beantragt, kann dies zu einer falschen Strategie führen.
Geschäftsführungsblockade mit Organmangel verwechseln
Ist das Organ rechtlich vorhanden und kann zur Sitzung einberufen werden, ist bloße Meinungsverschiedenheit keine Organlosigkeit. Dauer, Beschlussunfähigkeit und Auswirkung auf die Gesellschaftstätigkeit sind nachzuweisen.
Einen Sachwalter beantragen, ohne die Gesellschaft als Gegenpartei zu benennen
Bei einem Antrag, der Vertretungs- und Organstruktur der Gesellschaft betrifft, kann die Gesellschaft als juristische Person Partei sein müssen. Eine falsche Parteibildung kann zur Aufhebung der Entscheidung oder zur Abweisung der Klage führen.
Fazit
Ist die Gesellschaft nicht mehr führbar, hängt der richtige Rechtsweg davon ab, das Problem richtig zu benennen. Dass ein Verwaltungsrat mit abgelaufener Amtszeit nicht einberuft, der Tod des einzigen Geschäftsführers, eine Vertretungslücke wegen Doppelunterschrift und die gänzliche Unmöglichkeit, ein Organ zu bilden, sind nicht dieselbe Rechtslage. Zunächst sind die gesellschaftsinternen Wege der Einberufung und Wahl, danach die gerichtliche Einberufungsermächtigung oder die beschränkte Sachwaltermaßnahme zu prüfen. Kann der Organmangel nicht innerhalb angemessener Frist behoben werden, kommt bei der Aktiengesellschaft die Auflösung nach Art. 530 TTK und bei der GmbH nach Art. 636 Abs. 2 TTK in Betracht. Sachwalter und Auflösung sind keine automatischen Mittel, die ergriffen werden, bevor die Möglichkeit der Fortführung der Gesellschaft ausgeschöpft ist.
Häufig gestellte Fragen
Wer vertritt die Gesellschaft, wenn der Geschäftsführer zurücktritt?
Gibt es einen anderen Geschäftsführer oder einen wirksamen Vertreter, kann die Vertretung fortbestehen. Ist der einzige Geschäftsführer zurückgetreten, müssen die Gesellschafter die Generalversammlung einberufen und einen neuen Geschäftsführer wählen. Ist dies nicht möglich, können eine Einberufungsermächtigung oder eine beschränkte Sachwaltermaßnahme erwogen werden.
Was geschieht, wenn kein Verwaltungsratsmitglied mehr vorhanden ist?
Die Generalversammlung muss einen neuen Verwaltungsrat wählen. Fehlt das Organ, das sie einberufen könnte, kann nach Art. 410 Abs. 2 TTK ein Aktionär mit gerichtlicher Ermächtigung einberufen; in erforderlichen Fällen kann ein Sachwalter bestellt werden. Wird der Mangel nicht innerhalb der gesetzten Frist behoben, kommt die Auflösung in Betracht.
In welchen Fällen wird für die Gesellschaft ein Sachwalter bestellt?
Ein Sachwalter kann bestellt werden, wenn ein zwingendes Organ fehlt, die Gesellschaft auf andere Weise nicht geführt werden kann, bei einem bestimmten Geschäft ein Vertretungskonflikt besteht oder zur Einberufung der Generalversammlung eine beschränkte Beauftragung erforderlich ist. Art und Befugnis des Sachwalters richten sich nach dem konkreten Bedarf.
Wie wird die Ermächtigung zur Einberufung der Generalversammlung erlangt?
Man wendet sich an das Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft und belegt dabei Aktionärseigenschaft, bestehenden Organzustand der Gesellschaft, frühere Einberufungsverlangen, Tagesordnung und den Grund, warum nicht auf dem ordentlichen Weg einberufen werden kann. Die anzuwendende Vorschrift richtet sich nach Gesellschaftsform und Organlage.
Führt ein Organmangel zur Auflösung der Gesellschaft?
Dauert der Mangel lange an und wird er nicht innerhalb der vom Gericht gesetzten angemessenen Frist behoben, kann die Aktiengesellschaft nach Art. 530 TTK und die GmbH nach Art. 636 Abs. 2 TTK aufgelöst werden. Die Auflösung kommt in der Regel erst in Betracht, nachdem Gelegenheit zur Behebung des Mangels gegeben wurde.
Kann wegen einer Geschäftsführungsblockade sofort ein Sachwalter bestellt werden?
Nein. Es muss dargelegt werden, dass die Blockade von Dauer ist, die Tätigkeit der Gesellschaft tatsächlich lahmlegt und nicht mit engeren Mitteln gelöst werden kann. Der Sachwalter ist eine Ausnahmemaßnahme und muss verhältnismäßig sein.
Führt der Sachwalter die gesamte Gesellschaft?
Nicht immer. Der Einberufungs-Sachwalter beruft nur die Generalversammlung ein; der Vertretungs-Sachwalter vertritt die Gesellschaft in einem bestimmten Rechtsstreit oder Geschäft. Der Geschäftsführungs-Sachwalter hat weitergehende Befugnisse, führt seine Aufgabe aber innerhalb der klaren Grenzen der Entscheidung aus.
Müssen in der Klage wegen Organmangels auch die übrigen Gesellschafter als Beklagte benannt werden?
Hauptgegner ist grundsätzlich die Gesellschaft als juristische Person. Die Parteistellung der übrigen Gesellschafter wird nach dem geltend gemachten Antrag und dem konkreten Streit gesondert beurteilt.
Quellenverzeichnis
1 — Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TTK), insbesondere Art. 410, 411, 412, 530, 623 und 636. Zugang zur Quelle
2 — Türkisches Zivilgesetzbuch Nr. 4721, Art. 426–427. Zugang zur Quelle
3 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2016/10744, K. 2018/3613, Datum 16.05.2018. Zugang zur Quelle
4 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2024/4380, K. 2025/4674, Datum 30.06.2025. Zugang zur Quelle
5 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2022/6547, K. 2024/2909, Datum 16.04.2024. Zugang zur Quelle
6 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2014/16515, K. 2015/6881, Datum 13.05.2015. Zugang zur Quelle
7 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2023/5248, K. 2024/6934, Datum 01.10.2024. Zugang zur Quelle
8 — Kassationshof (Yargıtay), 11. Zivilsenat, E. 2018/3242, K. 2019/4516, Datum 17.06.2019. Zugang zur Quelle