Austritt aus der einfachen Gesellschaft und Ausschluss eines Gesellschafters: Rechte während des Fortbestands

Der Austritt aus einer einfachen Gesellschaft bedeutet nicht in jedem Fall, dass die gesamte Gesellschaft endet. Tritt eines der in TBK 633 genannten Ereignisse ein und sieht der Vertrag vor, dass die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortbesteht, kommen Austritt oder Ausschluss durch schriftliche Erklärung in Betracht. Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters muss berechnet, nicht mehr genutztes Vermögen muss zurückgegeben und die Lage hinsichtlich der Gesellschaftsschulden geklärt werden. Ein Mehrheitsbeschluss allein verleiht jedoch keine unbegrenzte Ausschlussbefugnis, und die bestehende Haftung gegenüber Banken und Lieferanten endet nicht von selbst durch eine interne Vereinbarung.

Wie werden Austritt, Ausschluss und die Beendigung der Gesellschaft voneinander unterschieden?

Beim Austritt kommt es auf den Austrittswillen des Gesellschafters oder der gesetzlich benannten Person an; beim Ausschluss ist die Handlung von den übrigen Gesellschaftern ausgehend. Mit der Beendigung der Gesellschaft tritt das gesamte Verhältnis in das Liquidationsstadium ein. Dass ein Gesellschafter nicht mehr mitarbeiten möchte und der Betrieb weiterläuft, zeigt für sich allein nicht, welcher Rechtsweg gewählt wurde. Vertrag, Grund des Austritts und Inhalt der Erklärung sind gemeinsam zu würdigen. [1, Art. 633–640]

Die Gesellschafter können den Austritt auch einvernehmlich regeln. Eine solche Vereinbarung sollte den Austrittstermin, die Personen, die die Gesellschaft fortführen, die finanzielle Abrechnung und das Schicksal der Schulden umfassen. Eine vom ausscheidenden Gesellschafter akzeptierte Lösung ist nicht dasselbe wie ein gegen seinen Willen durchgeführter Ausschluss. Die Übergabe der Geschäftsschlüssel oder die Entziehung der Bankzeichnungsberechtigung ersetzt keine Austrittsvereinbarung, die all diese Punkte regelt.

Bei nur zwei Gesellschaftern ist das Ausscheiden eines der beiden besonders bedeutsam. TBK 620 definiert die einfache Gesellschaft als Vertrag zwischen mindestens zwei Personen. Die verbleibende Person kann den Betrieb fortführen, dies jedoch nicht als einpersonige einfache Gesellschaft. Die rechtliche Struktur ist für die Übertragung von Vermögen, Verträgen, Genehmigungen sowie steuerlichen und vertretungsbezogenen Eintragungen passend aufzubauen; die Rechte Dritter sind gesondert zu prüfen.

Voraussetzungen für Austritt und Ausschluss nach TBK 633

Fortsetzungsklausel und gesetzlicher Tatbestand werden gemeinsam geprüft

TBK 633 nennt als Ereignisse die Kündigungserklärung, die Anordnung einer Vormundschaft (kısıtlanma), den Konkurs, die zwangsweise Verwertung des Anteils eines Gesellschafters im Wege der Zwangsvollstreckung im Rahmen der Liquidation sowie den Tod. Der gesetzliche Mechanismus hängt davon ab, ob der Vertrag die Fortsetzung mit den übrigen Gesellschaftern vorsieht. Unter diesen Voraussetzungen kann der betroffene Gesellschafter, sein Vertreter oder der Erbe eines verstorbenen Gesellschafters austreten; die übrigen Gesellschafter können den Ausschluss durch schriftliche Erklärung betreiben. [1, Art. 633]

Zahlungsverzug ist nicht dasselbe wie Konkurs, und die Einleitung eines Vollstreckungsverfahrens ist nicht dasselbe wie die Umwandlung des Liquidationsanteils in Geld. Ein Ausschluss, der sich nur auf eine Pfändung stützt, ist deshalb umstritten. Das zugrunde gelegte Ereignis muss durch geeignete Unterlagen belegt werden, etwa durch einen Konkursbeschluss oder den Verwertungsvorgang in der Vollstreckungsakte.

Im Todesfall ist festzustellen, ob der Vertrag die Fortsetzung mit den Erben oder nur mit den überlebenden Gesellschaftern vorsieht. Beide Regelungen führen zu unterschiedlichen Ergebnissen. Werden Erbschein, die Vertretung der Erbengemeinschaft und ein etwaiges Testament nicht gemeinsam geprüft, kann die Zahlung an nur einen der Erben die Akte nicht abschließen. Fehlt eine Fortsetzungsregelung, kommen die Beendigungsgründe nach TBK 639 in Betracht.

Kann eine Mehrheit einen unerwünschten Gesellschafter stets ausschließen?

Die Ausschlussbefugnis und die Mehrheit, mit der der Beschluss gefasst wird, sind getrennte Fragen. Nach TBK 624 gilt für Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich Einstimmigkeit, der Vertrag kann jedoch Mehrheitsbeschlüsse vorsehen. Der Ausschluss nach TBK 633 geht von den übrigen Gesellschaftern aus; er ist kein einvernehmlicher Austritt, der von der Zustimmung des ausgeschlossenen Gesellschafters abhängt. Eine allgemeine Mehrheitsklausel gibt der Mehrheit jedoch nicht die Macht, jeden beliebigen Gesellschafter zu entfernen. Zunächst ist die gesetzliche oder wirksam vereinbarte Grundlage des Ausschlusses zu prüfen, dann die Befugnis der handelnden Personen, das Beschlussverfahren und ob die schriftliche Erklärung den Empfänger erreicht hat.

Ob ein Ausschluss aus wichtigem Grund ohne vertragliche Regelung möglich ist, ist umstritten. Şahankaya vertritt in seiner Untersuchung zu dieser Frage die Auffassung, dass ein Gesellschafter, der einen wichtigen Grund schafft, auch ohne Fortsetzungsklausel im Vertrag durch gerichtliche Entscheidung ausgeschlossen werden kann, und dass die verbleibenden Gesellschafter die Klage gemeinsam erheben sollten. Dieselbe Untersuchung legt auch die Gegenansichten dar, die diese Möglichkeit mit dem Hinweis ablehnen, dass es an einer Regelungslücke fehle. Es kann deshalb nicht als klare, ausdrücklich geregelte Ausschlussbefugnis dargestellt werden, die auf jeden Streitfall passt. [2, S. 175–189]

Persönliche Meinungsverschiedenheiten, nachlassendes Vertrauen oder ein Einwand gegen die Gewinnverteilung reichen daher für sich allein nicht aus. Es muss erklärt werden, wie das behauptete Verhalten eine vertragliche Pflicht verletzt, wann es sich ereignet hat und wie es den Fortbestand der Gesellschaft beeinträchtigt. Die Gegenseite kann geltend machen, der Grund sei nicht eingetreten, der Vertrag gewähre keine Ausschlussbefugnis, der Beschluss sei von nicht befugten Personen gefasst worden oder das Recht werde missbraucht.

Beendet die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis die Gesellschaft?

TBK 629 verhindert, dass vertraglich eingeräumte Geschäftsführungsbefugnisse ohne wichtigen Grund entzogen oder beschränkt werden. Liegt ein wichtiger Grund vor, kann jeder der übrigen Gesellschafter eingreifen, auch wenn im Vertrag steht, dass die Befugnis nicht entzogen werden kann. Eine grobe Vernachlässigung der Geschäftsführungspflichten oder der Verlust der erforderlichen Fähigkeiten sind gesetzliche Beispiele. [1, Art. 629]

Dieser Schritt beendet für sich allein nicht die Gesellschafterstellung. Die Rechte des Gesellschafters auf Gewinn, Abrechnung und Information sind gesondert zu beurteilen. Nach TBK 631 kann auch ein Gesellschafter ohne Geschäftsführungsbefugnis die Unterlagen einsehen. Betrifft das Problem nur eine schlechte Geschäftsführung, kann es den Streit eingrenzen, vor einem Ausschlussantrag die Entziehung oder Beschränkung dieser Befugnis zu erwägen. Nicht jeder Fehler in der Geschäftsführung ist jedoch ein wichtiger Grund; Aufgabenbeschreibung, Geschäftsunterlagen und konkrete Vernachlässigung sind darzulegen.

Zu welchem Zeitpunkt wirkt eine Kündigungserklärung?

TBK 639 regelt die Beendigung der Gesellschaft durch Erreichung oder Unmöglichwerden des Zwecks, durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, durch Ablauf der Zeit und durch sonstige gesetzliche Gründe. Liegt ein wichtiger Grund vor, kann die Auflösung jederzeit gerichtlich verlangt werden. Dieser Weg darf nicht mit dem Austritt auf Grundlage des Fortsetzungsmechanismus verwechselt werden. [1, Art. 639]

Bei einer Gesellschaft auf unbestimmte Zeit oder einer Gesellschaft, die für die Lebensdauer eines Gesellschafters besteht, kann nach TBK 640 mindestens sechs Monate vorher gekündigt werden; die Kündigung wirkt zum Ende des Geschäftsjahres. Eine Kündigung, die gegen Treu und Glauben verstößt, insbesondere zu einem unpassenden Zeitpunkt, wirft ebenfalls Probleme auf. Setzen die Gesellschafter nach Ablauf einer festen Laufzeit stillschweigend fort, wird das Verhältnis zu einem solchen auf unbestimmte Zeit.

Beispielsweise ist bei einer Gesellschaft, deren Geschäftsjahr das Kalenderjahr ist, für eine Kündigung, die am 15. Mai zugeht, der Jahresschluss am 31. Dezember maßgeblich; eine Kündigung, die am 15. September zugeht, erfüllt die sechsmonatige Frist bis zum Ende desselben Jahres nicht. Dies sind hypothetische Daten; die Vertragsbestimmungen und die Frage, ob die Kündigung rechtzeitig erfolgte, werden gesondert geprüft. Fallen Absendung und Zugang auseinander, kann sich die Berechnung ändern.

Wie werden der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters und die übrigen finanziellen Rechte bestimmt?

Abrechnungsstichtag, Umfang und Sachverständigenprüfung

Nach TBK 634 geht der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer Anteile auf die verbleibenden Gesellschafter über. Auszuzahlen ist der Betrag, den der Gesellschafter erhalten hätte, wenn die Gesellschaft an dem Tag liquidiert worden wäre, an dem seine Gesellschafterstellung endete. Deshalb ist es nicht in jedem Fall richtig, das Konto mit dem Nennbetrag der ursprünglich eingezahlten Einlage abzuschließen. Der Beteiligungsanteil, das Verhältnis von Gewinn und Verlust, frühere Entnahmen und das vorhandene Vermögen sind gemeinsam zu berücksichtigen. [1, Art. 634]

Das Gesetz sieht für Finanzfragen vor, dass ein Sachverständiger die Abrechnung erstellt. Kommt keine Einigung über den Sachverständigen zustande, bestimmt ihn das Gericht. Ist der Austrittszeitpunkt streitig und führen verschiedene Zeitpunkte zu unterschiedlichen Ergebnissen, ist die rechtliche Festlegung dieses Zeitpunkts von der Bewertungsaufgabe des Buchsachverständigen zu trennen. Führen die Zeitpunkte zu verschiedenen Ergebnissen, kann bei Bedarf eine alternative Berechnung verlangt werden; damit wird die Rechtsfrage sichtbar, welcher Zeitpunkt gilt.

Bankguthaben, einziehbare Forderungen, Vorräte, Waren und Verbindlichkeiten müssen durch Belege nachgewiesen werden. Eine streitige Forderung vollständig als feststehende Einnahme zu behandeln ist ebenso problematisch wie ein tatsächlich vorhandenes Vermögensstück auszuschließen, nur weil es in den Büchern niedrig erscheint. Die Einwendungen der Gegenseite wegen Zahlung, Vorschuss, Verlust oder Aufrechnung werden für jeden Posten gesondert geprüft. Um eine doppelte Abzugsposition zu vermeiden, werden die Verrechnungskonten der Gesellschafter mit den Bankbewegungen abgeglichen.

Rückgabe von Gegenständen, Schuldbefreiung und Sicherheit

Gegenstände, die der Gesellschafter nur nicht mehr nutzt, sind zurückzugeben. Die Naturalrückgabe einer Maschine, deren Eigentum in das Gesellschaftsvermögen übergegangen ist, folgt dagegen nicht derselben Regel. Die rechtliche Form der Einbringung bestimmen Vertrag, Kaufbeleg, Eintragungen und Übergabedokumente. Die Zahlung eines Geldbetrags erfüllt für sich allein nicht die gesonderte Pflicht zur Rückgabe von Gegenständen.

Die verbleibenden Gesellschafter müssen den ausscheidenden Gesellschafter außerdem von der gesamtschuldnerischen Haftung für fällige Gesellschaftsschulden befreien. Für noch nicht fällige Schulden erlaubt das Gesetz, anstelle einer Befreiung Sicherheit zu leisten. Deshalb muss eine Schuldenaufstellung nicht nur die Gesamtsumme, sondern auch den Gläubiger, die Fälligkeit, die Sicherheit und die Verpflichtung des ausscheidenden Gesellschafters ausweisen. Art, Höhe und Förmlichkeiten der Sicherheit müssen konkretisiert werden; ein allgemeines schriftliches Zahlungsversprechen ohne solche Angaben bietet möglicherweise keinen ausreichenden Schutz. [1, Art. 634] Die Einzelheiten dieser Phase werden auch im Beitrag Rückzahlung der Einlage in der einfachen Gesellschaft behandelt.

Verluste und noch nicht abgeschlossene Geschäfte

Reicht das Gesellschaftsvermögen nicht zur Deckung der Schulden, kann der ausscheidende Gesellschafter überhaupt kein Gläubiger sein. Nach TBK 635 muss der ausscheidende Gesellschafter den auf ihn entfallenden Betrag gemäß der Verlustbeteiligung an die übrigen Gesellschafter zahlen. Die Aufteilung folgt TBK 623 und dem Vertrag im Verhältnis des Beteiligungsschlüssels. Nur eine wirksame Vereinbarung, wonach ein Gesellschafter, der nur seine Arbeitskraft einbringt, nicht an Verlusten teilnimmt, kann das Ergebnis ändern. Ein durch Verschulden eines Gesellschafters verursachter Verlust wird gesondert nach TBK 628 beurteilt; nicht jeder Verlust des Unternehmens darf dem ausscheidenden Gesellschafter zugerechnet werden.

Nach TBK 636 setzt sich die Beteiligung an Gewinn oder Verlust aus Geschäften fort, die während der Gesellschafterzeit begonnen, aber noch nicht abgeschlossen wurden. Der ausscheidende Gesellschafter kann zum Jahresende den auf abgeschlossene Geschäfte entfallenden Gewinn sowie die notwendigen Auskünfte über laufende Geschäfte verlangen. Dies bedeutet nicht, dass er an allen nach dem Austritt begonnenen neuen Geschäften beteiligt wird. Eine Aufstellung über den Stand von Projekten, Aufträgen und Verträgen am Austrittstag trennt, welche späteren Eingänge welchem Zeitraum zuzuordnen sind.

Hebt ein Austrittsprotokoll die Haftung gegenüber Dritten auf?

Nach TBK 638 entsteht bei Verbindlichkeiten, die im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses gemeinsam oder durch einen Vertreter eingegangen werden, gesamtschuldnerische Haftung, sofern nichts anderes vereinbart ist. Der Gläubiger kann die gesamte Schuld von einem der haftenden Gesellschafter verlangen. Nach TBK 645 ändert selbst die Beendigung der gesamten Gesellschaft nichts an den Verpflichtungen gegenüber Dritten. [1, Art. 638, 645]

Ein Verzicht, den die Gesellschafter untereinander vereinbaren, nimmt einer Bank oder einem Lieferanten, der daran nicht beteiligt war, nicht das Recht. Die Frage, wer die Schuld im Innenverhältnis trägt, ist von einem Schuldnerwechsel im Verhältnis zum Gläubiger zu unterscheiden. Vorgänge wie Zahlung oder eine vom Gläubiger angenommene Schuldübernahme nach TBK 195–196 müssen abgeschlossen werden. Eine etwaige persönliche Bürgschaft, ein Pfandrecht oder eine sonstige Sicherheit des ausscheidenden Gesellschafters ist gesondert zu prüfen.

Das Protokoll sollte für jeden Gläubiger festhalten, welche Urkunde einzuholen ist und wer das Geschäft durchführt. Auch die Aktualisierung der Vertretungsbefugnis zusammen mit dem Konto ist wichtig. Ob neue Geschäfte nach dem Austritt dem ausscheidenden Gesellschafter zugerechnet werden, richtet sich gesondert nach Befugnis und der Stellung des Dritten.

Fallmatrix: Warum führt dasselbe Austrittsbegehren zu unterschiedlichen Ergebnissen?

Die folgenden hypothetischen Beispiele zeigen, welche Information das rechtliche Ergebnis verändert.

Prüfpunkte für Klage, Fristen und Beweis

Zuständigkeit, Parteien und Mediation

Die einfache Gesellschaft besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit; die Klage sollte deshalb nicht allein gegen die Gesellschaft als solche gerichtet werden. Die Feststellung eines wirksamen Austritts, die Anfechtung eines Ausschlusses, der Anspruch auf den Anteil und die Herausgabe von Gegenständen sind unterschiedliche Begehren. Kläger und Beklagte sind nach dem jeweiligen Begehren zu bestimmen; bei Streitigkeiten, die das gesamte Verhältnis betreffen, ist die Beteiligung der betroffenen Gesellschafter sicherzustellen. Sind Erben beteiligt, wird die Vertretung der Erbengemeinschaft gesondert geprüft. [3, Art. 2, 6, 10, 17; 4, Art. 4–5]

Das allgemein zuständige Gericht ist das Zivilgericht erster Instanz. Betrifft der Streit die gewerblichen Unternehmen der Parteien und erfüllt er die handelsrechtlichen Voraussetzungen, kommt das Handelsgericht erster Instanz in Betracht. Das Bestehen einer einfachen Gesellschaft allein macht nicht jede Klage zu einer Handelssache. Für die örtliche Zuständigkeit werden der Wohnsitz des Beklagten, der Erfüllungsort und eine etwaige wirksame Gerichtsstandsvereinbarung geprüft.

Betrifft das Begehren auf den Austrittsanteil eine Handelssache und einen Geldbetrag, ist die Mediation als Prozessvoraussetzung nach Art. 5/A TTK zu prüfen. Geht es nur um den Status, wird dies getrennt von einem gleichzeitig geltend gemachten Geldanspruch beurteilt. Es kann nicht pauschal behauptet werden, dass für jeden Austrittsstreit eine Mediation verpflichtend sei.

Fälligkeit, Verzug und Verjährung

Der Zeitpunkt der Anteilsberechnung, der Zeitpunkt der Fälligkeit und der Verzugsbeginn sind getrennte Fragen. Zu prüfen sind der im Vertrag vereinbarte Zahlungstermin und die Abrechnungsbedingungen. Tekelioğlu vertritt insbesondere die Auffassung, dass bei einem Austritt durch Tod der Fälligkeitszeitpunkt des Anteilsanspruchs von seinem Entstehen getrennt werden müsse und als maßgeblich der Zeitpunkt der rechnerischen Feststellung gelte. [5, S. 250–251] Für eine fällige Schuld ist nach TBK 117 grundsätzlich eine Mahnung erforderlich; Ausnahmen wie ein bestimmter Zahlungstermin bleiben vorbehalten. Die Klage muss den Betrag oder ein bestimmbares Konto, den Schuldner und die verlangte Leistung klar benennen.

Für Ansprüche zwischen Gesellschaftern aus dem Gesellschaftsvertrag sieht TBK 147/4 eine Frist von fünf Jahren vor. Es gibt auch eine literarische Auffassung, die den Austrittsanteil als Anspruch außerhalb der Gesellschaft behandelt und der zehnjährigen Frist nach TBK 146 unterwirft. [5, S. 251–252] Deshalb sollten Austrittsanteil, frühere Gewinnanteile und Schadensersatzposten nicht unter einer einzigen Frist zusammengefasst werden. Der Beginn wird nach der Fälligkeitsregel in TBK 149 beurteilt; eine unbegrenzte Verschiebung der Geltendmachung mit der Begründung, die Abrechnung sei noch nicht erstellt, ist nicht sicher. Zu den Einzelheiten siehe Verjährung und Ausschlussfristen.

Beweise und Aufbau des Begehrens

Nach HMK 190 muss jede Partei die Tatsachen beweisen, aus denen sie für sich günstige Folgen ableitet. Wer den Austritt verlangt, muss den Vertrag, den wirksamen Grund, die Erklärung und die urkundliche Grundlage des Geldanspruchs vorlegen. Urkunden über die Zahlung oder eine Vereinbarung, die die Schuld beendet hat, werden auch von der Gegenseite erwartet. Werden die Bücher nicht vorgelegt, kommt eine Vorlegung nach HMK 219–221 in Betracht; besteht die Gefahr des Verlusts, wird eine Beweissicherung geprüft. Die Klageerhebung allein stoppt Vermögensbewegungen nicht; die Voraussetzungen notwendiger Sicherungsmaßnahmen sind gesondert darzulegen. [3]

Lässt sich der Umfang des Anspruchs noch nicht bestimmen, dürfen die Ausführungen aus einer früheren Klage auf unbestimmten Anspruch nicht unmittelbar übernommen werden. Das Gesetz Nr. 7589, in Kraft seit dem 31. Juli 2026, hob HMK 107 auf und führte mit HMK 109/4 die einmalige Möglichkeit ein, den geltend gemachten Betrag in einer Teilklage bis zum Abschluss des Beweisverfahrens zu erhöhen. Der erhöhte Teil gilt ebenfalls als Unterbrechung der Verjährung zum Zeitpunkt der Klageerhebung. Vor diesem Datum nach HMK 107 erhobene Klagen unterliegen der Übergangsvorschrift. Klageerhebungsdatum, Gebühren und Klagestrategie sind entsprechend zu beurteilen. [6, Art. 19–20, Übergangsvorschrift Art. 1/10, Art. 26] Wer sich in einer ähnlichen Lage befindet, kann den Beitrag Schutz des Vermögens bei der Liquidation der einfachen Gesellschaft als Orientierung nutzen.

Vor dem Austritt vorzubereitende Unterlagen

• Gesellschaftsvertrag und Anlagen: Regelungen zu Fortsetzung, Ausschluss, Laufzeit, Gewinnverteilung und Geschäftsführung.
• Beschlüsse und Erklärungen: Unterschriften, Vertretungsunterlagen sowie Absende- und Zugangsnachweise.
• Ereignisdokumente: soweit erforderlich Erbschein, Entscheidung über Geschäftsunfähigkeit oder Konkurs sowie Vorgänge aus der Vollstreckungsakte.
• Finanzunterlagen zum Austrittsstichtag: Bankbewegungen, Bestandsverzeichnis, Listen über Forderungen und Schulden sowie Verrechnungskonten der Gesellschafter.
• Vermögens- und Sicherheitsunterlagen: Eigentumsnachweise, Nutzungsvereinbarungen, Bürgschafts- und Pfandunterlagen.
• Laufende Geschäfte: Verträge, Stand der Leistungserbringung sowie erwartete Ausgaben und Eingänge.
• Austrittsprotokoll: Zahlungsplan, Übergabe von Gegenständen, Zustimmungen der Gläubiger und offene Angaben zu noch nicht abgeschlossenen Konten.

Erste Unterlagen sollten nur zur rechtlichen Einschätzung und im Rahmen der übernommenen Leistung geteilt werden, unter Beachtung der Berufsverschwiegenheit und der Regeln zum Schutz personenbezogener Daten. Der sichere Übermittlungsweg sollte mit der Kanzlei abgestimmt werden; unnötige personenbezogene Daten sollten nicht übersandt werden. Die Übersendung erster Unterlagen allein bedeutet nicht, dass die Angelegenheit angenommen wurde oder ein Mandatsverhältnis begründet ist.

Die Bestandteile der Austrittszahlung werden bei der Berechnung des Liquidationsanteils beschrieben, Zahlungs- und Sicherungsregelungen bei der Prüfung des Liquidationsprotokolls. Für die allgemeinen Abschnitte kann auch der Hauptleitfaden Liquidation der einfachen Gesellschaft und rechtliche Verfahren herangezogen werden.

Verwandter Beitrag: Gesellschafter ohne Rechenschaft in der einfachen Gesellschaft: Auskunft, Einsicht in Unterlagen und Gewinnanteilsansprüche.

Fazit

Ein sauberer Austritt beginnt damit, den Grund und den Zeitpunkt festzustellen, zu dem die Gesellschafterstellung endete. Anschließend werden Anteilsberechnung, Rückgabe von Gegenständen, Schuldbefreiung und noch offene Geschäfte abgeschlossen. Ein Mehrheitsbeschluss, die Entziehung der Geschäftsführung und der Ausschluss aus der Gesellschaft können nicht wechselseitig ersetzt werden. Die Wahl des richtigen Wegs auf Grundlage des Vertrags und der Beweise schützt sowohl die finanziellen Rechte des Ausscheidenden als auch den Fortbetrieb durch die verbleibenden Gesellschafter. Diese Ausführungen sind allgemeine Information; das konkrete Begehren und die Fristberechnung richten sich nach den Umständen des Einzelfalls.

Häufig gestellte Fragen

Kann ich die einfache Gesellschaft an jedem beliebigen Tag verlassen?

Nicht in jedem Fall. Vertrag, Dauer der Gesellschaft, eine etwaige Fortsetzungsklausel und der gewählte Rechtsweg sind wichtig. Bei einer ordentlichen Kündigung nach TBK 640 werden die sechsmonatige Frist und das Ende des Geschäftsjahres gemeinsam berücksichtigt. Eine einvernehmliche Trennung oder eine gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund wird gesondert beurteilt.

Erhält ein ausgeschlossener Gesellschafter das ursprünglich eingezahlte Geld zurück?

Die Berechnung beschränkt sich nicht auf diesen Betrag. Nach TBK 634 ist die fiktive Liquidation zum Zeitpunkt maßgeblich, zu dem die Gesellschafterstellung endete. Schulden, Vermögenswerte, Beteiligungsschlüssel und frühere Zahlungen werden berücksichtigt. Reicht das Vermögen nicht aus, kann für den ausscheidenden Gesellschafter auch eine Zahlungspflicht entstehen.

Beendet die Entziehung der Geschäftsführung mein Informationsrecht?

Solange Ihre Gesellschafterstellung besteht, bleiben die Informations- und Einsichtsrechte nach TBK 631 bestehen. Die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und das Ende der Gesellschafterstellung sind verschiedene Dinge. Nach dem Austritt wird insbesondere für noch offene Geschäfte TBK 636 berücksichtigt.

Beendet eine Austrittsvereinbarung die Bankschuld?

Eine interne Vereinbarung, an der die Bank nicht beteiligt ist, nimmt der Bank nicht von selbst den bestehenden Anspruch. Die Schuldbefreiung muss so abgeschlossen werden, dass sie gegenüber der Bank wirkt. Bürgschaften und andere persönliche Sicherheiten sind gesondert zu prüfen.

Muss ich vor einer Klage auf den Austrittsanteil eine Mediation durchführen?

Hat der Geldanspruch handelsrechtlichen Charakter, ist die Mediation nach Art. 5/A TTK eine Prozessvoraussetzung. Ein nicht handelsrechtlicher Streit oder ein Begehren, das allein den Gesellschafterstatus betrifft, ist nicht in gleicher Weise zu beurteilen. Art des Anspruchs und Tätigkeit der Parteien werden gemeinsam geprüft.

Quellen und rechtliche Grundlagen

1. Gesetz Nr. 6098, Türkisches Obligationengesetz, insbesondere Art. 117, 146–149, 195–196, 620, 623–624 und 628–645. Text des Ministeriums für Arbeit und soziale Sicherheit.
2. Sarp Şahankaya, „Ob bei einer einfachen Gesellschaft ohne vertragliche Regelung ein Ausschluss aus wichtigem Grund möglich ist“ (Adi Ortaklıklarda Sözleşmede Hüküm Bulunmaması Durumunda Haklı Sebeple Çıkarma Yapılıp Yapılamayacağı Meselesi), Ankara Barosu Dergisi (Zeitschrift der Anwaltskammer Ankara), 2021/2, S. 171–192. Volltext, DOI: 10.30915/abd.978852.
3. Gesetz Nr. 6100, Zivilprozessordnung, insbesondere Art. 2, 6, 10, 17, 190, 219–221, 389 und 400. Text des Justizministeriums; zu späteren Änderungen siehe [6].
4. Gesetz Nr. 6102, Türkisches Handelsgesetzbuch, Art. 4, 5 und 5/A. Text des Handelsministeriums.
5. Numan Tekelioğlu, „Die Rechtsstellung der Erben beim Tod eines Gesellschafters in der einfachen Gesellschaft“ (Adi Ortaklıkta Ortağın Ölümü Halinde Mirasçıların Hukuki Durumu), Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 25/3, 2021, S. 225–268; insbesondere S. 250–252. Volltext, DOI: 10.34246/ahbvuhfd.979233.
6. Gesetz Nr. 7589 zur Änderung einiger Gesetze über die wirksame und effiziente Arbeitsweise der Justiz (Yargının Etkin ve Verimli İşlemesine Yönelik Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun), insbesondere Art. 18–20 und Übergangsvorschrift Art. 1/10. Text der Großen Nationalversammlung von Türkiye (TBMM).